公司治理转型的研究(论文初稿).doc
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学号2010357770452
密级______________
武汉大学本科毕业论文
中国公司治理转型研究
院（系）名称：
经济与管理学院
专业名称：
工商管理
学生姓名：
魏凌睿
指导教师：
温兴琦
二○一四年五月
郑重声明
本人呈交的学位论文，是在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果，所有数据、图片资料真实可靠。
尽我所知，除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包含他人享有著作权的内容。
对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确的方式标明。
本学位论文的知识产权归属于培养单位。
本人签名：
日期：
摘要
目前，国内众多学者已从各个角度对公司治理进行了大量富有成效的研究，但这些研究往往仅关注公司治理的现状，对新形势下我国公司治理如何转型的研究并不多。
本文从优化公司治理的体制、内容、过程、范围和模式，科学配置权力、责任和利益以及改善外部治理环境出发，通过对股权结构、权力机制、决策制度等的分析，提出了我国公司治理转型的具体路径与对策。
希望经由此路径，使我国公司治理由低效转型到高效状态，由不合规的状态转型到趋于完善的状态，实现企业长期利益最大化，为企业利益相关者创造价值，并最终促成一个公正、透明、有效和法治的市场。
关键词：
公司治理；转型；路径；对策
ABSTRACT
Atpresent,manydomesticscholarshavedonealotoffruitfulresearchoncorporategovernanceineveryway,butthesestudiesareoftenfocusononlythestatusofcorporategovernance,thestudyaboutthetransformationofChinesecorporategovernanceinnewperiodisnotmuch.Inthispaper,theresearchbasedinoptimizingthesystem,content,process,scopeandmodeofthecorporategovernance,scientificallyconfiguringauthority,responsibilitiesandbenefitsandimprovingtheexternalgovernanceenvironment,throughanalysisontheownershipstructure,mechanismsofpower,decision-makingsystemandsomeotherparts,proposedthepathandsolutionsfortransformationincorporategovernance.Ihope,throughthispath,tomakeourcorporategovernancetransitionfromtheinefficientstatetoanefficientstate,fromanon-compliancestatetoaconsummatestate,maximizethelong-terminterestsofthecompany,createvalueforstakeholders,andeventuallyledtoafair,transparent,efficientandlegalmarket.
Keywords:
corporategovernance;transformation;path;solution
目录
第一章引言
1.1概述 1
第二章公司治理理论发展综述
2.1公司治理理论的提出 2
2.2公司治理的定义与内容 2
2.2.1单边治理理论和共同治理理论 2
2.2.2部分中国经济学家对公司治理的定义与内容 3
2.2.3影响公司治理理论发展的因素 4
第三章中国公司治理的历史与现状
3.1中国开启公司治理的背景 5
3.2中国公司治理发展历史 5
3.3中国公司治理的现状 6
3.3.1上市企业的公司治理现状 6
3.3.2国有企业的公司治理现状 7
3.3.3民营企业公司治理的现状 7
3.3.4小结 8
第四章国外公司治理的现状及启发
4.1国外公司治理的现状 9
4.1.1英美模式的公司治理 9
4.1.2日德模式的公司治理 10
4.1.3东南亚模式的公司治理 10
4.1.4中东欧模式的公司治理 11
4.1.5经合组织发布的《OECD公司治理准则》 11
4.2国外公司治理模式的发展趋势 11
4.2.1趋同论 11
4.2.2多样化理论 12
4.3国外公司治理对我国的启示 12
第五章中国公司治理的问题及成因
5.1中国公司治理所存在的主要问题 14
5.1.1“一股独大”现象普遍存在 14
5.1.2监督机制不完善 14
5.1.3公司决策机制不健全 16
5.1.4内部人控制现象突出 16
5.1.5财务管理制度混乱 17
5.2中国公司治理问题的成因 17
第六章中国公司治理转型路径与对策
6.1公司治理转型的路径与目的 18
6.2公司治理转型的对策 18
6.2.1大力推进股权多元化改革 18
6.2.2建立相互制约的权力机制 18
6.2.3完善公司信息披露机制 20
6.2.4建立有效的激励约束机制 20
6.2.5设立审计委员会并倡导实行CFO制度 20
6.2.6建立更高层面公司治理原则和评价体系 20
结论 22
参考文献 23
致谢 25
第一章引言
1.1概述
从最初提出“公司治理”经济学概念以来，不过短短数十年。
但在这段时间里，世界经济模式，公司管理制度和与之相关的法律法规发生了较大的变化。
与此同时，相关的学术学科研究也取得了新的进展。
改革开放以来，中国大力发展社会主义市场经济，公司治理逐步上升为企业核心竞争力的重要组成部分。
加入世贸组织之后，更加开放的经济环境让以李维安，吴敬琏，林毅夫等人为代表的众多学者同企业一道积极探索符合国情的公司治理模式，开启了我国公司治理研究系统化科学化的道路。
长期以来，我国公司治理水平和发达国家相比仍然显得十分落后，甚至成为了企业发展壮大的瓶颈。
一些投机和不法份子，利用制度的漏洞，扰乱市场公平，侵占他人利益。
总体来说，我国公司治理结构尚不能保障企业利益相关者的权益，尚不能保障企业科学决策，尚不能实现企业长期利益最大化。
而今，伴随着自贸区的兴起和全面深化改革的要求，中国公司治理又开启了新的转型变革。
尽管国内外学者对公司治理从各方面进行了大量富有成效的研究，但仍然对公司治理的概念定义，过程内容，演进方向等都存在较大的争议。
目前公司治理模式主要分为四种：
英美模式、日德模式、东南亚模式和中东欧模式。
就目前来说，我国在构建和完善公司治理结构的实践中更偏向于向德日模式靠拢。
本文从优化公司治理体制、内容、过程、范围和模式，科学合理地配置与企业相关的权力、责任和利益以及改善公司外部治理环境出发，通过对股权结构、权力机制、决策制度等的分析，提出了公司治理转型的路径和对策，以提高企业的竞争力和适应力，确保包括投资者在内的利益相关者的长期利益最大化。
在对公司治理的研究过程中，深刻剖析我国公司治理领域中所存在的问题和原因，积极学习一切先进经验，科学分析影响其转型的各种因素，对我国市场经济建设和企业管理水平提升具有重要意义。
第二章公司治理理论发展综述
2.1公司治理理论的提出
AdamSmith（1776）在《国富论》一书中提出“股份公司的经理人员，使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业。
”此论断已经涉及到了公司治理的核心问题之一，即控制权和所有权分离后所出现的代理问题。
由此，部分学者认为公司治理思想最早可以追溯到此书。
而实际上，自从信托责任于１５世纪被提出以来，公司治理也就开始广泛的存在于部分企业之中。
Berle和Means（1932）在《现代公司与私有产权》一书中通过对美国200家大公司的分析，发现这些大公司中相当比例的公司由尚未掌握股权的高级经理人员控制，并首次提出现代公司的两权分离和所有权的极度分散化。
这使得学界开始对所有权和控制权进行大量的学术研究,并逐步形成了新的理论体系。
1979年威廉姆森在他的《现代公司的治理》书中最早地提出了“治理结构”（Governancestucture）这一经济学概念概念，这已与20世纪八十年代初出现的公司治理（CorporateGovernance）概念十分相近。
2.2公司治理的定义与内容
2.2.1单边治理理论和共同治理理论
学术界至今尚未对公司治理的定义形成统一的意见。
其中主要有两种代表性的意见。
其一，股东利益至上的单边治理理论，核心在于实现股东利益最大化。
代表性人物Shleifer和Vishny（1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自自己可以得到投资回报的途径问题，其中心课题是要保证包括股东和债权人在内的资本供给者的利益。
其二，利益相关者共同治理理论，核心在于实现对全体公司利益相关者的保障。
Cochran和Wartic（1988）在《公司治理—文献回顾》一书中提出，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的经济学家对其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。
2.2.2部分中国经济学家对公司治理的定义与内容
中国经济学家对公司治理理论进行了大量系统的研究，并从不同的角度论述了公司治理的定义与内涵，其中影响较大成果的如下：
2.2.2.1注重组织结构的观点
经济学家吴敬琏认为，公司治理结构是一种机制。
上市公司需要妥善处理所有者与经营者的矛盾、大股东与小股东的矛盾以及股东与其他利益相关者的矛盾。
认为要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
2.2.2.2注重市场环境的观点
经济学家林毅夫提出公司治理结构即为所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。
公司治理结构通过竞争的市场实现外部治理。
2.2.2.3注重保护中小投资者的观点
经济学家郎咸平认为，经理人员经常忽视中小投资者的利益，因此要求公司经理人员尽最大努力提升公司市值，从而小股东可以从二级市场中通过变卖股票获利。
这一套体系就是所谓的公司治理，也就是追求小股民利益最大化的体系。
2.2.2.4侠义与广义相区分的观点
经济学家李维安认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。
2.2.2.5小结
由以上归纳可见，虽然学者对公司治理定义并不相同，但也有其共同点：
1、都认为公司治理是一种契约机制，契约中规定了企业各组织结构的功能，但是其契约为不完全契约，存在剩余控制权和剩余索取权。
公司治理过程需要分配这些权利。
2、都认为公司治理需要保障股东的利益，股东通过此机制实现对公司的间接控制，降低代理成本。
3、都认为公司治理过程就是分配权利、责任、利益的过程。
各方在此中博弈，以求实现各自利益最大化，并最终实现公司长期利益最大化。
2.2.3影响公司治理理论发展的因素
公司治理的发展随着经济的发展而发展。
企业的经营环境变化，管理创新，组织结构变更以及科技进步，都使得公司经营管理模式发生相应的变化。
公司利益相关者在每一次的变革之中，尽可能保障自身的利益，最终形成更有效率的相互制约的公司治理模式。
第三章中国公司治理的历史与现状
3.1中国开启公司治理的背景
公司治理最早何时作为一种机制存在于中国企业已经无从考证，改革开放之前，中国长时间处于国有企业占绝大多数的计划经济时代，政企合一，权责不明，效率低下，没有建立起真正意义上的现代企业制度，没有有效的公司治理。
直到20世纪90年代，公司治理作为经济学概念被逐渐引入中国。
3.2中国公司治理发展历史
总体来说，中国公司治理的发展是动态渐进的过程。
改革开放之后，1979年7月，国务院下发了《关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干规定》，企业开始拥有更多的经营自主权，随着利改税的推进，企业活力得到激发。
20世纪90年代初，上交所、深交所相继成立，中国开始逐步建立起证券流通市场。
越来越多的企业开始进行股份制改革，机构投资者和中小投资者通过购买股票进行投资活动。
在此过程中，控制权和所有权逐渐分离，代理问题也越来越突出。
股东大会下设立董事会和监事会两个平行的机构，共同完成公司治理。
1997年亚洲金融危机，大多数企业面临前所未有的困境，并引发二级市场的大幅震荡，但公司治理的概念在此期间得到广泛传播。
2002年，中国证监会发布《上市公司治理准则》，开始在上市公司中强制实施独立董事制度，推动上市公司建立起完善的现代企业制度。
2003年，学界版“中国上市公司治理评价体系”出炉，对研究中国整体公司治理水平具有重要的意义。
该体系从"股东权益"、"董事会"、"监事会"、"经理层"、"信息披露"、"利益相关者"六个维度，构建了包括6个一级指标、19个二级指标、80个三级指标的评价系统。
2005年，我国《公司法》进行了大规模修订，强化了董事会监事会制度，由此，中国真正进入到了真正意义上的现代公司治理阶段。
在此之后，中国成功完成了股权分置改革，并且进行了数次国有企业改革，积极引入了外部治理机制，提高了国有资产证券化率，为我国公司治理水平的改善创造了条件。
3.3中国公司治理的现状
南开大学公司治理研究院，从2003年始每年发布中国上市公司治理指数，指数均值从2003年的48.96稳步上升到2013年的60.67，如图3.1所示。
虽然中国公司治理日趋完善，但仍然只处于及格线边缘，处于低效甚至不合规的状态。
图3.1中国上市公司治理指数均值
企业的分类方法有很多种，就公司治理而言，上市企业、国有企业、民营企业的公司治理机制各具特点。
虽然企业按此分类方式有重叠之处，但仍然具备相当程度的代表性。
3.3.1上市企业的公司治理现状
上市企业是中国生产经营活动最为规范的一类企业。
在进行IOP的过程中，严格的监管制度会对企业的组织结构进行全面的审查。
企业在上市前必须建立起产权清晰、权责明确、政企分离、管理科学的现代企业制度，企业的决策权、经营权和监督权分别全部归于股东会、董事会和监事会。
证监会对企业信息披露也有相关的规定。
部分投资者通过在二级市场购买企业的股票，成为企业的股东，并可以在股东大会上行使相关的权利。
但需要指出的是，上市企业发行股票的动机较为单一，一般仅为融资，改革和重组的功能没有得到正常的发挥。
投资者除了通过用脚投票的方式参与到公司治理中去，并没有形成来自股票市场的正常监督功能（何自力，2005）。
中国证券市场仍然不成熟，投机现象严重，中小股东的利益无法得到必要的保障。
部分企业的大股东完全控制着企业决策权，小部分企业股东变更频率较快。
3.3.2国有企业的公司治理现状
国有企业中，普遍存在着党委会、职代会和工会组织，主要职能为思想政治建设，对企业经营过程的监督和保障职工的权利。
国资委控制企业各项活动进行指导和监督，甚至政府能够直接干涉企业的人事任命和日常经营。
部分国有企业把持着垄断资源，效益不错，忽视了对公司治理的重视。
在一些国有企业中，董事长和总经理由一人担任，“老三会”与“新三会”并存，股权单一且集中。
企业财务管理由总会计师负责。
现行的《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》虽然对原有的总会计师制度做出了一些改革，但总会计师的职权仍然十分有限，并大多只对总经理负责不对董事会负责。
经过了数次国企改革，国有企业资产证券化率仍然不高，即便是上海这种高度发达的地区，据统计，其2011年国有资产证券化率仍仅为34.5%。
同时，不透明的决策体制使得国企中存在较多的暗箱操作空间，国有资产常被侵占或者贱卖。
但是毕竟国有企业是全民所有制，国企公司治理过程中与社会责任融合较多，舆论对国有企业公司治理的监督也更深入和广泛。
3.3.3民营企业公司治理的现状
民营企业中包含有较多的家族企业，中国的民营企业中约80%～90%为严格定义的家族企业（储小平，2000）。
他们大都没有建立起完善的各项制度，公司的控制权和所有权大多没有真正意义的分离，董事会成员几乎由“内聘懂事”组成，他们在职务上同时是公司经理层的下属，监事会的成员也大多是在公司内部任职的人员。
管理不规范，激励约束机制无效，员工流动率较高。
与此同时，由于民营企业融资难，企业负载率较低，产业资本和金融资本相结合程度更高，部分名营企业通过持有金融机构的股份以获取更多的信贷支持，根据2011年《中国企业经营者成长与发展专题调查报告》显示，21.4%的民营企业和家族企业持有金融机构股份，要高于国有控股公司和中央直属企业（17.5%）。
不可否认的是，民营企业中也存在部分建立起现代化企业制度的优秀企业，如华为、联想、苏宁电器等。
他们大多在已经成为超级企业之时通过和某些专业机构的合作按照各自需求对制度创新，从而建立起一套行之有效且富有特色的公司治理体系。
但此类型民营企业为数不多，不具有代表性。
3.3.4小结
根据以上分析可知，上市企业、国有企业、民营企业在公司治理上面临许多不同的问题。
总体来说，上市公司治理状况相对较好，但不能否认的是，其治理制度的执行不够严格，有效性堪忧。
第四章国外公司治理的现状及启发
4.1国外公司治理的现状
公司治理在发达国家起步早，发展也非常成熟。
世界第一个公司治理原则诞生于英国，随后许多国家和国际组织纷纷效仿也出台了相关的准则。
在政府和企业双重努力之下，大部分发达国家已经形成了各具特色的公司治理模式。
其中，最具有代表性的四种治理模式分别为：
英美模式、日德模式、东南亚模式和中东欧模式。
4.1.1英美模式的公司治理
以英美为代表的公司治理模式，主要是建立在市场经济自由市场之上的，以市场为导向。
通过制度安排和市场的监督，使得所有者和经营者相互制约，从而解决代理问题。
其董事会往往是由几个具有特定职能的委员会组成。
常见的职能委员会有执行委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会和公共政策委员会，如图4.1所示。
图4.1英美模式董事会结构框图
但英美模式中股权结构高度分散，可能导致企业大股东频繁变更，企业股东无法对经营者进行有效的监督。
英美模式中的持股人，更为关注股价的波动情况，通过对股票的买卖参与公司的重大问题的决策，也被称为“用脚投票”。
但是一旦企业的外部监督失灵，企业将面临巨大的风险。
4.1.2日德模式的公司治理
以日本德国为代表的公司治理模式，主要特点就是商业银行处于公司治理的核心和各大企业间的交叉持股。
前者主要目的是为了引入一个具有权威性的内部监控力量并利用和银行的关系更便捷的融资并扩张，而后者主要目的是使企业间互相依存，并加快技术、经验的交流和共享。
但在20世纪90年代以后，股权结构呈现出新的变化趋势，一是交叉持股率下降明显，纯投资股东比例增加。
但目前来看，法人交叉持股的股权结构仍将延续下去。
二是外国股东持股比率呈现持续上升趋势，以日本为例，据东京证券交所当日公布的调查结果显示，以金额计，2012年外国人持股率为28.0%，创历史新高。
三是，一些生命保险公司、投资信托公司、养老金信托公司的投资者持股率持续上升。
日德模式中，股权高度集中，机构投资者在公司治理中占重要的地位，企业能够注重长期利益，有效的克服了经理人短视的现象。
企业内部监督问题不能得到妥善解决时，就会照成资源浪费。
缺乏活跃的控制权市场，一些代理问题无法得到根本的解决。
4.1.3东南亚模式的公司治理
东南亚模式也可以称之为家族模式，东南亚家族公司众多，其所有权和经营权并没有和其他企业那样发生明显的分离。
儒家文化是东南亚家族式公司治理模式形成的原因，儒家文化注重“和谐”，“家和万事兴”的思想观念对东南亚华人有较强的影响。
公司的大股东主要由具有亲缘关系的人组成，股权结构一般来说较为稳定。
此模式下，经营者的道德风险、利己的个人主义倾向较少。
但其决策往往具有较大的局限性，有可能在不具有专业素养的情况下做出某些对公司生存发展影响重大的决定。
4.1.4中东欧模式的公司治理
中东欧国家很多以前都和前苏联有莫大渊源的国家。
他们的经济机制受到前苏联的影响，国家中存在很多大型国有企业，由于受到计划经济的影响，中东欧国家公司治理企业的起步也较晚，长期“国家队”一股独大和内部人控制的问题，经理层完全对公司的决策负责，缺乏有效的监督机制。
而在中东欧国家建设市场经济的过程中，一大批国有企业急需重组转型，重新审视自身公司治理结构。
总体上说，以上四种模式各具特色，其中英美模式和日德模式为当下最有影响力的模式，但同时各种模式都面临着相应的挑战，人类并没有发现十全十美的公司治理模式。
但尽管如此，各国对公司治理仍然是存在一定共识的。
4.1.5经合组织发布的《OECD公司治理准则》
OECD是经济合作与发展组织的简称，《OECD公司治理准则》于1999年正式发布，2004年，OECD针对公司治理领域的最新发展情况公布了最新的《OECD公司治理准则》，现在已经成为了被国际所认可的公司治理基准，获得了广泛的赞许。
该准则中，明确了公司治理结构所要确保的基础，股东权利和所有权的作用的关键，公司治理中利益相关者的角色等问题。
对于不管是OECD国家还是非OECD国家都有重要的参考价值。
我国应该积极学习相关经验并且有效落实以改善公司治理结构。
4.2国外公司治理模式的发展趋势
公司治理发展趋势是各学者热衷研究的对象之一，但和众多经济管理学问题一样，至今也无统一的结论。
其中，主要
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