财务报表附注IPO两年一期.docx
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财务报表附注IPO两年一期
湖南汉龙水电设备股份有限公司
财务报表附注
2014年1-6月、2013年度及2012年度
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
【特别说明：
1、本附注模板为披露的最低要求。
凡对投资者作出投资决策有重大影响的财务信息，公司均应充分披露。
2、编制财务报表附注应遵循重要性原则，对于明显不重要的交易或事项可以不予披露。
3、由于商业秘密等原因导致某些信息不便披露的，可以结合相关准则、规则的最低披露要求以及对重要性水平的判断，进行灵活处理，但不应违反相关规定。
4、某些具体要求对公司确实不适用的，公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在财务报表附注中作出说明。
5、本附注适用于一般工商企业。
附注中对房地产企业、农林牧渔业、石油天然气开采业等特殊行业，以及资产证券化、安全生产费和维简费等非常见事项的信息披露作了提示。
对于若干非常见事项的披露要求和相应举例，可参见本附注模板的附件2。
如涉及本附注中未涉及，但根据相关会计准则和信息披露规范要求应予披露的其他非常见事项的，项目组可根据相关会计准则和信息披露规范的要求自行拟定相应的披露格式。
6、本附注“四、主要会计政策和会计估计”部分中，自“附注四、3、企业合并的会计处理方法”起，若公司在报告期内未发生相关的交易或事项，且各报告期末余额均为零的，则相关的会计政策和会计估计可以不披露；“附注四、主要会计政策和会计估计”必须结合公司的实际情况披露相关内容，切忌照搬模板内容。
7、本附注“财务报表项目注释”部分中对于资产、负债项目，仅披露最后一期的年初数、期末数及变动数等,如证监会或其他部门要求在附注中披露相关项目三年一期的数据，按照相同格式添加即可。
8、本附注模板中蓝色和红色字体内容的含义：
蓝色字为附注编写者指引，其目的是向附注编制者提供编写附注时应提供信息的主要框架，出具报告时必须删除。
红色字为附注中相关项目的披露格式，特别提请附注编制者注意，一般情况下应按被审计单位实际情况调整，出具审计报告及财务报表时，必须改为黑色字。
9、在使用本附注模板时，若表格中项目不能满足披露要求，应在该表格下增加注释。
10、删除或增加项目，务必要注意调整、核对相关项目编号（含交叉索引）。
11、字号：
一级标题（如：
一、二）字体为小四号宋体加粗，以下级次均为小四号，正文为小四号宋体，行距为固定值20磅；表格内字号一般为五号。
英文和数字采用Arial或ArialNarrow（窄字体用于表格）。
表格下方文字注释的格式为“首行缩进2个字符”，字体为“宋体、小四”。
披露内容多于1项，应加序号，序号依次选用格式为1、
（1）、①、A、a等。
凡需要在财务报表项目注释（表格下）以文字说明披露相关内容的，应在表格中相应明细项目所在行中加“注”的索引编号。
具体参见《瑞华报告编排格式指引》。
12、在编制本财务报表附注及补充资料时，若某大项无需要披露的内容，除有特别规定外，可删除该项下相应的表格或文字；若某大项下分若干小项且需要披露的小项数量为两个以上（含），则保留需要披露的小项并删除无披露内容的小项，同时注意检查序号是否正确；若某大项下分若干小项且需要披露的小项只有一个小项，则保留需要披露的小项并删除无披露内容的小项，若保留的小项有小标题则需要删除。
13、本附注模板并非唯一可以接受的披露格式，亦非对可能情况的全面列举而适用于所有情况。
项目组应根据具体情况，予以适当增删和修改，而不应一概照搬。
如发现本示例存在需要进一步修改和完善之处，敬请联系技术标准部。
】
一、公司基本情况
1、历史沿革
湖南汉龙水电设备股份有限公司（以下简称“本公司”）系湖南汉龙水电设备有限公司（以下简称“水电设备”）以整体变更的方式于2010年3月30日设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国湖南省长沙市。
本公司经长沙市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：
【430500000006038】。
本公司总部位于长沙高新开发区火炬城MO组团六楼。
本公司主要从事水轮机、发电机及辅助设备、输变电设备、电站综合自动化设备、阀门的生产、销售、安装、技术服务，属于专用设备制造业。
水电设备系经邵阳市工商行政管理局批准，由蒋汉明、邓大刚、何小明于2004年10月15日共同出资组建的有限责任公司，领取了430500000006038号企业法人营业执照，法定代表人蒋汉明；根据章程的规定，水电设备登记的注册资本为人民币1000万元；由全体股东于2014年10月13日之前缴足，截止2014年10月13日止，股东全部缴足注册资本，业经湖南人和联合会计师事务所审验，并出具《验资报告》（人和验字[2004]101098号）。
2008年3月14日，水电设备股东邓大刚将其全部股权290万元转让，其中190万元股权转让给蒋汉明，100万元股权转让给新股东曾永忠。
2010年1月15日，曾永忠、何小明与蒋汉明、陈国明等11人签订《股权转让协议》。
曾永忠将其所持有的水电设备70万元出资额转让，其中陈国明、吴庆淼、曾江生、黄啟斌分别受让15万元，马仁俊受让10万元；何小明将其所持有的水电设备185万元出资额转让，其中蒋汉明受让20万元，唐雪阳、左义珍、田来伟分别受让7.5万元，肖建国受让30万元，蒋汉仁受让45万元。
转让后的股权结构如下：
序号
股东名称
股份（万份）
持股比例（%）
1
蒋汉明
720
72.00
2
唐雪阳
75
7.50
3
蒋汉仁
45
4.50
4
曾永忠
30
3.00
5
肖建国
30
3.00
6
陈国明
15
1.50
7
何小明
15
1.50
8
吴庆淼
15
1.50
9
曾江生
15
1.50
10
黄啟斌
15
1.50
11
马仁俊
10
1.00
12
田来伟
7.5
0.75
13
左义珍
7.5
075
合计
1,000
100.00
2、整体变更情况
2010年3月1日，水电设备股东签署了发起人协议，约定将公司注册资本由1000万元增资至2000万元，同时约定对公司进行股改。
同日，有限公司股东会审议通过决议，全体股东一致同意授权公司执行董事办理整体变更设立股份有限公司的相关事宜，水电设备原股东均作为股份有限公司发起人，改制基准日为2010年1月31日。
根据水电设备2010年3月22日出资人关于公司整体更变的股东大会决议，湖南汉龙水电设备有限公司的原股东作为发起人整体变更为湖南汉龙水电设备股份有限公司，全体股东以其拥有的水电设备截止2010年1月31日止经审计的净资产22,840,657.52元折成2000万股，每股面值1元，变更后的注册资本为2000万元，剩余2840657.52元，转为股份有限公司的资本公积金，业经天健会计师事务所有限公司于2010年3月25日出具天健验（2010）3-21号《验资报告》予以验证。
本公司于2010年3月30日取得长沙市工商行政管理局换发的430500000006038号营业执照。
3、公司改制后股本及股东变动情况
（1）2011年8月15日经公司2011年第二次临时股东大会决议同意公司部分股东增加股份及新增一部分股东。
原公司的发起人蒋汉明、唐雪阳、曾永忠、陈国明、何小明、吴庆淼、曾江生、黄啟斌、左义珍、田来伟、肖建国、蒋汉仁、马仁俊出资额、出资方式、出资比例为：
序号
发起人
认缴出资额（股）
实缴出资额（股）
出资方式
出资所占比例
出资时间
1
蒋汉明
14400000
14,400,000
净资产
72%
2010年3月25日
2
唐雪阳
1500000
1500,000
净资产
7.5%
2010年3月25日
3
曾永忠
600000
600,000
净资产
3%
2010年3月25日
4
陈国明
300000
300,000
净资产
1.5%
2010年3月25日
5
何小明
300000
300,000
净资产
1.5%
2010年3月25日
6
吴庆淼
300000
300,000
净资产
1.5%
2010年3月25日
7
曾江生
300000
300,000
净资产
1.5%
2010年3月25日
8
黄啟斌
300000
300,000
净资产
1.5%
2010年3月25日
9
左义珍
150000
150,000
净资产
0.75%
2010年3月25日
10
田来伟
150000
150,000
净资产
0.75%
2010年3月25日
11
肖建国
600000
600,000
净资产
3%
2010年3月25日
12
蒋汉仁
900000
900,000
净资产
4.5%
2010年3月25日
13
马仁俊
200000
200,000
净资产
1%
2010年3月25日
合计
20,000,000
20,000,000
100%
修改为公司的股东蒋汉明、唐雪阳、曾永忠、陈国明、何小明、吴庆淼、曾江生、黄啟斌、左义珍、田来伟、肖建国、蒋汉仁、马仁俊、骆胜元、陶智勇、蒋海兵、邱力原、施熙、杨春、林国华、胡利民，其中股东的持股数、持股比例为（以持股数量为准，持股比例保留两位小数点）：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
蒋汉明
14,400,000
66.95%
2
唐雪阳
1,550,000
7.21%
3
蒋汉仁
900,000
4.18%
4
曾永忠
750,000
3.49%
5
肖建国
600,000
2.79%
6
陈国明
400,000
1.86%
7
何小明
400,000
1.86%
8
黄啟斌
400,000
1.86%
9
马仁俊
350,000
1.63%
10
吴庆淼
300,000
1.39%
11
曾江生
300,000
1.39%
12
骆胜元
200,000
0.93%
13
陶智勇
200,000
0.93%
14
田来伟
200,000
0.93%
15
左义珍
150,000
0.70%
16
蒋海兵
150,000
0.70%
17
邱力原
100,000
0.46%
18
施熙
60,000
0.28%
19
杨春
50,000
0.23%
20
林国华
30,000
0.14%
21
胡利民
20,000
0.09%
合计
21,510,000
100%
（2）2012年3月12日经公司2012年第二次临时股东会决议同意，公司新增1个法人股东（长沙麓谷创业投资管理有限公司）及1个自然人股东（吕文），公司股东持股数及持股比例（以持股数量为准，持股比例保留两位小数点）情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
蒋汉明
14,400,000
60.90%
2
唐雪阳
1,550,000
6.56%
3
蒋汉仁
900,000
3．81%
4
曾永忠
750,000
3.17%
5
肖建国
600,000
2.54%
6
陈国明
400,000
1.69%
7
何小明
400,000
1.69%
8
黄啟斌
400,000
1.69%
9
马仁俊
350,000
1.48%
10
吴庆淼
300,000
1.27%
11
曾江生
300,000
1.27%
12
骆胜元
200,000
0.85%
13
陶智勇
200,000
0.85%
14
田来伟
200,000
0.85%
15
左义珍
150,000
0.63%
16
蒋海兵
150,000
0.63%
17
邱力原
100,000
0.42%
18
施熙
60,000
0.25%
19
杨春
50,000
0.21%
20
林国华
30,000
0.13%
21
胡利民
20,000
0.08%
22
长沙麓谷创业投资管理有限公司
1,500,000
6.34%
23
吕文
635,000
2.69%
合计
23,645,000
100%
二、财务报表的编制基础
本公司申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况及2014年1-6月、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
四、主要会计政策和会计估计
1、会计期间
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、4
（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、9“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。
合并范围包括本公司及全部子公司。
子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。
非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。
同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、9“长期股权投资”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、9、
（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：
①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额；③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
7、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：
①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应
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