第二篇第四章 企业法律制度一.docx

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第二篇第四章企业法律制度一

第四章　企业法律制度

（一）

第一节　个人独资企业

一、个人独资企业的概念和特征

　　个人独资企业，是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资者个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

　　特征：

　　1．出资者是一个自然人；

　　2．财产归投资者个人所有；

　　3．投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；

　　4．个人独资企业不具备法人资格。

二、个人独资企业的设立．变更和终止

（一）设立（略）

（二）变更

　　个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起15日内依法向登记机关申请办理变更登记。

　　新修订的《合伙企业法》与《个人独资企业法》规定相同。

《合伙企业法》规定：

合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

　　另外，设立核准登记，新修订的《合伙企业法》与《个人独资企业法》规定不同，个人独资企业法规定的是15日内作出核准或不予登记的决定；合伙企业法规定的是能够当场登记的，应予当场登记；不能当场登记的在20日内作出是否登记的决定。

　（三）终止

　　1．应当解散的情形：

（4种）

（1）投资人决定解散；

（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。

　　注意与新修订的合伙企业法规定的不同：

　　应当解散的情形有七种：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。

　　2．清算

（1）清算方式。

个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

（2）债权申报。

　　投资者自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。

债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。

　　注意：

《合伙企业法》关于清算方式和债权申报的规定与《个人独资企业法》不同。

　　合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

　　（3）清算程序

　　个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：

　　①所欠职工工资和社会保险费用；②所欠税款；③其它债务。

　　清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动。

在按照规定顺序清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。

个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

　　清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于15日内到登记机关办理注销登记。

　　3．债务承担。

　　个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

三、个人独资企业管理

　　1．个人独资企业财产的所有权归属

　　个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让。

　　2．投资人承担无限责任的财产来源

　　个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

　　3．个人独资企业的事务管理

　　个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的内容和授予的权利范围。

受托人或者被聘用的人员应当履行诚信．勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

归纳起来，个人独资企业的管理模式有3种：

自行管理、委托管理、聘任管理。

个人独资企业除了规定受托人和被聘人的诚信、勤勉义务，而且还规定了竞业禁止义务，即受托人和被聘人未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务。

　　4．对受托和被聘任的管理人员限制。

（略）

　　5．个人独资企业的其他有关规定（略）

第二节　合伙企业

一、合伙企业的概念1．合伙企业的概念

　　合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　2．合伙企业的组织形式（两种）

　　在我国，有两种组织形式，一种是普通合伙企业；另一种是有限合伙企业。

（1）普通合伙企业

　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　普通合伙人是指在合伙企业中对合伙企业的债务承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。

《合伙企业法》中对普通合伙人承担责任有特殊规定的，按照特殊规定。

如57条规定：

　　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

　　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　注意：

《公司法》第15条规定：

公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投企业的债务承担连带责任的出资人。

（2）有限合伙企业

　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、合伙企业的设立、变更和终止（略）三、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的设立

　　1．设立合伙企业，应当具备下列条件：

（1）有二个以上合伙人。

合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（2）有书面合伙协议；

　　（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

　　（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；

　　（5）法律、行政法规规定的其他条件。

　　2．合伙企业名称

　　合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

未按照法律规定标明的，由登记机关责令限期改正，处2千元以上1万元以下的罚款。

（二）普通合伙企业的出资

　　1．出资方式。

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　注意：

公司法中规定的出资方式有：

货币和可以用实物估价并可以依法转让的非货币财产出资如实物、知识产权、土地使用权等。

但不可以用劳务出资。

　【例题1·20XX年单项选择题】

　　根据《合伙企业法》，合伙企业中的合伙人（　）。

　　A．不得用财产权利出资

　　B．不得以知识产权出资

　　C．不得采取认缴出资的方式出资

　　D．可以用劳务出资

　【答案】D

　【解析】注意：

《合伙企业法》修改后，原来合伙企业法的规定的合伙人的出资方式可以改为普通合伙企业合伙人的出资方式，有限合伙企业的有限合伙人不能用劳务出资。

　　2．履行出资的规定。

　　合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

以非货币财产出资的，依照法律．行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　（三）合伙协议

　　1．合伙协议的概念。

　　合伙协议是指由全体合伙人依法协商一致所订立的书面合同。

　　2．合伙协议应当载明下列事项：

　　主要包括：

合伙企业的名称、地点、合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名、名称、住所、出资方式、数额交付期限；利润分配和亏损的承担方式、合伙事务的执行、入伙与退伙、争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。

　　3．合伙协议的生效．修改或补充。

　　合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

　（四）合伙企业财产

　　1．合伙企业的财产范围及处分

（1）范围

　　合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

合伙企业的财产由原始财产和积累财产组成。

原始财产指的是合伙人出资；积累财产指的是合伙企业成立以后以合伙企业名义依法取得的全部收益。

（2）处分

　　合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　【例题2·多项选择题】

　　合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不能依此对抗（　）。

　　A．善意第三人

　　B．有财产担保的债权人

　　C．所有第三人

　　D．普通的债权人

　【答案】A

　　2．财产份额的转让

（1）内部转让

　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

（2）外部转让

　　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

　【例题3·20XX年单项选择题】

　　根据《合伙企业法》，除合伙协议另有约定之外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经（　）同意。

　　A．所有其他合伙人

　　B．1／3以上合伙人

　　C．2／3以上合伙人

　　D．半数以上合伙人

　【答案】A

　　3．财产份额的出质

　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　注意：

合伙人向合伙人以外的人转让财产份额和以财产份额出质的情况，都须经其他合伙人的一致同意。

在这里，这两项是“须经其他合伙人的一致同意”，而不是全体合伙人的一致同意，因为其中不包括转让份额和出质的合伙人。

（除名退伙也是须经其他合伙人的一致同意）

　　除此之外，合伙企业法还规定了除合伙协议另有约定外，必须经全体合伙人一致同意的事项，共有六项：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围．主要经营场所的地点；

　　（3）处分合伙企业的不动产；

　　（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

　　（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　除这六项以外，修改或者补充合伙协议，入伙和有限合伙人转变为普通合伙人．普通合伙人转变为有限合伙人也必须经全体合伙人的一致同意。

　（五）合伙事务执行

　　1．合伙人在执行合伙企业事务中的权利

　　合伙人在合伙企业中具有平等的管理权、经营权、表决权、监督权和代表权。

不论其出资多少，对执行合伙事务享有同等的权利。

　　2．我国合伙企业事务的执行方式

（1）全体合伙人共同执行；

（2）委托数名合伙人共同执行；

　　（3）委托一名合伙人单独执行；

　　（4）各合伙人分别执行。

　　采取上述第

（2）、（3）种执行方式的，应遵守以下规定：

（1）其他合伙人不再执行合伙事务。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

（2）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　（3）其他合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　（4）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　采取上述第（4）种方式的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

　　3．合伙事务的决议

　　如果发生争议，依照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法作出决定。

　　4．合伙人的义务

（1）竞业禁止。

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

（2）自我交易的禁止。

合伙人不得同本合伙企业进行交易，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外。

　　（3）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　5．合伙企业的利润分配亏损分担

　　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配．分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配．分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　6．增资和减资的规定

　　合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

　　7．被聘任的合伙企业的经营管理人员

　　被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。

超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

　（六）合伙企业与第三人的关系

　　1．合伙人的对外代表权

　　每一个合伙人都当然有权利对外代表合伙企业，企业在内部可以对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利作出限制，不得对抗善意第三人。

　　2．合伙企业债务的清偿

（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

　　（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

　　3．合伙人个人债务的清偿

（1）清偿方式

　　合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

（2）禁止抵销与禁止代位

　　合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　（七）入伙、退伙

　　1．入伙

（1）入伙的条件与程序

　　①应当经全体合伙人一致同意。

　　②新合伙人与原合伙人订立书面的入伙协议。

　　③订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

（2）入伙的法律后果

　　①除入伙协议另有约定的以外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

　　②新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　注意：

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

【例题4·多项选择题】

　　根据《合伙企业法》的规定，新合伙人入伙（　）。

　　A．应当得到全体合伙人的三分之二的多数同意

　　B．应当得到全体合伙人的半数以上的多数同意

　　C．与原合伙人享有同等权利

　　D．对入伙前合伙企业的债务承担连带责任

　　E．应当签订书面入伙协议

　【答案】CDE

　　2．退伙

（1）退伙的形式

　　退伙可以分为声明退伙和法定退伙。

声明退伙又称自愿退伙，可以分为协议退伙和通知退伙。

法定退伙是指直接根据法律的规定而退伙，可以分为当然退伙和除名退伙。

（2）声明退伙的情形

　　①协议退伙：

　　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，可以退伙的情形有四种：

　　一是合伙协议约定的退伙事由出现；

　　二是经全体合伙人一致同意；

　　三是发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　四是其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　②通知退伙：

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　合伙人因声明退伙给合伙企业造成损失的，应当赔偿。

　　（3）法定退伙的情形

　　①当然退伙

　　当然退伙的情形有五种：

　　一是作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　二是个人丧失偿债能力；

　　三是作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　四是法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　五是合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　另外，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　②除名退伙

　　经其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的情形有四种：

　　一是未履行出资义务；

　　二是因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　　三是执行合伙事务时有不正当行为；

　　四是发生合伙协议约定的事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　　（5）合伙人资格的继承。

　　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

　　有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

　　①继承人不愿意成为合伙人；

　　②法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

　　③合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

　　注意：

合伙人死亡可以引起退伙和继承问题。

合法继承人取得该合伙人资格的时间起点：

“从继承开始之日”。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，在普通合伙企业中，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

在有限合伙企业中，直接发生继承问题，不必经全体合伙人的同意。

　　（6）退伙的效力

　　①合伙人退伙，其他合伙人应当与该合伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还合伙人的财产份额。

退伙人对合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额，退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

　　②退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　③合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙企业法的规定分担亏损。

　　注意：

合伙人入伙时，对入伙前的债务承担无限连带责任；退伙时，退伙人基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。

（有条件的承担无限连带责任，如果是退伙后的原因，不承担无限连带责任。

）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

（八）特殊的普通合伙企业

　　特殊的普通合伙企业的“特殊之处”

　　特殊的普通合伙企业的特殊之处在于合伙人承担责任的方式特殊。

就其本质而言，特殊的普通合伙企业不是一种独立的合伙企业形式，它仍属于普通合伙企业。

合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是根本的。

在此前提下，出于公平的考虑，在特定的合伙企业债务上对无过错合伙人给以有限责任保护，合伙企业法对此采取了分类．分层确定合伙人的责任。

（1）分类

　　所谓分类，是以是否对企业的债务由主观故意和重大过失，或者企业债务是否发生于合伙人执业之中，将责任承担分为三类：

　　一是一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中财产份额为限承担责任。

　　二是合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

　　三是合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

（2）分层

　　所谓分层，是指合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任。

之后，该合伙人应当按照协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　注意：

（1）在特殊的普通合伙企业中，并不是合伙人总是受有限责任保护，而仅仅是一个或数个合伙人在执业活动中有主观故意或重大过失造成合伙企业债务时，其他合伙人才受有限责任保护；

（2）非因一个或数个合伙人在执业活动中的故意或重大过失所造成的合伙企业债务或合伙企业其它债务，全体合伙人都应承担无限连带责任。

（3）即使受有限保护，其责任承担范围不是以“认缴的出资额为限”，而是“以其在合伙企业中的财产份额为限”。

四、有限合伙企业1．有限合伙企业的概念

　　有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

　　2．有限合伙企业与其他合伙企业的区别

（1）在经营管理上，有限合伙人一般不参与合伙的具体经营，而由普通合伙人从事具体的经营管理。

（2）在风险承担上，普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任。

而有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任则存在差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限责任。

　　3．有限合伙企业的设立

（1）合伙人

　　除法律另有规定的以外，有限合伙企业由二人以上五十人以下合伙人设立，但至少应当有一个普通合伙人。

（2）名称

　　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　（3）有书面的合伙协议

　　（4）合伙人的出资

　　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

（和公司法规定相同）