包头管廊PPP方案817.docx

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包头管廊PPP方案817

包头市老北梁棚户区综合管廊工程

PPP模式初步方案（简版）

包头市城乡建设委员会

二〇一五年八月

目录

第一章项目运作方式1

1.1项目公司股权安排1

1.2项目公司相关要求2

1.3项目运作方式3

第二章项目交易结构5

2.1投资结构5

2.2融资结构6

2.3投资回报机制7

2.4收益分配原则8

（3）项目公司年度经营收益（使用者付费部分）在盈亏平衡点的，政府不再补贴，经营收益达到盈亏平衡点5%以上部分，政府参与按投资比例分红。

9

第三章财务测算10

3.1成本测算10

3.2收入构成12

3.3项目财务状况评价13

第四章项目合同体系14

4.1合同体系层次14

4.2项目各参与方权利义务边界14

4.3项目参与方风险分担19

第五章社会资本选择21

5.1选择方式21

5.2合作资本方选择标准（建议）22

第一章项目运作方式

1.1项目公司股权安排

1、股权安排如下：

（1）包头市政府授权的机构包头市城乡建设发展集团有限公司与选定的投资人按照20%：

80%的股权比例合资组建项目公司（SPV），合资公司注册资本15000万元（达到项目总投资的28.5%）；

（2）包头市政府以管廊地下空间使用权作价出资3000万元，占项目公司20%股权；（物权法第136条：

建设用地使用权可以在土地的地表、地上或者地下分别设立）；

（3）社会资本投资人须以现金形式认缴人民币12000万元，占项目公司80%股权。

2、政府参股的考虑

（1）有利于政府对项目公司的整体把控。

政府不参与项目公司的具体经营管理，但政府仍要从宏观上把握好方向，防止出现风险；

（2）有利于对项目公司的监管。

如果不参股项目公司，对项目公司内部经营和财务数据无法准确掌握，不能对项目公司成本支出具体了解，也就无法有效适用价格调整机制，无法有效监管企业行为；

（3）参股选择20%的比例，并以地下空间使用权出资，可以较大程度减轻财政投入压力，少花钱多办事；

（4）政府和社会资本方共担项目风险，取长补短，发挥各自优势，弥补不足,有利于提高管理水平，为公众提供高质量的服务。

1.2项目公司相关要求

1、项目公司的权利和义务

（1）按照PPP合同要求和经批复的设计文件，自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资、建设，并提供地下综合管廊设施的运营维护服务；

（2）按照PPP合同及入廊协议的约定获得入廊费、运行维护费收入和财政补贴；

（3）自行承担因自身原因造成的工程投资超过工程建设费用控制价/投标文件中建议的工程投资建设费用带来的超额投资和管廊运营成本；

（4）项目合作期满，将项目设施、土地使用权无偿移交给政府指定机构。

2、项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、股权转让等

（1）项目公司负责本项目的投资、融资、建设（主体工程、管线及其他构筑物迁移工程、交通导改、绿化、道路恢复工程、管理中心及其他附属工程），并负责项目设施的运营维护服务。

（2）根据相关规定，项目公司注册资本金不低于工程建设投资的20%，其他资金可通过银行贷款等方式筹集。

（3）包头市城乡建设发展集团有限公司可根据自身经营意愿，通过与投资人协商，自筹资金增加自身股权比例，获取收益分成。

各股东以现金方式出资。

（4）项目公司应按现行政策建立完善的治理结构。

（5）项目公司的股东在本项目运营期满五年之前，不得转让其在项目公司中的全部或部分股权；运营期满五年之后，经市政府事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本项目PPP项目合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东在本项目项下的权利及义务。

1.3项目运作方式

根据《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》和《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》规定，本项目通过PPP模式与社会资本开展合作，其中根据项目具体情况，在PPP模式之下采用BOT（建设－运营－移交）模式，政府方将本项目管廊的经营权和收益权交由项目公司，通过特许经营的方式特许其在合作期限内对城市管廊进行运营、维护和管理，合作期满社会资本将管廊移交政府方。

1、由包头市城乡建设委员会作为招标人，通过竞争性谈判的形式，选定社会资本，市政府指定包头市城乡建设发展集团有有限公司与社会资本共同成立项目公司。

地下综合管廊工程属于公益性项目，通常政府对关系公共利益和公共安全的事项（如股权变更时，受让方不满足合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件；缩减运营维护费等）享有一票否决权。

2、项目公司负责融资、建设和项目设施的运作和维护。

项目公司与入管廊单位签订《入廊协议》。

3、项目建成后，在项目合作期内，项目公司根据市政府及价格主管部门出台的收费政策对入廊单位使用地下综合管廊进行收费（包括入廊费和管廊运行维护费收入）。

政府按照设施使用的绩效考核情况分期支付财政补贴，合作期满后项目设施无偿移交给政府指定机构。

第二章项目交易结构

2.1投资结构

包头市老北梁棚户区综合管廊工程项目总投资估算52747.61万元，初期以经核准的测算数据为准，最终以经过审计的工程结算报告为准。

具体资金有以下三部分构成：

（1）社会资本权益性投资（又称股权投资）12000元，由投资人一次性现金投入，占项目总投资20%以上，达到国发〔2009〕27号文《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例》最低资本金要求20%；同时满足本项目政府和社会资本股权比列结构要求20%：

80%。

（2）项目公司负债投资23218.61万元，以补充建设资金缺口，占项目总投资的44.01%，该项负债由项目公司承担，但由社会资本和项目公司负责落实融资任务。

负债投资部分按银行同期同类贷款利率计取利息。

（3）示范项目财政补贴投资17529万元，本项目获得全国管廊试点项目，中央财政可补贴17529万元。

占项目总投资的33.23%，该部分补贴分年到位，按要求和工程进度拨付。

如专项资金补助拨付不及时或不足，甲方负责从管线入网费支付；如管线入网费拨付不及时或不足，甲方财政须在编制年度预算保证予以解决。

补贴来源及依据：

中央财政专项补助：

根据财政部财建[2014]839号文，文件指出：

“中央财政对地下综合管廊试点城市给予专项资金补助，一定三年，直辖市每年5亿元，省会城市每年4亿元，其他城市每年3亿元”。

包头市作为内蒙古地级市，已进入此次综合管廊试点城市名单，按规定，中央财政给予三年专项资金补助，每年3亿元，共计9亿元。

包头市的地下综合管廊试点项目共2个，分别是新都市区综合管廊工程和老北梁城市棚户区综合管廊工程，共设地下综合管廊34.4公里，本项目为老北梁城市棚户区综合管廊工程，总长度约6.7公里，经折算，本项目获得中央财政补助为17529万元。

2.2融资结构

本项目融资包括股权融资和债务融资两部分。

1.股权融资部分

指以认购项目公司股权的方式从社会资本方吸收进来的资金，本项目是指社会资本方投入的股权资本金12000万元，占项目总投资22.74%。

2.债务融资部分

指项目公司以其资产或未来收益做担保，向金融机构融入的资金部分，本项目是指拟对外融资的23218.61万元，占项目总投资的44.01%。

3.担保

为满足项目建设需要，项目公司对外债务融资可以以其特许经营的地下管廊或以拥有的收费权进行债务融资担保，向国家政策性银行或其他商业银行申请低息贷款，或通过相关金融机构发行项目收益债。

虽然该项融资任务由社会资本和项目公司负责，但政府亦有义务对项目公司融资提供必要支持。

2.3投资回报机制

在合作期内，由新设立的项目公司负责本项目的经营管理工作，以“使用者付费”作为主要收入来源，资金缺口政府以国家预算资金方式予以补助。

根据本项目的公益特点和市场一般的收益水平，对本项目社会资本方的投资回报做如下的安排：

1、控制投资回报收益率。

根据市场一般收益水平及前述定价机制，确定本项目内部收益率≤8%；

2、政府方股东的出资不参与投资回报收益计算（即不收取每年8%的投资收益）；

3、使用者付费收入。

项目公司可以获得初期进廊费和以后年度管廊租赁使用费用，使用费用会随市场价格定期调整；根据各地的普遍做法以及与各管线单位初步磋商的结果，初步确定的入廊费定价机制如下：

入廊费的标准按照各管线传统的直埋投资成本（含管沟的开挖、支护，以及管材、线缆等费用）100%的标准进行计算。

综合考虑管线使用单位的支付能力和项目公司在整个特许经营期内的持续健康稳定运行，本项目的入廊费将在特许经营期内按年等额支付，即入廊费从2016年本项目投入试运行时即开始支付，直至2025年特许经营期结束，一共支付19年。

4、可行性缺口补助。

本项目属于财政部全国城市综合管廊试点项目，中央财政给予了一定前期补助，项目也有一定经营收入，但因投入较大，经测算仍不足以保证整个项目收支平衡，为此市政府将安排财政预算资金对项目公司收入缺口进行弹性补贴。

5、工程建设收益补偿。

鉴于项目的公益性和收入有限，为保障投资者收益，本项目确定社会投资主体须是施工建设单位或与施工建设单位组成的联合体，以保证投资主体能以获得建设施工部分利润的方式来弥补在项目公司较低的收益。

2.4收益分配原则

本项目收益和补贴紧密关联，因此对补贴额度实行弹性控制。

一方面鼓励提高经营水平和经营收益，多劳多得，另一方面对未来可能出现的收益较高的情况约定进行分红和限制。

（1）社会资本投入资本金的投资回报收益率≤8%；政府方股东的出资不参与投资回报收益计算（即不收取每年8%的投资收益）；

（2）项目公司年度经营收益（使用者付费部分）在年度盈亏平衡点（社会资本年回报成本+年融资本息成本+年经营成本）以内的部分，政府经考核和评价后，按约定补助额度履行支付补贴款的义务；

（3）项目公司年度经营收益（使用者付费部分）在盈亏平衡点的，政府不再补贴，经营收益达到盈亏平衡点5%以上部分，政府参与按投资比例分红。

第三章财务测算

3.1成本测算

成本由投资方收益、融资成本和运营成本、折旧四部分组成，得出未来20年总费用为76853万元。

1、投资方收益

社会资本一年投入资本金12000元，本金加收益等额回收，收益率为8%（最终以银行同期同类贷款利率计取利息），则第1年建设期成本费用为480万元，第2年-第20年成本共计12211万元，总成本费用为12691万元。

2、融资成本

项目公司债务融资23218.61万元，根据国开行当前支持政府鼓励项目5%的利率水平（最终以银行同期同类贷款利率计取利息），第1年贷款利息为580万元，第2年-第20年成本共计13617万元，合计14197万元。

3、运营经营成本

根据物价变动趋势，2016-2025年的年运行成本区间为223-244万元/年（按每5年增3%），本方案取中间数232.91万元作为年运营成本计算基数，运营期经营成本为4425万元。

a.维修费用

管廊为钢筋砼结构。

本工程大、中修每五年进行一次，有大修时不计中修，综合各方面考虑其中：

大修工程费按养护费用的10倍计；中修工程费按养护费的5倍计，计算年份从项目全部建成开始即从2016年开始。

本项目运行维护费按9万元/公里计算，第一年的养护、维修费用为84.05万元，以后每年递增2-3%。

b.工资及福利费

管廊建成后，需增加管廊清洁、监控检查及其它维护管理人员按12人，当年人均工资及福利费按24000元/人.年，当年年职工工资及福利费用为28.80万元，以后年份预测职工工资及福利费均按2-3%增长。

c.电费

管廊内设置照明、火灾自动报警、应急监控等电气设施，年耗电量131.4万KW，包头市用电单价为0.8381元/千瓦时，预计年用电电费为110.13万元/年，电价每年按2-3%增长。

4、折旧费用

经测算折旧成本每年为2545万元，总费用为48360万元。

3.2收入构成

项目公司的收入由两部分组成，分别为经营性收益与非经营性收入。

其中，经营性收益为项目公司提供管线入廊费，非经营性收入主要系政府补贴款。

（1）管线入廊费

入廊费的标准按照各管线传统的直埋投资成本（含管沟的开挖、支护、以及管材、线缆等费用）100%的标准进行计算。

根据国内目前管线直埋成本，每公里400万元，共6.7公里，需2680万元，以后年度会根据物价和经济水平逐步提高（最终以政府相关收费标准及洽商文件等为准）。

（2）年度管廊租赁费

管廊建成后按照经营成本，并参照其他省市收费标准，收取各入廊管线单位年度管廊租赁费用（需根据相关规定协商和定价），以后年度会根据物价和经济水平逐步提高。

（3）政府年度补助收入

经测算政府前5年分别补助1700万元，第6年-第11年分别补助1500万元，第12年特许经营期结束每年补助1300万元，共计27300万元。

3.3项目财务状况评价

通过对本项目成本和收入分析确定，预测本项目运营补贴期间的利润分配情况、现金流量情况，计算得本项目内部报酬率为8.09%，本项目财务状况尚佳，项目具有较好竞争性。

第四章项目合同体系

4.1合同体系层次

本项目的合同体系分为两个层次：

第一层次为由包头市城乡建设发展集团有限公司、中选社会资本围绕项目收益签署一揽子主要合同，形成以《PPP项目协议》为主合同、项目公司《公司章程》共同构成的核心合同体系。

确定中选社会资本后，包头市城乡建设集团有限公司与中选社会资本草签《PPP项目协议》。

第二层次为由项目公司和本项目推进过程中的各有关主体签署的协议体系。

包括项目公司与金融机构签署的《融资协议》、与设计单位签署的《设计合同》、与施工单位签署的《工程总承包合同》、与监理单位签署的《工程监理合同》、与设备供应商签署的《设备采购合同》、与保险机构之间签署的《保险合同》、与员工签署的《劳务合同》等。

4.2项目各参与方权利义务边界

1、包头市城乡建设委员会

包头市城乡建设委员会设立现场监管推进机构，承担项目方案谋划、招标前手续办理、招标、项目实施监管、造价控制、结算初审等职责。

（1）会同市财政等相关部门编制项目实施方案，报请市政府批准。

（2）组织项目谋划、咨询、论证，科学确定工程建设规模、标准。

（3）办理项目环评、可研、规划等审批手续。

（4）组织项目招标工作，确定勘察、设计、监理单位及投资人。

（5）协调推进地下综合管廊项目征地征收工作。

协助项目公司办理工程建设审批手续变更。

（6）对勘察、设计及监理单位工作进行管理。

对项目公司履约情况实施监督。

（7）组织设计、监理单位控制工程建设的规模、标准和投资，对工程设计变更和现场签证进行审核认定。

组织项目公司报送工程结算评审资料并进行初审。

配合市财政部门进行工程结算评审。

（8）参与工程竣工验收。

对验收合格、具备投入使用条件的，配合市财政部门拨付除质量保修责任范围以外的设施正常运营的财政补贴。

（9）行业主管部门负责项目建成后项目公司运营期间的设施行政管理和运行维护监管职责。

（10）统一制定相应设施维护标准、绩效考核打分办法。

（11）监管考核项目公司日常维护行为，作为核算绩效考核评分的依据。

（12）根据绩效考核情况及合同约定按期核算绩效考核评分。

（13）合作期满，配合国资等部门办理资产移交。

2、包头市财政局

（1）负责项目政府采购的审核、监管等。

（2）负责对招标阶段工程建设成本控制价进行评审。

对项目公司委托实施的系统动迁工程预算、国有土地房屋征收安置包保协条款等进行财政评审。

对由项目公司组织招标的各项配套工程的招标控制价进行事前评审。

（3）对全部工程结算进行评审，核定项目财政补贴，并按季支付。

（4）负责根据运营期内的通货膨胀情况（包头市统计局公布的当期CPI数值）调整管廊运营成本。

3、包头市城乡建设发展集团有限公司

（1）配合市城乡建设委员会办理社会投资人招标前的项目前期手续。

（2）以货币形式向项目公司投入注册资本金3000万元。

（3）与中标人签订合资协议，并按协议约定在包头市出资成立项目公司。

4、社会资本方

（1）以货币形式向项目公司投入注册资本金12000万元。

（2）与包头市城乡建设发展集团有限公司签订合资协议，并按协议约定在包头市出资成立项目公司。

（3）负责相关融资。

5、项目公司

（1）完成PPP合同约定的项目投融资工作，确保项目资金及时到位，独立进行项目财务核算和资金管理使用。

（2）勘察、设计等前期如已发生费用，项目公司成立后，签订三方协议，由项目公司承担并直接支付，计入工程成本。

在项目公司成立以前，由财政资金垫付。

（3）负责进行前期已办理项目审批手续的变更及办理后续各项审批手续，完成合同约定的全部建设内容，负责项目总承包建设组织管理（包括主体工程、系统动迁、配套专业工程等所有投资建设内容），确保工程进度、质量、安全与文明施工符合相应标准和规范要求，承担与工程建设、运行维护管理有关的一切风险和责任。

（4）承诺严格按照合同约定及时支付工程费用和农民工工资，承担所建工程的维稳、信访责任。

（5）按照住建部《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》（建质〔2013〕171号）规定，在包头市市政质量监督站、项目实施机构和相关行业主管部门的监督下，组织工程竣工验收。

（6）工程竣工验收合格、具备正常使用条件后，告知实施机构及相关行业主管部门，及时投入使用。

承担地下综合管廊的维护，接受设施主管部门的监管和日常考核。

为切实保障市政设施的正常使用和为社会提供持续服务，项目公司要委托专业的运行维护队伍进行设施日常维护管理，优先选择本市成熟的专业运行维护队伍。

（7）及时组织提报工程决算报审资料，按合同约定获取财政补贴。

（8）工程造价按内蒙古自治区现行预算定额执行，施工图预算加变更和签证及相关内蒙古自治区建设银行行政主管部门颁布的政策性文件调整、当期造价信息价格调整。

（9）合同期满，将项目资产无偿移交给政府指定部门。

4.3项目参与方风险分担

合理的风险分配是PPP项目的目标，也是项目成功的一个关键因素。

本项目项目投资大、周期长，项目未来风险存在不确定性，根据风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，应由最有能力消除、控制或降低风险的一方承担风险。

在特许经营协议中需具体明确项目风险的分配，使政府和社会资本间合理分配项目风险。

本项目的责任及风险分担框架如下表。

表6-1政府与社会资本分险分担框架表

风险分类

风险内容

政府承担

社会资本承担

双方共担

政策风险

特许权收回、征用、审批延误等

√

法律风险

重要法变更、合同文件冲突等

√

配套及支持风险

前期动迁、道路、市政配套等

√

供应量风险

保证最低的供应需求

√

支付风险

政府付费或补贴履行

√

出资、融资风险

足额出资保证，承诺融资落实

√

成本超支风险

建设成本或运营成本超出预期

√

财经风险

通货膨胀、利率变化、外汇风险等

√

设计建设完工

设计变更、建设质量、完工时间等

√

运营维护移交

运营安全、维护标准、移交履约等

√

市场风险

价格、竞争、管理水平等

√

不可抗力

不可预见、不可避免、不可控制

√

应急风险

出于社会或公益或安全需要

√

剩余风险

双方未考虑到的未知风险

√

第五章社会资本选择

5.1选择方式

本项目合作伙伴的选择将根据《中华人民共和国政府采购法》及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。

结合本项目实际情况，拟采用竞争性谈判的采购方式。

法律依据：

根据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号，下称“操作指南”）文件规定，“项目采购应根据《中华人民共和国采购法》及相关规章制度执行，项目采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。

项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。

”

关于社会资本方资格条件规定、招投标原则和标准将在本项目具体实施方案中予以最终明确。

5.2合作资本方选择标准（建议）

结合本项目投资大、周期长、项目具有非经营性、公益性等特点，对社会资本的选择参考标准如下：

综合要求：

具备独立法人资格、实力雄厚，抗风险能力强，社会资源广，融资能力强；

财务：

具有良好的银行资信、财务状况以及相应的偿债能力，注册资本（实缴）或净资产不低于5亿元人民币，净资产以经具有合法资质第三方最近一年审计的财务报告为准；

资质：

拥有符合建设技术条件要求的技术水平和能力，有城市地下管廊行业管理水平和经验；

业绩：

在市政施工方面或管理方面具有突出的设计、施工或运营业绩,以项目合同和业主出具的证明文件为准；

参与本项目投标所采用的技术不存在知识产权纠纷，有自己的专业人员，能够独立完成项目施工和运营；

有能力现金出资12000万元参与设立项目公司，有能力为项目公司对外融入较低成本的资金；

近三年内无不良经营行为，没有发生过重大生产安全和质量事故或重大投诉事件等；

投资方须有城市地下管廊行业背景或与城市地下管廊专业公司组成联合体；

其他符合政府采购的条件。