三方有限合伙企业股权投资协议模板.docx

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三方有限合伙企业股权投资协议模板

编号：

_____________

三方有限合伙企业股权投资协议

甲方：

___________________________

乙方：

___________________________

丙方：

___________________________

签订日期：

_______年______月______日

甲方：

有限合伙

注册地址：

普通合伙人：

乙方：

公司

注册地址：

法定代表人：

丙方（乙方现有登记股东）：

姓名：

身份证号：

姓名：

身份证号：

鉴于：

1.甲方（有限合伙）是一家依中华人民共和国法律在市注册成立并合法存续的有限合伙企业，登记注册资本为人民币万元。

2.乙方是一家依据中华人民共和国法律在注册成立并有效存续的有限责任公司，注册号为。

营业期限为自年月日起至年月日止，注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元，主要从事等业务。

3.丙方、系乙方现有登记股东，均系具有完全民事权利能力及民事行为能力人，能够独立承担民事责任。

乙方及丙方一致同意乙方新增注册资本及资本公积金共人民币万元，由投资方（甲方）按照本协议规定的条款和条件认购。

丙方放弃认购本次增资。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致意见，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

1.释义

本次交易

指甲方认购乙方（目标公司）增资的行为。

尽职调查

指基于本次交易之目的，由甲方委派专业人士对目标公司在财务、法律等相关方面进行的调查。

《合伙协议》

指甲方全体合伙人签订的《（有限合伙）合伙协议》。

投资完成

即增资完成，指甲方按照本协议第3.3条的约定缴纳完毕认购的全部增资款或甲方全体合伙人投票决定不再继续增资。

过渡期

指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期限投资完成之日的期间。

2.增资的前提条件

2.1各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

2.1.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。

2.1.2乙方按照本协议的相关条款修改公司章程并经所有股东正式签署，该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程。

2.1.3本次交易取得政府部门（如需）、乙方内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限于乙方董事会决议/执行董事决定、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案等。

2.1.4乙方及丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

2.1.5甲方产生的全部合伙企业费用，包括但不限于开办费、租赁办公场所发生的费用、合伙人会议费用、审计费用、工商费用等已经由乙方/丙方按照甲方《合伙协议》的约定予以支付。

2.2若本协议第2.1条的任何条件在年月日前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

3.增资的认购

3.1乙方原有注册资本为人民币万元，现各方同意，由甲方作为投资者，认购人民币万元，增资方式为一次性增资，具体方式见3.3条。

3.2增资完成前，乙方股本结构如下图所示：

序号

股东

出资金额（元）

股权比例（%）

备注

1

%

2

%

3

合计

100.00%

3.3甲方同意选择一次性增资方式将认购的上述股本汇至乙方公司账户：

即自甲方办理工商登记且银行开户手续之日起个工作日内，一次性缴纳全部增资款项，计人民币万元，其中人民币元作为新增注册资本，剩余人民币元计入乙方资本公积金。

一次性增资完成后，乙方股本结构如下图所示：

序号

股东

出资金额（元）

股权比例（%）

备注

1

%

2

%

3

（有限合伙）

%

合计

100.00%

3.4甲方缴纳完毕全部增资款项后，方视为增资完成。

在增资完成前，乙方暂时不予办理工商变更登记手续。

各方同意，甲方按上述约定支付完毕全部增资款项后，甲方在本协议项下的出资义务即告完成。

3.5各方同意，在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，乙方应按照本协议的约定向甲方提供股东会决议、董事会决议/执行董事决定、丙方放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可；甲方应将本协议第3.1条约定的投资金额以现金方式付至乙方公司账户。

3.6各方同意，本协议约定的“公司账户”指以下账户：

户名：

公司

银行账号：

开户行：

3.7甲方应在本协议签订之日起一个月内完成全部增资款项的支付。

3.8甲方成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和丙方按本协议第3.3条确定的股权比例享有。

3.9若甲方不能在上述约定时间内（以公司账户进账时间为准）将其认缴的出资汇入公司账户，应当向乙方和丙方承担违约责任。

3.10甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营需求（主要用于：

员工工资、服务器与带宽租用、市场推广、其他日常办公等）、补充流动资金或经乙方股东会、董事会/执行董事以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还乙方或者股东债务等用途，也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

3.11甲方同意，在甲方本轮投资后，乙方完成工商登记变更甲方为股东之前，乙方可以通过第三方融资机构进行融资，但乙方不得办理第三方投资者的工商变更登记手续。

4.工商变更登记手续

4.1各方同意，由乙方负责委托有资质的会计师事务所对甲方的增资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由乙方向甲方签发并交付公司出资证明书。

同时，乙方应当在公司股东名册中分别将甲方、丙方登记为乙方股东。

由乙方负责办理相应的工商变更登记手续。

4.2乙方和丙方共同承诺，在甲方增资完成之日起30日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事等在工商局办理变更备案手续）。

4.3如果乙方和丙方未按4.2条的约定按时办理相关验资和工商变更登记手续，且逾期超过30日仍无法办理相应的工商变更登记手续的，出现不可抗力及由甲方原因造成延迟或不能办理情况除外，甲方有权终止本协议，乙方应于本协议终止后15个工作日内退还甲方已经支付的全部增资款项，并返还该笔款项从进入乙方银行账户之日起按银行同期贷款基准利率产生的利息。

丙方对乙方上述款项的返还承担连带责任。

4.4办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担。

5.甲方权利

5.1反稀释

（1）结构性反稀释条款：

若乙方任一股东或任何第三方对乙方进行增资，甲方有权优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资，以使其在增资后持有的乙方股权比例不低于其根据本协议持有的乙方股权比例。

（2）降价融资的反稀释条款：

若乙方以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增资，乙方或丙方须采取相关措施，包括但不限于给甲方配发免费认股权、附送额外股、更低价格转让等方式，确保增资后甲方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价值。

5.2优先购买权

若乙方股东拟转让其股权，则在同等条件下，甲方享有优先购买权。

5.3共同出售权

若乙方股东拟向除甲方外的其他股东或任何第三方转让其持有的乙方部分或全部股权，则甲方有权就其持有的乙方股权，按照同样的价格和其它条件，与该股东按照持有乙方股权的相应比例向该第三方共同转让。

5.4清算优先权

在乙方清算、解散、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，甲方有权优先于其他股东获得原投资金额加上已产生但尚未支付的红利。

剩余资产由其他股东按持股比例进行分配。

6.公司治理

6.1各方同意并保证，增资完成后，以下主要事项应当由公司股东会审议，实行按出资比例表决制并经全体股东三分之二以上通过方可形成决议：

（1）增加或减少公司注册资本；

（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；

（3）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；

（4）对外担保；

（5）对外提供贷款；

（6）公司新的融资计划；

（7）利润、股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；

（8）聘请或更换公司审计师；

（9）设立超过20万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资;

（10）采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；

（11）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；

（12）公司上市计划；

（13）提起或和解金额超过20万元的任何重大法律诉讼、仲裁；

（14）处分或影响公司资产超过20万元的其他重大事项。

各方承诺，修订后的公司章程应以此为依据规定公司的决策机制。

6.2各方同意并保证，增资完成后，若乙方已设立董事会，则甲方有权派其普通合伙人担任乙方董事，乙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。

新董事会有权在修订后的公司章程约定的权限内行使职权。

6.3乙方原则上不得进行任何类型的关联交易。

如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。

6.4甲方享有作为股东所享有的对乙方经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应按时提供给甲方以下资料和信息：

（1）每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；

（2）每日历年度结束后45日内，提供公司年度合并管理账；

（3）每日历年度结束后120日内，提供公司年度合并审计账；

（4）在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；

（5）在甲方收到管理账后的30天内，提供机会供甲方与公司就管理帐进行讨论及审核；

（6）按照甲方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便甲方被适当告知公司信息以保护自身利益。

6.5甲方成为乙方股东后，乙方应配合甲方的投后管理工作，包括但不限于按照甲方通知，提供财务报告、重大事项报告等材料，配合甲方办理股权转让手续等。

7.竞业禁止

7.1未经甲方书面同意，丙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产同类产品或与乙方业务同类的其他经营实体，作为管理层的乙方股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

7.2丙方和乙方承诺，丙方任何个体及乙方其他核心员工应对公司的商业秘密予以保密，履行竞业禁止义务，保证乙方主要管理人员和核心业务人员在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与乙方形成竞争关系的任何其它经营业务，在离开乙方后2年内不得在与乙方经营业务相关的企业任职。

7.3丙方同意，如果丙方任何个体或乙方上述主要管理人员和技术人员违反商业秘密保密义务、竞业禁止义务，致使乙方或甲方的利益受到损害的，丙方任何个体和该等人员须就乙方或甲方遭受的损失承担赔偿责任。

另外，上述侵权主体因商业秘密的使用和从事竞业禁止相关业务所获得的收入归乙方所有，乙方有权予以没收，甲方有权对此予以监督。

8.知识产权的占有与使用

乙方承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，乙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一、合法的所有权人。

上述知识产权均需经过相关主管部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。

乙方保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。

若丙方擅自利用上述知识产权获取个人收入，则该收入属于乙方所有，乙方有权予以没收，甲方有权对此予以监督。

9.债务和或有债务

9.1债务，是指乙方资产负债表中已经列明的或经甲、乙、丙三方作账外负债确认的负债。

乙方及丙方承诺并保证，除已向甲方披露的债务之外，乙方不存在任何其他债务。

如乙方还存在未披露债务，全部由丙方承担。

若乙方先行承担并清偿了上述未披露债务，因此给乙方造成的损失应由丙方在损失实际发生后5个工作日内向乙方全额赔偿。

9.2或有债务，是指由于乙方资产负债表日期之前的原因（事件、情况、行为、协议、合同等），在资产负债表日期之后使乙方遭受的负债，而该等负债未列明于上述资产负债表之中，也未经甲、乙、丙三方作账外负债确认的；或该等负债虽在上述资产负债表中列明，但负债的数额大于上述资产负债表中列明的数额的，其大于的部分。

9.3若乙方遭受或有债务，则丙方应按如下约定向甲方履行赔偿责任：

（1）甲方按照本协议相关约定增资完成前，乙方遭受或有债务的，甲方有权终止本协议或在继续增资前要求丙方先行支付赔偿款；

（2）甲方按照本协议相关约定增资完成后，乙方遭受或有债务的，甲方应当促使乙方书面通知丙方，若丙方以乙方名义行使抗辩权，甲方应促使乙方给予必要的协助。

无论丙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要乙方遭受或有债务，丙方均应按本协议的约定履行赔偿责任；

（3）丙方因乙方遭受或有债务对甲方的赔偿责任的金额，按乙方遭受的或有债务金额乘本协议项下甲方增资后占乙方全部股权的比例计得。

丙方对甲方因乙方遭受或有债务的赔偿金额不超过甲方在本协议项下的投资额；

（4）丙方应于乙方支付或有债务之日起5日内向甲方履行赔偿责任；

（5）丙方对乙方遭受或有债务的保证赔偿期限为自上述乙方资产负债表日期起26个月；因乙方偷、逃、漏税款、对外提供担保及不受诉讼时效限制的其他或有债务的保证赔偿期限为自上述乙方资产负债表日期起10年。

10.共同保证和承诺

10.1其为依据中国法律正式成立并有效存续的自然人、法人或其他组织。

10.2其拥有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能够独立承担民事责任。

10.3其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、合法、有效、完整的。

本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。

10.4其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。

10.5其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

11.风险揭示

甲方投资乙方可能面临如下风险，乙方和丙方不承诺任何回报：

11.1政策风险—指国家未来股权众筹融资行业法律、法规、政策发生重大变化或进行行业整改等举措，将改变现有的行业现状，项目原定目标难以实现甚至无法实现所产生的风险。

11.2市场风险—主要指由于市场变化或经济环境造成乙方营业收入减少，经营效益下降而导致还款能力不足的风险，甚至亏损。

11.3信用风险和流动性风险—指社会诚信度，资金流动性等风险。

11.4其他风险—战争、自然灾害等不可抗力风险；金融市场危机等超出乙方自身直接控制能力之外的风险等。

12.违约及其责任

12.1本协议生效后，各方应按照本协议及本协议第14条约定的附件内容全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议包括第14条约定的附件的约定，均构成违约。

12.2各方同意，除本协议另有约定，本协议违约金为甲方认购的增资款项全额的10％。

12.3乙方应按照本协议第十条的约定充分、详尽、及时的披露项目所需文件材料，若乙方存在重大遗漏、误导和虚构的行为，甲方有权解除本协议，要求乙方返还已投资款项并按照本条约定由乙方承担违约责任。

12.4乙方未按照本协议第6.5条的约定配合甲方投后管理工作的，包括但不限于在甲方通知之日起拒不提交财务报告等材料的、拒绝表决通过甲方股权转让决议等事项的，应向甲方支付违约金计人民币五万元，并赔偿甲方一切经济损失。

12.5支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

12.6一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于案件受理费、律师费、财产保全费等。

13.协议的变更、解除和终止