创业板信息披露业务备忘录第号股权激励计划.docx

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创业板信息披露业务备忘录第号股权激励计划

创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划

（创业板公司管理部2016年8月12日）

为进一步规范创业板上市公司限股权激励相关事项，提高股票激励信息披露质量，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、审议程序及首次信息披露要求

（一）上市公司拟筹划股权激励的，应当做好内幕信息管理工作，可根据需要发布提示性公告进行分阶段披露。

若上市公司披露提示性公告，公告应当包括以下内容：

1、股权激励的基本形式（限制性股票、股票期权或者其他方式）；

2、股权激励计划所涉及的标的股票数量（上限）及占公司股本总额的比例；

3、激励对象是否包括公司董事、高级管理人员；

4、股权激励尚需履行的程序，存在的不确定性和风险；

5、预计披露激励草案的时间；

6、本所要求的其他内容。

（二）上市公司董事会审议股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的或者与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。

董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。

上市公司应当及时披露董事会审议通过的股权激励计划草案及其摘要，同时披露董事会决议、股权激励计划考核管理办法、独立董事意见、监事会意见、上市公司股权激励计划自查表（见附件1）等文件，上市公司披露股权激励计划草案时还应当向本所提交以下材料：

1、股权激励计划内幕信息知情人档案；

2、上市公司关于披露文件不存在虚假记载等的承诺；

3、激励对象有关披露文件虚假记载等情况下所获利益返还公司的承诺；

4、有权部门的批复文件（如需）；

5、中国证监会及本所要求的其他文件。

上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。

监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。

上市公司应当在股东大会召开前3至5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括而不限于以下内容：

激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议的情况。

若存在提出异议的情形，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应当分别对董事会解释说明的合理性、合法性进行核查并发表意见。

（三）上市公司股权激励计划草案应当包括以下内容：

1、对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条件；

2、股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围；

3、股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算过程的说明；

4、除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明；预留股份的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认后，参照上述要求披露；

5、股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、可行权日、锁定期安排等；

6、限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。

如采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，独立财务顾问核查该定价是否损害上市公司、中小股东利益，发表意见并披露；

7、激励对象获授权益、行使权益的条件。

拟分次授出权益的，应当披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，应当披露激励对象每次行使权益的条件；约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括董事和高级管理人员，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因及合理性；

8、公司授予权益及激励对象行使权益的程序，当中，应当明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间；

9、股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序；在上市公司发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等情形时，权益数量、行权价格调整的计算公式；

10、股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法，涉及估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激励对上市公司经营业绩的影响；

11、股权激励计划的变更、终止；

12、公司发生控制权变更、合并、分立或者激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；

13、公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解决机制；

14、上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。

上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等；

15、其他重要事项。

（四）公司应披露独立董事或者监事会是否建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应就此事项作特别说明。

（五）股权激励计划草案披露后，公司应当及时发出召开股东大会的通知。

公司应当在不晚于发出召开股东大会通知时披露法律意见书；聘请独立财务顾问的，还需披露独立财务顾问报告。

采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据、定价方式及会计处理方式作出说明，其中会计处理方式包括但不限于限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司经营业绩的影响等，独立财务顾问核查就该定价是否损害上市公司、中小股东利益发表意见并披露。

独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。

股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

中小股东应当单独计票。

股东大会决议披露时，应当同时披露激励对象前6个月内买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告，并说明激励对象的行为是否符合《管理办法》第十九条的规定、是否构成短线交易。

二、限制性股票、股票期权的授予、登记

（一）上市公司授予限制性股票、股票期权的，应当符合以下要求：

1、上市公司应当在股权激励计划的授予条件得到满足后，按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜，所确定的授予日期不得早于董事会审议授予事宜的召开日期。

授予方式为分期授予的，须在每次授予前召开董事会。

上市公司应当按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。

授予方式为分次授予的，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则。

股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）报送用于托管股份的证券专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管。

2、上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

（二）董事会审议授予事宜后，应当及时披露授予相关公告，相关公告应当包括以下内容：

1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；

2、董事会对授予条件的审议结论：

如授予条件是否成就；是否存在不能授予股份或者不得成为激励对象情形的说明；本次授予计划与已披露计划是否存在差异；如存在差异，董事会重新履行审议程序的情况说明；

3、实施股权激励的方式及股票来源（如发行新股或者回购股份等），公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况；

4、授予日、授予对象、授予数量和行权价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应当披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比；同时，应当披露全部激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比；

5、根据确定的授予日，说明本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响；

6、授予限制性股票的，需披露授予股份的性质，相关股份限售期安排的说明，筹集资金的使用计划等；

7、董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否买卖公司股票的情形；

8、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况；

9、法律意见书结论性意见；

10、独立财务顾问的专业意见（如有）；

11、独立董事意见；

12、中国证监会和本所规定的其他内容。

上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

（三）上市公司刊登审议股权激励计划授予登记的董事会决议公告后，可办理授予登记的相关手续，向本所提交股权激励计划授予登记申请书（见附件2，分期权和限制性股票），并按附件2的要求提交相关材料。

公司应当至少在《管理办法》四十四条规定的最后期限7个交易日前向本所递交相关材料。

上市公司授予股票期权的，应当在《创业板上市公司股权激励计划授予登记申请表》中确定股票期权的简称。

股权激励计划涉及的股票期权的证券简称参照认购权证的编制规则，首两个汉字取自公司股票简称，后面为“JLC？

”，其中“JL”代表股权激励计划，“C”代表“认购”，“？

”处填股权激励计划的批次，从1开始依次编码。

股权激励计划期权的证券代码区间为【036001，036999】，由本所按实施先后顺序统计编码。

若同一公司先后实施不同的股权激励计划，应当分别编码。

上市公司在股权激励方案中设置了预留期权的，在首次授予时无需对该部分预留期权进行登记。

该部分预留期权在明确授予对象后应当提交董事会审议后披露。

对预留期权进行授予登记时，应当启用新的期权简称和期权代码。

（四）上市公司授予限制性股票的，应当按照相关法规及股权激励计划的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份，禁售期自授予股份上市之日起计算。

（五）上市公司董事会应当在权益授予登记手续完成后2个交易日内披露权益授予完成公告，包括以下内容：

1、限制性股票或者股票期权授予的具体情况，包括但不限于授予日、授予对象、授予数量和行权价格等情况；

2、激励对象获授限制性股票或者股票期权与公司网站公示情况一致性的说明，授予限制性股票的限售期安排，确定的期权代码、期权简称情况；

3、授予限制性股票的，应当说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条件、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖本公司股票的情况、授予股份认购资金的验资情况（如有）、本次授予股份的上市日期，上市公司股份变动、按新股本计算的每股收益调整情况等（如有）、募集资金使用计划（如有）等情况；

4、若在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象因离职、行权资金筹集不足等原因放弃权益的，应说明激励对象发生变化的情况；

5、中国证监会和本所要求的其它内容。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，如激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的，在向本所提交相关材料时，上市公司应当在授予完成公告中明确说明激励对象发生变化的情况、激励对象放弃的权益的处理方式。

激励对象属于上市公司董事、高级管理人员的，相关激励股票授予完成后还应当按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求进行自行申报，并进行公告。

上市公司董事和高级管理人员需对所持股份进行妥善管理，避免出现短线交易等违规情形。

三、股票期权行权

2、承办券商应当确保其技术系统功能符合上市公司自主行权的业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合结算公司对自主行权业务系统接口要求；

3、上市公司及其承办券商应当出具自主行权业务承诺书，明确自主行权过程中各环节操作合法、合规性以及相关参数、数据维护及审核的责任。

（二）上市公司董事会应当关注股票行权的条件是否满足，当条件满足后，董事会应当就股权激励计划的期权行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议并披露，相关公告应当包括以下内容：

1、股权激励计划简述；

2、董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件，以及是否存在《管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或者禁止行权情形的说明，公司如出现上述情形的，董事会还应当对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排作出明确说明；如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等），股票期权不得行权或者递延至下期行权，上市公司应当注销未满足行权条件的股票期权；

3、期权授予日与首次行权日之间的时间间隔；

4、本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明；

5、本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量；

6、本次股票期权的行权方式选择（集中行权、自主行权）；

7、授予日、授予对象、授予数量和行权价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应当披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比；同时，应当披露全部激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比；

8、董事、高管授予对象在限制性股票授予前6个月是否买卖公司股票的情形；

9、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明（如有）；

10、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见；

11、公司聘请的律师事务所出具的关于股票期权行权的法律意见书；

12、行权专户资金的管理和使用计划；

13、独立财务顾问报告（如有）；

14、不符合条件的股票期权的处理方式；

15、说明本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响；

16、拟选择自主行权的，还应当在公告中说明选择自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果可能产生的影响等；

17、中国证监会和本所要求的其他内容。

（三）激励对象不得在下列期间内进行期权行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

（四）上市公司选择集中行权的，在每一行权期内，所有激励对象原则上应当一次性同时行权。

如有特殊情况，经申请，最多可分两次行权。

激励对象行权前应当事先向上市公司董事会或者董事会授权的机构申请，经上市公司董事会或者董事会授权的机构确认后由上市公司董事会向本所提出行权申请。

上市公司董事会向本所提出行权申请前，激励对象应当事先向上市公司足额缴纳行权资金，上市公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助。

上市公司董事会申请办理行权时，行权相关事项与之前披露的存在差异的，上市公司应当重新开董事会进行审议并公告。

（五）公司刊登审议股权激励计划期权行权的董事会决议公告后，应当向本所提交股权激励计划股票期权行权申请书（见附件3），按附件3要求提交相关材料，并与结算公司联系办理股权激励期权行权确认手续。

（六）本所对上市公司董事会提供的材料进行核对，确认无异议后出具创业板上市公司股权激励计划股票期权行权确认书至结算公司，公司与结算公司联系办理股权激励期权行权确认手续。

（七）上市公司选择集中行权的，公司董事会应当在完成股票期权集中行权登记后的2个交易日内披露相关实施情况的公告，公告应当包括以下内容：

1、本次行权的具体情况，包括行权条件、行权时间、行权人数、行权数量、行权资金金额等；

2、激励对象行权数量与方案和在公司内部网站公示情况一致性的说明；

3、行权资金的验资情况；

4、行权所获得股份的性质和股票的可上市流通时间，如激励对象行权所获得股票有其他限售条件的，应当说明限售情况及后续安排以及股份的上市时间，董事、高级管理人员所持股份变动锁定的情况说明；

5、本次行权后公司股本结构的变动情况；

6、本所要求的其他文件。

（八）上市公司选择自主行权的，股权激励计划进入行权期后，应当在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或者以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化（如有）、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

（九）激励对象属于上市公司董事、高级管理人员的，相关股票期权行权后还应当按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求进行自行申报，并在本所指定网站进行公告。

上市公司董事和高级管理人员需对所持股份进行妥善管理，避免出现短线交易等违规情形。

四、限制性股票解除限售

（一）当股份解除限售的条件成就后，董事会应当就股权激励获得股份符合解除限售条件以及符合条件的激励对象名单进行审议并披露。

股权激励获得股份符合解除限售条件的公告应当包括以下内容：

1、董事会对本期股权激励计划获得股份解除限售条件是否成就、是否存在不能解除限售或者不得成为激励对象情形的说明；

2、股权激励获得股份解除限售的具体情况，包括本次解除售股份总数、占总股本的比例等；

3、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自获得的股权激励股份数量、已解除限售的数量、本次可解除限售的股份数量、继续锁定的数量；

4、独立董事、监事会对解限条件是否满足的核实意见；

5、法律意见书结论性意见；

6、独立财务顾问报告结论性意见（如有）；

7、本所要求的其他内容。

（二）上市公司按前款规定履行了信息披露义务后，可向本所申请办理股权激励计划获得股份解除限售手续，并提交《创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》（附件4）申请，并按附件4的要求提交相关材料。

（三）上市公司应当及时向结算公司提交有关材料，办理激励股份解除限售的相关手续，并及时刊登股权激励获得股票解除限售公告，公告的内容应当包括以下内容：

1、股权激励获得股份解除限售的具体情况，包括本次解除限售股份总数、占总股本的比例、解除限售日期等；

2、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获得有限售条件的限制性股票数量、已解除限售的数量、本次可解除限售的股份数量、继续锁定的数量，占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象（各自或者按适当分类）可获得有限售条件的限制性股票数量、已解除限售的数量、本次可解除限售的股份数量、继续锁定的数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异以及如存在差异董事会关于差异情况以及重新履行审议程序的情况说明；

4、股份解除限售后的股本结构变动表。

5、中国证监会和本所规定的其他内容。

五、股权激励方案的调整

（一）上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，变更方案应当提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权或提前解除限售的情形；

2、降低行权价格或者授予价格的情形。

上市公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）股权激励计划存续期内，如上市公司标的股票发生除权、除息等或者其他原因，需要获授权益的行权比例、行权价格按照股权激励计划进行调整的，应当经上市公司董事会做出决议，并按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。

六、股权激励方案的终止

（一）上市公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

在股权激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

（二）上市公司在股东大会审议前拟终止股权激励计划的，应当提交董事会审议并披露。

上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后拟终止股权激励计划的，应当提交董事会、股东大会审议并披露。

律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）上市公司股东大会或者董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，公司应当同时承诺自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

（四）上市公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或者董事会审议通过后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告或者董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、激励对象已获授股票或者股票期权的情况及后续处理措施、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。

履行相应审议程序后，公司应当及时向结算公司申请办理限制性股票回购注销手续或者期权注销手续。

七、股票期权、限制性股票的回购注销

（一）根据上市公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时应当对限制性股票或者已授予股票期权进行注销：

1、根据股权激励计划应当予以注销；

2、根据相关规定应当予以注销；

3、其他应当对已授予限制性股票、股票期权进行注销的情形。

在股权激励计划实施过程中，如上市公司出现《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，应当终止实施股权激励计划；如相关人员发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其原分配的股份或者期权不得转授他人，已授予的股票期权应当予以注销；尚未授予的激励股份不得授予，尚未解除限售的激励股份应当由公司依法回购并予以注销。

（二）上市公司在发生以上所述情形时，应当自知悉或者接到相关通知之日起2个交易日内，或者董事会对注销条件是否成就进行审议后，披露拟对已授予限制性股票或股票期权进行注销的公告。

公告