瑞丰光电--股权激励案例.pptx

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瑞豐光電最具竞争力的LED光源与整体解决方案提供商,2014年,二、股权激励整体背景,四、员工持股动态,三、股权激励工具与要素,一、瑞丰光电简介,1、公司的发展历程,图：

20112013年瑞丰光电业绩情况单位：

亿元,瑞丰光电经过十几年的发展，已成为国内LED封装的龙头企业。

瑞丰光电业务处于快速成长通道。

数据来源：

瑞丰光电年报,SMDLED,中大尺寸LCD背光源LED,照明LED,汽车应用LED,应用领域,显示应用LED,结构设计,光学设计,驱动设计,散热设计,标准光源模组,解决方案,技术服务,LED封装,LAMPLED,产品系列,2、公司主营业务,3、高端市场定位,5、背光、照明、汽车业务强大坚实的客户群,二、股权激励整体背景,四、员工持股动态,三、股权激励工具与要素,一、瑞丰光电简介,1、股权激励的政策背景,证监会,2005年12月，上市公司股权激励管理办法（试行）,2008年5月，股权激励审核备忘录1号,2008年5月，股权激励审核备忘录2号,2008年9月，股权激励审核备忘录3号,2006,2007,2008,2009,2010后,内部掌握，股权激励审核备忘录4号,2014年6月,关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见,补充：

2013年10月18日，中国证监会关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答明确“为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。

”,截至2014年三季度末，沪、深两市已有614家上市公司公告了股权激励计划方案，上交所131家，深交所483家（主板56家，中小板253家，创业板174家）。

上述614家中已获证监会无异议备案的共521家。

A股上市公司股权激励动态,2、股权激励的实践背景,定人,定量,Text,定时,激励对象：

共计48人；高管共计2名：

常务副总、财务总监,激励总量：

574万份，占总股本的5.37%，首次股票期权280万份、限制性股票268万份；高管占首次授予20.5%,股票期权行权价格：

13.99元/份限制性股票授予价价格：

6.81元/股,总有效期：

5年等待/锁定期：

1年分三年匀速行权/解锁,公告时间：

2012.9.4无异议备案时间：

2012.11.2激励工具：

股票期权+限制性股票,相比2011年，2012年净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于6.5%；,业绩考核,相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%；,相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于7.5%。

定价,瑞丰光电300241,3、瑞丰光电股权激励案例,二、股权激励整体背景,四、员工持股动态,三、股权激励工具与要素,一、瑞丰光电简介,1、规范股权激励工具概括,以上两种工具是目前上市公司普遍使用的规范激励工具瑞丰光电股权激励采用的是股票期权和限制性股票相结合的复合工具注：

股权激励备忘录规定实施复合工具必须有独立财务顾问机构出具独立财务顾问报告,限制性股票,股票期权,复合工具,2、股票期权,授予行权价：

13.99元/份,当前价格,授予价格,行权收入,不行权无损失,等待期12个月,2012年12月,2013年12月,1/3股份行权,1/3股份行权,1/3股份行权,行权期36个月分三批次达到业绩考核条件后行权,瑞丰激励时间轴,2014年12月,2015年12月,瑞丰光电2013年5月23日实施公司2012年年度权益分派方案：

以总股本10923万股为基数，向全体股东每10股股转增9.9758股。

同时，对授予价格及数量进行调整，授予价格调整为7.018元/份。

3、限制性股票,资本利得,折扣性收入,总收入,授予价格：

6.81元/股,锁定期12个月,2012年12月,1/3股份解锁,1/3股份解锁,1/3股份解锁,解锁期36个月分三批次达到业绩考核条件后解锁,激励对象出资,瑞丰激励时间轴,当前价格,授予价格,时间,2013年12月,2014年12月,2015年12月,瑞丰光电2013年5月23日实施公司2012年年度权益分派方案：

以总股本10923万股为基数，向全体股东每10股股转增9.9758股。

同时，对授予价格及数量进行调整,定人：

确定有资格参与该长期激励计划的岗位人员。

定量：

需要重点解决总量确定和个量分配两个问题。

定价：

确定计划参与人获取实股的价格或获授期权的行权价格。

定时：

长期激励授予期限以及行权期限等问题,关键6要素,股份来源,定量,定人,定时,资金来源,定价,4、股权激励关键要素,管理办法:

激励对象可包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不应当包括独立董事。

瑞丰光电股权激励对象：

高管2名（常务副总、财务总监）、中层管理人员及核心技术（业务）人员共46人。

备忘录新增：

监事不得成为激励对象；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司股权激励计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。

除非经股东大会表决通过且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

一致性原则：

对激励对象采用统一的衡量标准；重要性原则：

激励对象选择主要基于重要性原则，充分考虑激励对象价值，确定符合条件的激励对象。

其他特征：

学历因素、可替代性因素等。

历史因素：

激励对象为公司贡献的历史业绩；,司龄特征：

公司服务年限及本职工作年限；,职级特征：

经营班子、核心骨干等；,定人要素,证监会原则上要求控制在200人以内并且不超过公司总人数的10%，若需激励人数过多，建议采取分次授予的方式。

4.1定人,建议：

1、由于股权激励会产生管理费用，首次激励总量需同时考虑公司近年净利润达成情况，一般每年度摊销费用宜控制在净利润的10%以内；2、激励个量则综合考虑激励对象任职年限、历史贡献、当年业绩贡献、销售能力等符合公司战略发展方向的核心因素确定获授比例；3、证监会备忘录规定，预留股份比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。

董事长,示例,4.2定量,政策：

股票期权：

管理办法规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。

行权价格不应低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；

（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

限制性股票：

“备忘录1号”规定：

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。

4.3定价&定时,政策：

等待期：

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

（同样适用限制性股票）行权期：

在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。

（同样适用限制性股票）注：

现上市公司在股票期权收益兑现时点纷纷采用自主行权的模式。

瑞丰光电股票期权行权价格为13.99元/份，限制性股票授予价格为6.81元/股。

瑞丰光电股权激励总有效期为5年，其中等待期1年，分三年匀速行权。

政策：

管理办法规定：

拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：

向激励对象发行股份，总股本增加，各老股东所持比例相应下降。

回购本公司股份。

（上限5%）法律、行政法规允许的其他方式。

“备忘录2号”规定：

股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。

股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。

然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。

上市公司必须在一年内将回购股份授予激励对象。

4.4股票来源&资金来源,政策：

根据证监会相关办法规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

管理办法对股权激励做出了绩效考核体系和考核办法的硬性规定，要求对上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划做出详尽说明。

“备忘录2号”规定：

公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。

绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标；“备忘录1号”规定：

业绩指标原则上不低于历史水平，且能同时使用市值指标和行业比较指标。

“备忘录3号”也要求：

上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

政策,实践,现市场普遍采用反映股东回报和公司价值创造的综合性指标（如净资产收益率ROE、每股收益），反映公司赢利能力及市场价值的成长性指标（如净利润增长率）以及反映企业收益质量的指标（如主营业务利润占利润总额比重）。

5、业绩考核

（1）,5、业绩考核

（2）,需要完成个人与公司签订的年度考核要求,按考核结果行权（解锁）,授予激励对象权益,公司业绩考核,合格,不合格,个人业绩考核,当期权益取消,按考核结果行权/解锁,取消个人权益，由公司回购注销,合格,不合格,满足授予条件,相比2011年，2012年净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于6.5%；,瑞丰业绩考核,相比2011年，2013年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%；,相比2011年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于7.5%。

6、个人税收,财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知财税200535号国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知国税函2006902号国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知国税函2009461号,计算方式,应纳税额=（应纳税所得额规定月份数适用税率-速算扣除数）规定月份数,缴纳方式,股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）股票数量,限制性股票形式的工资薪金应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）2本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额（本批次解禁股票份数被激励对象获取的限制性股票总份数）,市价,行权价,市价,登记日股价,1/2,购股价,相当于享受一定税收优惠,行权时计税,解锁时计税,注：

股权激励应纳税额须单独核算税收；适用工资薪金的累进制纳税表。

关键时点：

确定股权激励摊销费用,关键时点：

锁定行权/授予价格,7、规范股权激励实施程序,二、股权激励整体背景,四、员工持股动态,三、股权激励工具与要素,一、瑞丰光电简介,1、员工持股背景概述,2014年6月20日下午，经国务院同意，证监会制定并发布了关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见”），激起新一轮员工持股热潮。

员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。

（区别于上市公司规范类股权激励计划：

对监事、持股5%以上的股东等参与计划不做限制与约束，且不设计划人数上限）；,上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

（1）上市公司回购本公司股票；

（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。

（1）员工的合法薪酬；

（2）法律、行政法规允许的其他方式。

（1）上市公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

（2）上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。

2、员工持股要素说明,自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月；自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月。

3、员工持股的实践案例

（1）,大北农（SZ.002385）2014.8.29公告方案,公司委托长城证券管理本员工持股计划，同时设立对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构；,一年内不得转让或兑现，满一年以后，每年可以转让或兑现其所持份额的25%,当年在限额内未转让或兑现的所持份额可以累计到下一年兑现。

本员工持股计划的股票来源为本公司控股股东邵根伙博士无偿赠与的大北农股票。

邵根伙博士计划向本员工持股计划无偿赠与9848万股大北农股票,约占本公司总股本的6%。

本员工持股计划的资金来源为员工薪酬、自筹资金等。

参与本员工持股计划的员工以其获赠股份市值的20%作为员工持股计划的设立出资。

方案概述,股份锁定,激励额度,资金来源,本员工持股计划将分三批实施，总人数约3000人，在5年内分配完毕，首批参与员工人数约1000人。

3、员工持股的实践案例

（2）,海普瑞（SZ.002399）2014.7.10公告方案,公司委托国联证券股份有限公司管理本员工持股计划。

本员工持股计划的存续期为两年,自股东大会批准之日起开始计算。

前12个月为锁定期。

股票来源为通过二级市场购买,本员工持股计划设立时的资金总额为人民币1.7亿元,所对应股票总数约占公司现有股本总额的1.13%。

购股资金通过公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的部分股票对该项融资提供质押担保。

方案概述,股份锁定,激励额度,资金来源,公司董事、监事和高级管理人员（合计6人），出资占本员工持股计划总规模的54.55%；占本员工持股计划总规模的45.45%。

3、员工持股的实践案例（3）,特锐德（SZ.300001）2014.7.23公告方案,本员工持股计划的对象为公司高级管理人员及工作满一年的其他员工。

其中董事、监事和高级管理人员15名及其他骨干员工。

本员工持股计划的存续期限为48个月，因持有人通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为36个月。

本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，发行价格为12.55元/股。

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬等合法的途径，单个员工的认购金额起点为1.255万元，认购金额上限为251万元。

方案概述,股份锁定,认购价格,资金来源,本员工持股计划筹集金额不超过人民币5000万元。

认购股份不超过400万股,对应总股本的1%,THANKS,刘雅芳瑞丰光电证券事务代表手机：

13923411497邮箱：