医院改制合作协议书.docx

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医院改制合作协议书

合作协议书

甲方：

上海博济医院投资管理有限公司

法定代表人：

刘东亮

地址：

上海嘉定区外青松公路165号

乙方：

XX市国有资产管理局

法定代表人：

地址：

鉴于：

1、甲方是一家合法成立的有限责任公司，注册资本为人民币2000万元，经营范围是对医院进行投资和管理；乙方隶属于XX市人民政府，是代表本次合作标的XX市第一人民医院国有资产的合法拥有人。

2、经过甲乙双方充分沟通和协商，对于本次XX市第一人民医院进行合作的有关事宜已经达成一致意见，且有关对于医院的资产已经过双方认可的评估机构评估并经过双方确认。

现双方针对合作中的相关具体事宜制定如下条款，以期共同遵守：

第一条：

定义

1、甲方：

指上海博济医院投资管理有限公司，注册地为上海嘉定区外青松公路165号，营业执照编号为14000003200408100367。

2、乙方：

指XX市国有资产管理局，隶属于XX市人民政府，是代表本次合作主体XX市第一人民医院国有资产的合法出资代表机构。

3、医院：

指XX市第一人民医院，包括医院老区和医院新区。

4、医院老区：

指位于XX市山城区朝霞街中段的XX市第一人民医院。

5、医院新区：

指位于XX市淇滨区九州路北的XX市第一人民医院淇滨分院。

6、合作公司：

指甲乙双方就本次合作成功以后共同组建拟成立的新公司。

第二条、合作范围及原则：

1、合作双方同意以甲方拥有的医疗体系、医疗资源和乙方所有的XX市第一人民医院现有的资产以及医疗网络市场进行合作重组，合作范围包括资产重组、业务整合、人员融合等。

2、现有医院的非营利性性质暂时不变，需要改变时由双方协商一致后报相关审批部门审批后改变。

3、合作后的医疗机构继续承担国家法定的社会医疗服务责任与义务，保留医保定点医疗任务，并积极参与城镇社区医疗体系建设和乡村合作医疗体系建设。

合作后医院接受政府卫生行政部门的行业管理和监督。

医院所承担的政府有关职能，所需经费按有关规定由政府解决。

4、土地：

医院老区和新区现有的土地不纳入此次医院资产评估范围，合作公司可以采取租赁方式使用，具体价格和标准由双方另行商谈后，按照国家有关规定签订土地使用权租赁合同。

第三条、合作方式

甲乙双方同意甲方以现金、乙方以现有的医院经评估后双方认可的净资产出资，共同出资在XX市组建一家有限责任公司，现有的医院名称在三年内保持不变，三年期满后适时启用双方商定的其他名称。

第四条、注册资本及股权结构

公司注册资本总额为万元人民币，注册名称为。

甲方以现金方式出资、共出资人民币万元，占公司注册资本的％；乙方以医院评估值出资为万元人民币，占公司注册资本的％。

第五条、股权的增加或转让

1、注册资本的增加：

经公司股东大会一致通过，公司可以增加其注册资本。

合作双方可按其各自在公司注册资本的比例，分别认缴注册资本增加部分。

如果任何一方决定不行使按比例认缴注册资本增加部分的权利，另一方有权认缴该部分增资，并增加相应股权比例。

2、股权转让：

甲乙双方可以相互转让其全部或部分股权，如果一方将其全部或部分股权转让给本协议双方以外的第三方，则合作另一方在同等条件下具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于给第三方的条件。

第六条、合作公司的股东会、董事会

合作公司股东会由全体股东组成，股东会是合作公司的最高权力机构，依照公司法规定的权限行使职权，通过对董事会决议的表决、或者经双方提议召开股东会会议决定合作公司的一切重大事项。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会重大决议必须经过全体股东一致同意后通过，因故不能参加股东会的股东，其表决权可按通过书面委托形式委托其他股东进行。

召开股东会会议，应于会议召开前15日通知全体股东。

合作公司注册登记之日，为公司董事会成立之日。

董事会由名董事组成，甲方委派名，乙方委派名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

董事长、副董事长、董事任期3年，经委派方继续委派可以连任。

董事长是合作公司的法定代表人。

合作公司设立两名独立董事，由甲乙双方共同推荐。

第七条、监事会

合作公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

监事会由监事名组成，监事任期为三年。

监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

监事任期届满，连选可以连任。

具有《公司法》第五十七、五十八条规定情形的人员，不得担任公司的监事。

监事会按照公司法的规定行使职权。

第八条、经营管理机构

合作公司设立经营管理机构，负责医院的日常经营管理工作，合作后的医院设院长1名，财务总监1名，均由乙方推荐。

院长、财务总监由董事会聘任，任期3年。

副院长由院长推荐，并由董事会聘任。

院长的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合作后医院的日常经营管理工作，副院长协助院长工作。

合作医院设立若干职能部门，各部门负责人由院长聘任。

院长、副院长、财务总监有营私舞弊严重失职行为的，经董事会决议可随时撤换。

合作公司高级人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利标准应经董事会出席会议的董事一致通过决定。

现有医院高管层保持基本稳定，并给予10%的期权。

第九条、合作双方的责任

1、按照本协议中约定的出资方式和出资比例出资；

2、合作双方未经任何另一方同意，不得利用合作公司的股份和资产对外进行抵押融资；

3、协助办理为设立合作公司以及合作公司以后的变更向审批机关及其他有关政府主管部分申请批准、登记注册等事宜；

4、协助合作公司申请所有可能享受的税务减免以及其他利益或优惠政策待遇；

5、协助合作公司招聘管理人员、技术人员及其他工作所需人员；

6、负责办理合作公司委托的其他事宜。

第十条、利润分配

合作公司应按照公司法等有关法律、法规的规定，每年从公司税后利润中提取法定公积金、法定公益金，提取比例根据上述法律、法规规定由股东会根据公司经营情况讨论后决定。

提取后剩余的税后利润，在合作公司变更为营利性医疗机构之前不予分配，变更之后由合作双方根据在公司注册资本中所占有的出资比例分配给股东各方。

第十一条、合作期限

合作公司的合作期限为50年，合作公司的成立日期为公司的营业执照签发之日。

如果经双方协商一致同意，可以在合作期限届满之日6个月前向有权审批机关申请延期的申请。

第十二条、合作终止和清算

如果发生下列任何情况，任何一方均有权书面通知其他各方终止合作公司经营：

1、本协议中规定的合作期限届满；

2、公司在经营中无力偿还到期债务，且被依法宣告破产、成为被清理对象的；

3、国家新颁布的法律、法规、政策及解释禁止或限制公司的继续经营导致需要提前终止的；

4、合作公司在约定期限内未能取得公司经营所需的各项执照、许可证、批文使公司无法经营的；

5、其他发生法律上规定的属于不可抗力事件导致公司不能持续经营的；

6、一方提议终止合作并经过协商另一方同意的；

7、其他法定情形出现。

根据以上各种条件提出终止合作公司经营的一方应提前30天通知另一方并进行协商，公司经营期满或提前终止时，公司应根据我国现行有关法律、法规规定对公司进行清算。

清算后剩余财产根据股东双方的出资比例进行分配。

第十三条、发展规划

1．医院建设总目标：

通过3年时间把合作医院建设成为XX市及周边地区最有影响力、综合实力位居全省第15位以前，形成核心竞争力并具较强可持续发展能力的医疗机构，达到三级甲等医疗机构标准。

2．农村合作医疗建设：

发挥合作医院的优势，担负起培养农村医护人员的责任，在政府领导下参与新型农村合作医疗制度建设，更好地为XX地区农民提供优质、高效的医疗卫生服务，为XX市的社会进步做出应有的贡献。

3、医疗保险体系建设：

合作医院在政府所创立的公平对等的市场条件下，积极参与XX市医疗保险事业建设，拓展并完善医疗保险体系，承担XX对参保人员的医疗卫生服务。

4、投资规划：

依据建设总目标和业务发展规划，根据事业发展需要，着眼于新医院健康持续快速发展、经济效益与社会效益同步提高的基本目标和新医院员工的长远根本利益，甲方承诺在3年内完成或超额完成总投资1亿元，具体投资到位时间为：

2005年月日之前甲方首期投资到位应不得低于3000万元；2006年月日之前甲方应完成不低于总投资额的80%；至2007年月日止，甲方应完成或者超额完成本协议中承诺的1亿元投资。

该投资款在变更为营利性医疗机构前列入合作医院应付款，不记息；在变更为营利性医疗机构后，或进行增资扩股作为甲方出资增加其出资额，或作为投资款逐年从合作医院利润中予以偿还。

5、有关业务规划、人才建设、资源共享等事项由甲、乙双方合作成立公司后与新乡医学院和新乡医学院第一附属医院另行签定协议。

6、乙方在三年内维持对合作医院的事业性投入，该投资款在变更为营利性医疗机构前列入合作医院应付款，不记息；在变更为营利性医疗机构后，或进行增资扩股作为甲方出资增加其出资额，或作为投资款逐年从合作医院利润中予以偿还。

7、合作公司的医药、医疗器械的采购必须参加XX市人民政府组织的统一招投标采购。

第十四条、职工安置问题

合作公司同意对按照全员接收、妥善安置、依据国家卫生体制改革和人事改革政策稳步推进的原则进行。

1．离退休人员的安置：

医院现有职工的离退休待遇按现行事业单位标准执行。

合作公司应按事业单位标准交纳相关费用，调资、调标仍按国家对事业单位的政策执行。

2．在职人员的安置：

现有职工应全员接收并重新签订不少于三年的劳动合同。

现有正式职工隶属关系不变，职工人事关系管理不变，工资与福利及医疗、养老、失业保险待遇不低于合作前平均水平。

合作后的医院必须为职工缴纳医疗保险和失业养老保险费用，保证其养老保险和医疗保险待遇。

管理人员、医务人员保持相对稳定。

无重大违规事件，合作医院不得随意与职工解除聘用（劳动）关系，特殊情况需解聘的按有关法律法规及相关政策并经过工会同意后执行。

在合作公司改为盈利性医疗机构时，应对职工进行身份置换，合作公司应按国家和当地政府的有关政策文件规定，支付补偿金。

3．养老保险金：

离退休人员及在职人员一次性纳入社会保险管理，养老保险金双方交纳的比例为。

4、失业、医疗保险费用的支付方式、时间和支付主体为。

第十五条、关于债权债务及合同

改制完成前医院的债权债务及所有签订合同由改制后的合作公司承接，改制时应取得债权人的同意并办理相关变更手续。

第十六条、先决条件

1、甲方保证其股东新乡医学院第一附属医院在上海博济医院投资管理有限公司股权比例中所占股份不低于40%，并且，在双方合作期间的股权比例变化中，仍不低于40%；以上规定甲方应召开股东会并作出股东会决议。

2、本协议在甲方所承诺的现金全部出资到达双方共同指定的帐户时生效。

第十七条、违约责任

1、甲乙双方除了法律上规定的不可抗力以及新法律、法规、政策的变化导致不能履约不承担违约责任外，任何一方违反本协议对于己方责任的约定，均视为违约，应承担违约责任并赔偿对方由此而造成的一切直接损失。

2、甲方承诺和保证本协议第十三条第4款关于投资规划所约定的投资计划不能按期足额到位的，视为甲方违约，除承担违约责任外，乙方有权自行指定评估机构对合作公司的资产进行评估并按照评估的价格对甲方的全部股权进行回购。

其违约之前已投资的部分作为合作公司的负债在5——10年内偿还给甲方。

3、甲方在合作期间不能保证本协议第十六条先决条件第1款股东投资比例的要求时，视为甲方违约，除承担违约责任外，乙方有权自行指定评估机构对合作公司的资产进行评估并按照评估的价格对甲方的全部股权进行回购。

4、任何一方在特定情况下放弃其追究另一方违约行为的权利，不应视为在其他任何情况下放弃对另一方类似违约行为的追究。

第十八条、协议的修改与变更

遇有下列情形之一的，可以修改本协议：

1、任何一方提出修改协议的建议，另一方不反对；

2、因发生不可抗力的事件，协议必须进行修改的；

3、其他情况。

对本协议及其附件的任何修改、变更，必须是书面的，须经过双方签订盖章后方能生效。

第十九条、协议的终止

有下列情形之一的，本协议终止：

1、甲乙双方同意终止的；

2、因发生不可抗力的事件，致使合作公司无法继续经营的，经过董事会一致通过，可以终止合同；

3、任何一方不履行规定的义务，给合作公司的经营带来严重不利影响，致使合作公司无法继续经营的；

4、其他情形。

协议终止必须是书面的，合同终止，双方的权利义务随即终止。

本协议约定的解决争议、违约责任、清算等条款，不因本协议的解除或者终止而失去效力。

第二十条、争议解决

任何由于本协议引起的或者与本协议有关的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商应在一方向另一方送交书面协商要求后立即开始。

如果在该通知送交之日后三十日内争议未能解决的，则任何一方均可以向本协议的签订地人民法院提起诉讼。

第二十一条、通知

本协议要求协议的任何一方发出的通知或其他通讯应用中文书写，并用信函或传真发至另一方的指定地址。

如任何一方地址有变化，应及时、有效的把变更后的地址通知给另一方。

通知被视为有效送达的日期应按照如下方式确定：

1、专人递送的通知，在递交至接收人当日即视为有效送达；

2、用信函发出的通知，则在邮资付过的航空挂号信寄出日（以邮戳为准）后的第七天，或在送交国家承认的专递服务机构后的第三天，应视为有效送达（除邮政机构责任外）。

3、用传真发送的通知，则在该文件上标明的发出日后的第一个营业日，应视为有效送达。

第二十二条、其他

1、本协议由甲乙双方的法定代表人或者授权代理人在XX市签订。

2、本协议未尽事宜，甲乙双方可协商签署补充协议，补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法定效力。

任何于本协议签订前虽经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。

3、如本协议的任何一部分在任何方面变得无效、不合法或者不可执行则其余规定的有效性、合法性和可执行性应不受任何影响或损害，除非本协议任何部分的无效、不合法或者不可执行使得本协议的继续履行变得不合理、不必要或者不可能。

4、未经双方事先书面同意，本协议以及其中的任何权利与义务均不可转让。

5、本协议用中文写成，一式十份，经双方法定代表人或者授权代表人签署并盖章确认后成立，双方各执两份，其余文本由合作公司按需要处置。

此页为签字页，无正文内容：

甲方：

上海博济医院投资管理有限公司

法定代表人或代理人：

乙方：

XX市国有资产管理局

法定代表人或代理人：

二〇一九年十一月二十日