资金信托合同最新.docx

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资金信托合同最新

资金信托合同

合同编号：

2007年——信托字FT第号

委托人：

受托人：

信托投资有限责任公司

受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人赔偿。

资金信托合同

合同编号：

2007年信托字FT第号

委托人：

地址：

负责人：

电话：

传真：

邮编：

受托人：

地址：

北京市

法定代表人：

电话：

传真：

邮编：

为明确当事各方的权利和义务，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规章的规定，委托人、受托人双方经平等协商，现就委托人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理等事项，签订本合同，以资共同信守。

第1条定义

除非本合同中另有解释或定义，下列词语在本合同中使用时应具有下述含义：

1.1委托人：

指。

1.2受托人：

指信托投资有限责任公司。

1.3信托资金：

指委托人设立信托时交付给受托人的资金。

1.4受益人：

指在本合同设立的信托中享有信托受益权的人。

1.5信托财产：

指委托人设立信托时交付给受托人的资金及受托人管理、运用、处分该项信托资金而取得的财产；因前述财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

1.6信托利益：

指受托人管理、运用、处分信托财产所取得的收益在扣除信托财产应缴纳的税费、管理费用和信托报酬、信托财产对第三人的负债后的剩余部分。

1.7工作日：

指中华人民共和国规定的金融机构正常的营业日。

1.8标的股票：

中国公司获配的锁定期12个月的中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行A股（以下简称“平安保险A股”）1000万股股票。

1.9派生股票：

股票收益权转让协议签署之日起标的股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的新增股票。

1.10标的股票收益权:

受托人按照本合同的约定公司购买的标的股票的收益权，标的股票收益权的内容按照本合同8.1.1条约定。

第2条信托目的

为提高资金使用效益，并使其保值、增值，并基于对受托人的信任，委托人自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，由受托人用于购买公司（以下简称“控股”）获配的锁定期12个月的中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行A股（以下简称“平安保险A股”）1000万股股票收益权，并按照本合同的约定进行管理、运用和处分，以实现受益人利益的最大化。

第3条信托资金及其交付

3.1信托资金金额按以下公式计算：

信托资金金额＝本合同8.1.1条约定的标的股票收益权的转让价款金额×106.5%。

3.2委托人应在2007年2月日前将不少于人民币元的第一笔信托资金划付到受托人指定的账户。

如委托人交付的第一笔信托资金低于本合同8.1.1条约定的标的股票收益权的转让价款金额，则委托人应将相当于标的股票收益权的转让价款金额与委托人实际支付的第一笔信托资金金额的差额部分的金额，在控股被确定为标的股票战略配售者并足额交纳了配售款、且标的股票的发行价格已确定后的两个工作日内，作为第二笔信托资金划付到受托人指定的账户；委托人应在控股被确定为标的股票战略配售者并足额交纳了配售款、且标的股票的发行价格已确定后的十个工作日内，将本合同第3.1款约定的信托资金金额中尚未划付给受托人的资金，一次性划付给受托人。

如委托人交付的第一笔信托资金高于本合同8.1.1条约定的标的股票收益权的转让价款金额，但低于本合同第3.1款约定的信托资金金额，则委托人在控股被确定为标的股票战略配售者并足额交纳了配售款、且标的股票的发行价格已确定后的十个工作日内，将本合同第3.1款约定的信托资金金额中尚未划付给受托人的资金，一次性划付给受托人。

如委托人交付的第一笔信托资金高于本合同第3.1款约定的信托资金金额，则受托人应将相当于第一笔信托资金与本合同第3.1款约定的信托资金金额的差额部分的金额，在控股被确定为标的股票战略配售者并足额交纳了配售款、且标的股票的发行价格已确定后的十个工作日内，一次性退还给委托人。

3.3受托人指定的账户（该账户为受托人专为本信托项下信托业务开立的信托专户）为：

户名：

信托投资有限责任公司

开户行：

账号：

第4条信托期限

信托期限自2007年2月日起，至2008年5月日止。

自标的股票12个月锁定期结束后，委托人可以要求提前终止本信托。

第5条受益人

本合同项下信托委托人为受益人。

第6条信托利益的归属

本合同项下的信托利益归属于受益人。

第7条信托财产的管理方式及受托人管理、运用、处分信托财产的权限

7.1信托财产由受托人主要采取购买公司持有的中国平安保险（集团）股份有限公司1000万股股票收益权的方式进行管理。

7.2受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托资金成为其固有财产的一部分。

7.3受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。

受托人管理、运用、处分其他委托人的信托财产所产生的债务，不得与本合同项下信托财产所产生的债权相抵销。

7.4在不违背信托目的，且以公平的市场价格进行交易的情况下，经委托人书面同意，将信托资金贷放给自己或者关系人，或将本合同项下的信托财产与其他信托财产进行相互交易，或以固有财产与本合同项下的信托财产进行相互交易。

7.5受托人应当履行亲自管理的义务，但受托人有不得已事由或法律法规另有规定的，受托人可以委托他人代为处理信托事务。

第8条信托财产管理、运用和处分的具体方法

8.1信托财产管理、运用和处分的方法由委托人指定。

委托人指定受托人以受托人自己的名义购买中国公司持有的中国平安保险（集团）股份有限公司1000万股股票收益权。

8.1.1委托人指定受托人，在信托生效后以信托资金向控股购买其获配的锁定期为12个月的1000万股平安保险A股股票的收益权，《平安保险A股股票收益权转让协议》文本见本协议附件1。

股票收益权的具体内容如下：

（1）股票收益权转让协议签署之日起，股票收益权转让协议项下的平安保险A股股票（以下简称“标的股票”）的卖出收入；

（2）股票收益权转让协议签署之日起标的股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票的卖出收入；

（3）因标的股票和派生股票取得的股息红利等。

标的股票收益权转让价款金额＝最终确定的标的股票股数×最终确定的平安保险A股发行价格。

8.1.2委托人指定受托人，受托人可按照《平安保险A股股票信托收益权转让协议》，向通用控股支付购买标的股票收益权的定金。

在信托财产未用于购买股票收益权或支付购买股票收益权的定金前或取得的信托收益未发放信托利益前，受托人应将其存放于第3.3条约定的信托专户内。

8.1.3在股票收益权转让协议项下平安保险A股股票的12个月锁定期届满后，受托人根据通用控股的授权卖出平安保险A股股票。

受托人卖出股票收益权转让协议项下平安保险A股股票，应当采用本合同第9条约定的委托人指令和受托人指令相结合的方式。

本合同中所称股票收益权转让协议项下平安保险A股股票包括股票收益权转让协议项下的标的股票和派生股票。

8.1.4信托期限内，平安保险配股的，受托人根据通用控股的授权有权认购股票收益权转让协议项下平安保险A股股票对应的配售股票。

受托人认购配售股票，应当采取本合同第9条规定的委托人指令和受托人指令相结合的方式。

委托人指令受托人认购配售股票的，应当在配股说明书或类似文件规定的缴款截止日的3个工作日前追加相当于认购配售股票资金数额的资金，受托人以委托人追加的资金为限认购配售股票。

8.2受托人管理、运用、处分信托财产时应遵守国家的法律、法规及相关规章。

8.3受托人应当妥善保存处理信托事务的完整记录，每年定期向委托人报告信托资金及其管理、运用、处分及收支情况。

8.4信托利益的支付

受托人应向本合同项下的信托受益人支付信托利益，在标的股票的收益权实现或部分实现的情况下，支付的信托利益的形式为货币。

受托人应在收到信托利益后的3个工作日内将信托利益划入受益人指定的以下账户，并通知信托受益人。

户名：

开户行：

账号：

8.5信托终止后，受托人应当在终止日当日将信托财产返还给受益人，并于十个工作日内做出处理信托事务的清算报告，将报告原件快递至受益人。

第9条委托人指令和受托人指令

9.1信托相关财产的投资运作方式

9.1.1本条仅适用于本合同的8.1.3和8.1.4款规定的情形。

本条说称信托相关财产是指信托资金购买的股票收益权对应的平安保险A股股票以及因此产生的认购配售股票的权利。

9.1.2信托相关财产的投资运作采取委托人指令和受托人指令相结合的方式，即委托人向受托人发出交易指令，受托人根据有效的委托人指令发出相关交易指令。

委托人就信托相关财产的投资运作保留部分权限，即行使委托人人指令权并承担相应责任与义务；受托人就信托相关财产的投资运作行使受托人指令权并承担相应责任和义务。

9.1.3委托人指定授权代表（以下简称“授权代表”），代表委托人发出委托人指令。

9.1.4信托生效日前，委托人确定授权代表并签署对授权代表的授权委托书，其内容包括但不限于：

姓名、权限、预留签字和预留印鉴等。

授权代表的身份证复印件、授权委托书必须在信托生效日之前（包括当日）于受托人处事先备案。

未经受托人书面认可，委托人不得变更授权代表权限，不得更换授权代表。

9.1.5信托执行经理由受托人指定，信托执行经理接受并执行有效的委托人指令，并根据本合同的规定，代表受托人行使受托人指令权。

9.2委托人指令

9.2.1委托人指令是由授权代表向信托执行经理发出的，卖出股票收益权转让协议项下平安保险A股股票或认购因此产生的配售股票的交易指令。

其内容包括但不限于：

信托合同编号、委托数量或区间、委托价格或区间、委托日期和时间等。

受托人有权否决无效的委托人指令。

委托人指令必须以传真方式向受托人发出。

委托人同意，受托人收到的签名和印鉴与指令预留签名和预留印鉴相符的以传真方式发出的委托人指令，均视为是授权代表发出的指令。

9.2.2有效的委托人指令必须符合以下条件：

（1）单笔委托数量不得少于100万股（含100万股），股票收益权转让协议项下剩余标的股票及派生股票少于100万股的，应当一次性下达指令；受托人可根据委托人指令及有关交易规则一次性或分笔下达受托人指令。

（2）符合法律法规以及信托文件的规定，且是可执行的；

（3）不存在与委托人有明显不公平交易的关联交易，不存在交易报价与当时市场价格有明显差异并损害信托财产利益的交易行为。

9.2.3授权代表需在交易日（T日）之前一交易日（T-1）或交易日（T日）的北京时间9：

00至9：

30之间以传真方式（时间以传真系统记载时间为准）发出委托人指令。

对T日9：

30以后发出的指令，受托人积极地加以执行，但委托人明白T日9：

30以后发出的指令能否最终成交存在风险，也愿意接受相应的结果。

如由于指令内容内容不完整，或由于证券营业部等原因造成指令未能成交或全部成交，受托人不承担责任。

9.2.4委托人同意传真件为委托人指令的有效证据。

9.2.5授权代表于12个月锁定期届满后的每月最后3个工作日至受托人处核对该月股票收益权转让协议项下平安保险A股股票的交易记录，如果有不符之处应当于3个工作日内提出书面异议。

委托人（受益人）同意，如授权代表当月不核对或者未在规定期限内提出书面异议的，视为对该月交易无异议。

9.2.6受托人对授权代表发出的委托人指令进行审查，受托人有权拒绝接受无效的委托人指令。

除本条第（三）款所规定之情形外，受托人在未接到委托人指令时不得发出受托人指令。

9.3受托人指令

受托人指令由受托人授权的信托执行经理发出。

受托人指令包括以下几种情形：

1、根据经审查的有效的委托人指令发出卖出股票收益权转让协议项下平安保险A股股票或认购因此产生的配售股票的交易指令。

2、本信托终止前第10个工作日（含当日）止，授权代表应当已经向受托人发出卖出股票收益权转让协议项下的全部平安保险A股股票的交易指令。

授权代表未按期达到以上要求时，信托执行经理在信托终止前第9个工作日开始即有权发出卖出股票收益权转让协议项下平安保险A股股票的交易指令。

第十条委托人的权利和义务

10.1委托人的权利

10.1.1委托人有权了解其信托财产管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。

10.2委托人的义务

10.2.1按照本合同约定的时间和数额将信托资金交给受托人，并保证信托资金是其合法所有的，且设立该信托未损害其债权人的利益。

10.2.2按照本合同的约定向受托人支付报酬并承担管理费。

如因委托人原因，导致受托人在与通用控股签署的《平安保险A股股票收益权转让协议》项下违约，则由委托人承担全部违约责任，并赔偿给受托人造成的经济损失。

10.2.3对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，未经受托人和受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透露。

法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。

第11条受托人的权利和义务

11.1受托人的权利

11.1.1有权依照本合同的约定以自己的名义管理、运用和处分信托财产。

11.1.2有权依照本合同的约定取得报酬和向委托人收取管理费。

如因委托人原因，导致受托人在与控股签署的《平安保险A股股票收益权转让协议》项下违约，则受托人有权要求委托人承担全部违约责任，并赔偿给受托人造成的经济损失。

11.1.3受托人以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务的，受托人对信托财产享有优先受偿权。

11.1.4受托人按照本合同的约定向受益人支付信托利益，信托终止时以信托财产为限向受益人返还信托财产。

11.2受托人的义务

11.2.1按照本合同的约定，为受益人的最大利益处理信托事务，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

11.2.2不得利用信托财产为自己谋取本合同约定报酬以外的利益。

在信托存续期限内不得将以本信托资金发放的信托贷款转让给除委托人外的其他人，在信托存续期限内不得以信托财产进行质押、担保。

11.2.3将其固有财产与信托财产分别管理、分别记账，不得将信托财产转为其固有财产。

11.2.4应保存处理信托事务的完整记录，按本合同约定向委托人及受益人报告信托财产管理、运用及收益情况。

11.2.5按照本合同的约定向受益人支付信托利益。

11.2.6对委托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，未经委托人和受益人同意，不得向委托人和受益人以外的任何人透露。

法律、行政、部门规章另有规定的除外。

第12条受益人的权利和义务

12.1在信托存续期间享有本合同规定的信托受益权，并因此取得信托利益。

12.2因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，有权要求受托人调整信托财产的管理方法。

12.3受托人违反本合同规定的信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，受益人有权要求受托人予以赔偿。

12.4受托人违反本合同规定的信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，受益人有权申请人民法院解任受托人。

12.5受益人不可以转让其享有的信托受益权。

12.6对委托人、受托人以及处理信托事务的情况和资料负有保密的义务，未经委托人和受托人同意，不得向委托人和受托人以外的人透露。

法律、行政法规、部门规章另有规定除外。

12.7法律、法规规定的受益人应享有的其他权利和承担的其他义务。

第13条信托税费的承担

13.1受益人和受托人应就其各自的所得按照有关法律规定依法纳税。

13.2应当由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。

第14条管理费用和信托报酬的计算及支付

14.1本合同项下所指管理费用（以下简称管理费）包括下列各项：

14.1.1管理信托财产过程中的公告、登记、公证、见证和服务费等费用；

14.1.2因管理信托财产、办理信托事务而发生的差旅费；

14.1.3向受益人支付信托利益的费用；

14.1.4向中国公司支付《平安保险A股股票收益权转让协议》项下的财务顾问费；

14.1.5信托终止时，将信托财产归还给受益人而发生的费用；

14.1.6为解决因信托财产及信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费、律师费等费用，但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外；

14.1.7按照国家有关规定应由信托财产承担的费用及委托人、受托人双方协商同意的其他费用。

14.2自本合同项下信托资金到达受托人指定账户之日起，至信托财产按本合同的约定全部返还给受益人之前，委托人应向受托人支付报酬。

14.3除14.1.4款和14.1.6款，本合同项下委托人应付给受托人的信托管理费用和信托报酬合计每年按照本合同8.1.1条约定的标的股票收益权的转让价款金额的0.5%计算，由受托人包干使用。

不足一年部分，按月计算，不足一月部分，按整月计。

14.1.4款和14.1.6款发生的费用，按照实际发生金额，由信托财产另行承担。

如因委托人原因，导致受托人在与控股签署的《平安保险A股股票收益权转让协议》项下违约，则受托人有权要求委托人承担全部违约责任，并赔偿给受托人造成的经济损失；受托人实际支付给通用控股的违约金和损失赔偿金，按照实际发生金额由信托财产承担，不足承担的，由委托人承担，委托人应在接到受托人书面通知的两个工作日内支付应承担的违约金和损失赔偿金。

14.4管理费用和信托报酬的承担与支付：

在受托人收到信托资金后，委托人同意受托人自信托资金中提取金额为标的股票收益权转让价款的0.25%的资金作为受托人包干使用的信托报酬和管理费用。

信托期限到期且股票收益权变现后，受托人有权从信托财产中提取受托人包干使用的信托报酬和管理费用中未得到支付的全部剩余金额，即本合同14.3条约定的受托人包干使用的信托报酬和管理费用总额，减去信托资金已提取的供受托人包干使用的信托报酬和管理费用。

受托人以其固有财产先行垫付的信托管理费，受托人有权从信托财产中优先受偿。

14.5本合同14.3约定的由受托人包干使用的信托管理费用和信托报酬，经委托人、受托人双方协商同意，可以增减其数额。

第15条信托受益权的转让

15.1本信托项下受益人享有的信托受益权不可以转让。

第16条信托财产管理过程中风险的揭示和承担

16．1委托人确认信托财产管理过程中存在市场风险，受托人对管理、运用和处分信托财产的盈亏不提供任何承诺，管理本合同项下的信托财产而产生的盈亏均由信托财产承担。

委托人同时确认，在受托人按照本协议管理信托财产的过程中，仍然存在通用控股违反协议约定，擅自将标的股票及派生股票出售、质押或将股票收益权范围内的资金擅自动用以及标的股票被冻结或被限制权利等风险，委托人确认已知悉以上风险并同意受托人按本合同约定管理本合同项下的信托财产，其产生的风险均由信托财产承担。

16．2受托人因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务，受托人以其固有财产先行支付的，受托人对委托人仍享有追偿权；委托人未按受托人规定的期限偿还的，受托人对信托财产享有优先受偿的权利。

同时，委托人偿还该款项的义务并不免除。

16．3受托人违背本合同的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失的部分由受托人负责赔偿。

不足赔偿时，由信托财产承担。

第17条合同的变更

17.1发生下列情形之一的，可以变更本合同：

17.1.1当事方协商同意；

17.1.2因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产管理方法不利于实现信托目的或者不符合本合同约定的受益人的利益时，当事方经协商一致可对管理信托资金的方法进行调整。

17.2合同变更的，当事方应签订书面补充协议。

第18条合同的终止

18.1发生下列情形之一的，本合同终止：

18.1.1当事方协商同意；

18.1.2本合同约定的信托期限届满，或受托人将标的股票收益权全部以货币资金实现且相关资金已划入信托专户；

18.1.3信托目的已经实现或不能实现（如因若平安保险发行未获相关部门批准或通用控股作为战略投资者未被相关机构认可导致股票配售失败，视为信托目的不能实现的一种情形）；

18.1.4受益人申请人民法院解任受托人并得到法院判决支持；

18.1.5受托人被依法撤销或者被宣告破产，或依法解散或法定资格丧失；

18.2除本合同第18.1.2项、第18.1.4项、第18.1.5项规定的情形外，发生上述其他情形之一的，应经当事各方以书面形式对合同的终止进行确认。

18.3因出现本合同第18.1.1项、第18.1.4项、第18.1.5项规定的情形而致使本合同终止的，受托人应当作出处理信托事务的报告，并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。

受托人仍应履行其在本合同项下受托人的义务直至其将信托财产和信托事务移交给新受托人之日止。

自信托财产和信托事务移交给新受托人之日起，原受托人在本合同项下的权利和义务终止。

18.4新受托人由受益人选任。

受益人确定新受托人人选后，应将确定新受托人的通知及新受托人同意履行本合同设立的信托的受托职责的确认文件送达给原受托人。

第19条信托的终止

19.1发生本合同第18.1.1项、第18.1.2项、18.1.3项规定的情形之一的，信托终止。

19.2信托终止时信托财产的归属和返还

信托终止当日，委托人、受托人双方应结清报酬和有关管理费用并缴付所有税款，并由受托人将信托财产向受益人移交。

移交的信托财产维持信托终止时财产原状。

19.3信托终止后十个工作日内，受托人应当作出处理信托事务的清算报告并交给受益人。

受益人对清算报告无异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

但受托人有不正当行为的除外。

19.4非因受托人的原因而导致信托终止时，受托人已收取的信托报酬毋需返还。

第20条违约责任

20.1当事各应严格遵守本合同的约定，任何一方违反本合同的约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的损失。

20.2如因委托人原因委托人未按照本合同的规定按期足额地将信托资金划入受托人指定的账户，则由委托人承担因此导致的全部后果，包括承担《平安保险A股股票收益权转让协议》项下受托人由此应赔偿的经济损失和应支付违约金，和承担对受托人造成的其他经济损失，等等。

20.3如因委托人委托受托人管理的信托资金的合法性存在未向受托人说明的问题，并由此发生纠纷，因此给受托人造成损失的，委托人应赔偿由此给受托人造成的直接经济损失。

20.4如因委托人原因委托人未按照本合同的约定向受托人支付管理费用和信托报酬，每迟延一日，委托人应向受托人支付应付而未付款项金额_0.2_‰的违约金。

20.5如受托人利用信托资金为自己谋取利益，则所得收益归入信托财产。

20.6如因受托人原因受托人未按时将信托利益交付给受益人，受托人应按每日未交付信托利益的_0.2_‰向受益人支付违约金。

20.7