股权转让协议香港.docx

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股权转让协议香港

股权转让协议

股权受让方：

________________________，是一家依照香港法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于______________路______号。

股权出让方：

________________________，是一家依照香港法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于________路____________号。

前　言

1．鉴于股权出让方与_____________（以下简称“某某”）于____年___月___日签署合同和章程，一路设立目标公司__________（简称“目标公司”），主要经营范围　　　　　　　　。

目标公司的营业执照于____年___月___日签发。

2．鉴于目标公司的注册资本为_______元港币，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之________（__%）的股分；股权出让方愿意以下列第条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_____（__%）股分转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股分及权益。

据此，两边通过友好协商，本着一路合作和互利互惠的原则，依照下列条款和条件达到如下协议，以兹一路信守：

第一章定义

在本协议中，除非上下文还有所指，下列词语具有以下含义：

（1）“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

（2）“港币”指中华人民共和国香港特别行政区法定货币；

（3）“股分”指现有股东在目标公司按其按照有关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。

一般而言，股分的表现形式可以是股票、股权份额等。

在本协议中，股分是以百分比来计算的；

（4）“转让股分”指股权出让方按照本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之______（___%）的股权；

（5）“转让价“指第及所述之转让价；

（6）“转让完成日期”的概念见第条款；

（7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程；中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；

（8）本协议：

指本协议主文、全数附件及甲乙两边一致同意列为本协议附件之其他文件。

章、条、款、项及附件别离指栖协议的章、条、款、项及附件。

本协议中的题目为方便而设，不该影响对本协议的理解与解释。

第二章股权转让

甲方两边同意由股权受让方向股权出让方支付第条中所规定之现金金额作为对价，依照本协议第四章中规定的条件收购转让股分。

股权受让方收购股权出让方“转让股分”的转让价为：

人民币______元。

转让价指转让股分的购买价，包括转让股分所包括的各类股东权益。

该等股东权益指依附于转让股分的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全数动产和不动产、有形和无形资产的百分之___（___%）所代表之利益。

转让价不包括下列数额：

（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”），和（b）目标公司现有资产与附件1所列清单相较，所存在的短少、毁损、降低或丧失利用价值（统称“财产价值贬损”）。

对于未披露债务（若是存在的话），股权出让方应依照该等未披露债务数额的百分之____（___%）承担偿还责任。

本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向相关部门提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

第三章付　款　方　式

股权受让方应在本协议签署后___（__）工作日内，向股权出让方支付部份转让价，共计港币_____元，并在本协议第条所述全数先决条件于所限期限内取得知足后___（___）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可依照第条调整）。

股权受让方依照本协议第条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙两边一路监管。

具体监管办法为：

股权受让方和股权出让方在本协议第条所述转让价支付前各指定一名授权代表，一路作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。

在上述书面通知发出后和本协议第条所述转让价支付前，联合授权签字人应在一路到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管办法得以实施。

该账户之任何款额均须由联合授予权签字人一路签署方可动用。

若是一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日一路到开户银行输预留印鉴变更等手续。

未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。

在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之____（___%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。

在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应依照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之___（___%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙两边依照法律、法规之规定各自承担。

第四章股权转让之先决条件

只有在本协议生效之日起___（___）个月内下述先决条件全数完成以后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全数转让价支付义务。

（1）股权出让方已全数完成了将转让股分出让给股权受让方之全数法律手续；

（2）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定肯定）同意此项股权转让的决议；

（3）作为目标公司股东的________已依照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股分放弃优先购买权。

（4）股权出让方已履行了转让香港上市公司股权转让所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件；

（5）股权出让方已签署一份免去股权受让方对股权转让完成日之前债务和转让可能产生的税务责任的免责许诺书；

（6）股权出让方已完成香港政府有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各类记录；

（7）股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。

股权受让方有权自行决定放弃第条中所提及的一切或任何先决条件。

该等放弃的决定应以书面形式完成。

倘使第条中有任何先决条件未能于本协议第条所述限期内实现而股权受让方又不肯意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方再也不具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，而且股权出让方应于本协议终止后，但不该迟于协议终止后___（__）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方依照本协议第条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

按照第条本协议自动终止的，各方同意届时将彼此合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方从头转回股权出让方所有（如需要和无悖香港那时相关法律规定）。

除本协议规定或两边还有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

各方同意，在股权出让方已进行了合理的尽力后，第条先决条件仍然不能实现进而致使本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。

在此情况下，各方均不得及/或不会彼此追讨损失补偿责任。

第五章股权转让完成日期

本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各类变更和记录等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股分的所有权，成为目标公司析股东。

但在第四章所规定的先决条件于本协议第条所规定的期限内全数得以知足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

第六章董事任命

股权受让方有权于转让股分依照本协议第条第（9）款过户至股权受让方以后，依照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

第七章陈述和保证

本协议一方现向对方陈述和保证如下：

（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分派和管理其所有资产的充分权利；

（3）具有签定本协议所需的所有权利、授权和批准，而且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定组成其合法、有效及具有约束力的义务；

（5）无论是本协议的签署仍是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违背或违背其营业执照/商业记录证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

（6）至本协议生效日止，不存在可能会组成违背有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或要挟要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的所有文件，而且其先前向它提供的文件均不包括对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和许诺。

（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人要挟进行；

（2）除本协议签定日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

股权出让方就目标公司的行为作出的许诺与保证（详见附件3：

股权出让方的声明与保证）真实、准确，而且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

除非本协议还有规定，本协议第条及第条的各项保证和许诺及第八章在完成股分转让后仍然有法律效劳。

倘使在第四章所述先决条件全数知足前有任何保证和许诺被确以为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股分”而不必承担任何法律责任。

股权出让方许诺在第四章所述先决条件全数知足前如出现任何严重违背保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第八章违约责任

如发生以下任何一事件则组成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违背本协议的任何条款；

（2）任何一方违背其在本协议中作出的任何陈述、保证或许诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或许诺被认定为不真实、不正确或有误导成份；

（3）股权出让方在未事前取得股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

（4）在本合同签署以后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司一样业务的情况。

如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其补偿因此而造成的损失。

第九章保密

除非本协议还有约定，各方应尽最大尽力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各类形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

任何一方应限制其雇员、代理人、供给商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可取得上述信息。

上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，而且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

（5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其政党业务的情况下所作出的披露。

两边应责成其各自董事、高级职员呼其他雇员和其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

本协议无论何等原因终止，本章规定均继续维持其原有效劳。

第十章不可抗力

不可抗力指本协议两边或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免在本协议签署之往后发生并使任何一方无法全数或部份发行本协议的任何事件。

不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律转变或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，和其他重大事件或突发事件的发生。

若是发生不可抗力事件，履行本协议受阴的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。

受到不可抗力对各方造成的损失。

各方应按照不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是不是终止或推延本协议书的履行，或部份或全数免去受阴方在本协议中的义务。

第十一章通知

本协议项下的通知应以专人递送、或挂号信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。

通知如是以挂号信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或方式发送，则以发送之日起第二天视为送达。

以方式发送的，应在发送后，随即将原件以挂号邮寄或专人递送给他方。

股权受让方：

____________________________

地址：

_______区____路___号______楼

收件人：

________________________________

：

__________________________________

：

__________________________________

股权出让方：

____________________________

地址：

_______区________大街___号

收件人：

________________________________

：

__________________________________

：

__________________________________

第十二章附则

本协议的任何变更均须经两边协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部份，协议内容以变更后的内容为准。

本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权利。

本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行的程度。

股权受让可视形式需要，将本协议项下全数或部份权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。

本协议所述的股分转让发生的任何税务之外的费用和支出由股权出让方负责。

本协议组成甲、乙两边之间就协议股权转让之全数约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有两边授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。

各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签定补充协议。

本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执两份。

第十三章适用法律和争议解决及其他

本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用香港特别行政区法律并受其管辖。

因本合同履行进程中引发的或与本合同相关的任何争议，两边应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方都可向有管辖权的法院提起诉讼。

本协议全数附件为本协议不可分割之组成部份，与本协议主文具有同样法律效劳。

本协议于甲乙两边授权代表签章之日，当即生效。

　　本协议签定地为中国　香港　。

股权受让方：

（盖章）______________

授权代表：

（签字）________________

股权出让方：

（盖章）______________

授权代表：

（签字）________________

附件1

目标公司全数资产清单（略）

附件2

目标公司全数债务清单（略）