建设集团股份有限公司股权期权激励制度（专业完整模板）.docx

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建设集团股份有限公司股权期权激励制度

建设集团股份有限公司股权期权激励制度

一、总则

为了激励XX建设集团股份有限公司（以下简称XX集团或公司）核心员工更加努力，做出更多业绩，从而改善公司经营效益，同时也为了提高员工的归属感和忠诚度，以达到公司与员工共同发展、共享成果为目的，结合XX集团股权流转方案，制定本股权-期权激励制度。

二、股权-期权分配原则

在原始股东的合法权益得到充分保障的前提下，为激励公司核心员工，按不同层级、不同配股比例、阶段性发放股份。

（一）股权-期权激励的对象范围及资格条件

对象范围设定为高级管理人员：

与公司签订了书面的《劳动合同》、并具有（五）年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（董事长、总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如总工程师、财务总监、高级政工师等）；

（二）激励对象的确认和期权分配数量

1）每年年初（3月末前），由公司董事会研究确定具体激励人选和激励数额。

2）对于确定的激励对象，公司与其签订《股权-期权激励协议》，一式两份，双方各保存一份。

（协议模板见附件）

3）对于已签订的激励协议原件（公司保存部分），由董事会办公室负责保管和管理，并保证文件的完整性、安全性和保密性。

4）一人多岗者，采取高级别职位标准。

（三）激励对象的股权-期权来源

1）公司最大股东出让的股权（参与分配的股权池）；

2）增资扩股部分股权；

3）从已持股人员收回的股权。

三、股权-期权发放和退出机制

（一）根据阶段性激励原则，统一设定五年为一个发放周期。

第一个五年开始时，新的股权激励在协议签订后激活，公司根据激励对象的职位和工作表现，在第四年进行前阶段的目标考核，并在当年对业绩合格、履职程度高的激励对象进行股权转让。

由于业绩考核期的存在，股权激励协议签订之日起为内部受让开始之时，享有该部分股份等同的股东权利。

（二）退出机制

股权退出的限定和机制应以章程规定的股权转让原则为准，激励对象的股份在退出时由集团收回。

1）激励股权为岗位期权。

激励对象在该岗位任职时间超过10年，且享受2次股权激励后，不再享受本股权激励政策。

2）作为激励条件，激励对象以优惠价格买入股份，并在离职时以原价卖出，差价作为股权激励金额。

在未进行股权转让前，激励对象非过错原因离岗，还可享受上述计算差价的股权激励金额。

3）如果激励对象达到退休年龄，原则上办理完退休手续后其股权自动收回。

但如果公司对其返聘，在返聘期内允许退休人员继续享有股权，返聘期结束，其股权将自动收回。

4）新的岗位接任者的股权受让资格存在任职门槛，要等待下一个五年激励计划出台方可进入。

5）五年周期非重大变故不可更改。

四、激励对象发生下列情况时，公司有权收回股权

当激励对象的职位有变动时，对其股权数量也相应的做调整。

具体的调整数量由董事会办公室收集汇总激励对象的工作评价报告后，向董事会做书面汇报，并由董事会研究确认最终股权数量。

1）非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者股权视同自动放弃，公司按照相关规定收回。

2）正常离职者（因病或不可抗力）可以将对应股权比例的分红按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，按比例折算具体分红数额，并以现金或其它方式发放给本人。

由于个人原因第二年不能回到本职岗位工作时，公司有权收回其股权。

3）被公司降级或免除所在岗位，不再符合激励条件时，公司有权收回其激励股份。

4）因激励对象的决策失误或严重违纪行为等原因导致本公司出现损失的，阶段性免除股权的享受资格、并扣除股权作为经济上的处罚。

处罚建议由董事会办公室提出，董事会决定。

5）对于决策失误行为，根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量，在失误行为主体所持有的股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。

6）对于激励对象恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小，除依法追究相关责任外，其所持有的干股全额扣除。

7）对于受到处分的人员，免除其股权享受资格一年。

五、附则

（一）本制度自XXXX年XX月XX日起生效。

（二）本制度可按照公司股东会决议、章程、股权流转方案等资料进行修改和补充。

（三）本制度为公司商业秘密，公司任何员工不得将其泄密，否则应承担赔偿责任，并不再享有任何相关权利。

（四）股权激励制度实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由董事会办公室提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事会批准，可能的情况变化包括但不限于如下：

1）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

2）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响;

3）国家政策重大变化影响股权激励制度实施的基础；

4）其他董事会认为的重大变化。

（五）对于本制度，天宇集团董事会拥有最终解释权。

XX建设集团股份有限公司股权-期权激励协议

甲方：

身份证号：

乙方：

身份证号：

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使中高层管理人员的利益与企业的长远发展更紧密地结合，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，甲乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定及《XX建设集团股份有限公司章程》、《XX建设集团股份有限公司股权流转方案》、《XX建设集团股份有限公司股权-期权激励制度》，双方同意甲方按乙方层级和不同配股比例阶段性发放股份。

为明确双方的权利义务，特订立以下协议：

一、定义

除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

1．股权：

指XX建设集团股份有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币15000万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

2．期权：

指XX建设集团股份有限公司对内的股权，期权拥有者指还未在工商注册登记，但在公司内部享有股东权利。

原则上此期权在激励周期内对内、对外均不得转让、赠与，不得继承。

当有其他投资人参股本甲方，乙方可以出售或转让部分或全部期权。

3．分红：

指XX建设集团股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。

4.净利润：

指公司年度实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出（人员工资、购置设备、原材料、配件、租赁办公场所、支付水电、物业等费用）、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。

二、协议标的

根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方的股权。

乙方取得的的股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。

乙方不得以此股权对外作为拥有甲方资产的依据。

三、协议的履行

1、甲方应在5年激励阶段的第一年开始时，确定乙方为股权激励对象，并将此结果及时通知乙方。

2、公司根据乙方的职位和工作表现，在第四年进行前阶段的目标考核，乙方通过考核后可在当年进行股权转让。

3、由于业绩考核期的存在，股权激励协议签订之日起为内部受让开始之时，享有该部分股份等同的股东权利。

4、乙方如果已有实股，被授予的股份加总作为个人股权数量，行使股东完整权利。

5、乙方取得股权所产生的所有税费由乙方承担，甲方在实际发放时直接扣除。

6、乙方取得股权后，达到转让条件或年限时，其股权转让行为应具有定向性，即转让至公司股权分配池或董事会指定的人员，不得任意进行转让。

四、双方的权利义务

1、甲方应当严格按照《XX建设集团股份有限公司股权流转方案》和《XX建设集团股份有限公司股权-期权激励制度》执行股权发放程序，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当保障乙方作为股东的权利。

3、乙方应做好本职工作，制定部门工作计划和工作进度，维护和管理好客户或工作人员

4、乙方应实现甲方年度部门的业绩指标，为甲方项目提供建议、创意、创新。

具体业绩指标由甲方乙方双方统一制定。

5、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

6、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议的内容。

7、若乙方离开甲方公司的，或者依据第五条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第5、6项的约定。

五、协议的变更、解除和终止

1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。

2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。

3、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。

4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。

5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。

6、甲方公司解散、注销的，本协议自行终止。

7、当以下情况发生时，本协议自行终止。

（1）因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（3）被追究刑事责任的；

（4）存在违反《公司法》或者《公司章程》《保密协议》《XX建设集团股份有限公司股权-期权激励制度》，损害公司利益行为的；

（5）执行职务存在过错，致使公司利益受到重大损失的；

（6）无法通过阶段考核的；经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

（7）存在其他重大违反公司规章制度的行为。

8、协议解除、协议终止当年，乙方不享受本协议约定的分红权权益，已经分配的不予追回。

六、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，未按照《XX建设集团股份有限公司股权-期权激励制度》执行的，应向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予授予乙方股权，并有权解除本协议。

给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

七、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商。

如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。

八、协议的生效

本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方:

乙方:

年月日年月日

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