增资扩股协议revisededition.docx

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增资扩股协议

本协议于20211年月日在市签订。

各方为：

〔1〕甲方：

A公司

法定代表人：

法定地址：

〔3〕乙方：

自然人：

张先生

身份证号码：

：

家庭地址：

鉴于：

1、郑州迅传计算机科技（以下简称甲方）系在郑州市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为100万元的，经[]会计师事务所〔〕年[]验字第[]号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。

公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在2021年4月1日〔第6届1次董事会〕对本次增资形成了决议，该决议也于2021年4月2日经公司的股东会批准并受权董事会详细负责本次增资事宜。

2、甲方的原股东及持股比例分别为：

赵靖出资额63万元，占注册资本63%；丁凯以技术出资27万元，占注册资本的27%；于志刚出资额10万元，占注册资本的10%。

3、乙方系中国公民并具有独立承当法律义务的自然投资人，现居住在郑州市中原区-------〔以下称“乙方〞或“新增股东〞〕，有意向甲方公司投资，并参与公司经营，且甲方股东会决议已通过乙方向公司投资的决议。

4、为了公司开展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进展增资扩股，并同意乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币130万元。

4、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，本着平等互利的原那么，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

100万元增加到130万元，其中新增注册资本人民币30〔依审计报告结论为准〕万元。

1.1.2新增股东用现金认购新增注册资本，乙方认购新增注册资本30万元，认购价为人民币3万元/股；认购十股共计人民币30万元。

作为新增注册资本。

130万元，各方的持股比例如下：

甲方公司原始股东持有公司90%的股份；乙方持有公司10%的股份。

1.3出资时间

乙方应在本协议签定之日起三个工作日内将本协议约定的认购总价分为三次进账甲方公司：

第一次进账金额为万元，乙方应在年月日前向甲方支付；

第二次进账金额为万元，乙方应在年月日前向甲方支付；

第三次进账金额为万元，乙方应在年月日前向甲方支付；

乙方逾期支付按应付金额日万分之向甲方支付违约金。

逾期日后，甲方有权单方面解除本协议，并有权追究乙方的违约责任。

第二条增资的根本程序

2.1为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进展，本次增资按照如下顺序进展〔其中第1-6项工作已完成〕：

1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资根本方案；

2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资根本方案进展审议并形成决议；

3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进展审计和评估；

4、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

5、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；

6、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；

7、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；

8、办理工商变更登记手续。

第三条公司原股东的陈述与保证

3.1公司原股东分别陈述与保证如下：

〔1〕其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；

〔2〕其签署并履行本协议：

〔a〕在其公司〔或单位〕的权利和营业范围之中；

〔b〕已采取必要的公司〔或单位〕行为并获得适当的批准；

〔c〕不违背对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

〔3〕公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；

〔4〕公司在其所拥有的任何财产上除向乙方书面告知〔附件：

?

审计报告?

〕外未设置任何担保权益〔包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等〕或第三者权益；

〔5〕公司向乙方提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料〔下称“财务报表〞〕〔详见附件〕，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至年月日止的财务状况和其它状况；

〔6〕财务报表已全部列明公司至年月日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自年月日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

〔7〕公司没有从事或参与有可能导致公司如今和将来遭受撤消营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处分或法律制裁的任何违背中国法律、法规的行为；

〔8〕公司未就任何与其有关的、已完毕的、尚未完毕的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对乙方进展隐瞒或进展虚假/错误陈述。

〔9〕原股东负责完善公司在经营、建立过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承；在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护；

〔10〕原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴；

〔11〕公司增资后，严格按照现代法人治理构造进展经营和管理，建立现代企业制度。

〔12〕本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

〔1〕确保公司的业务正常进展并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。

公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

〔2〕公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。

公司及原股东不得采取以下行动：

〔a〕修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

〔b〕非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

〔c〕出售、转让、出租、答应或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；

〔d〕与任何人订立任何劳动或参谋合同，或对任何雇员或参谋的聘用条件作出任何修改；

〔e〕给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；

〔f〕订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；

〔g〕购置、出租、收买任何资产的价格超过人民币[]元〔或其它等值货币〕；

〔h〕订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币[]元；

〔i〕与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；

〔j〕分派及/或支付任何股息；

〔k〕出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；

〔l〕进展任何事项将不利于公司的财政状况及业务开展。

3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完本钱协议下所有审批及变更登记手续。

3.4原股东承当由于违背上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违背上述陈述与保证而给乙方造成的任何直接损失承当连带赔偿责任。

第四条新增股东的陈述与保证

4.1新增股东陈述与保证如下：

〔1〕其是中华人民共和国守法公民；

〔2〕

其有充分的民事行为才能签署并履行本协议项下权利及义务。

〔3〕乙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知〔附件：

?

审计报告?

〕外未设置任何担保权益〔包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等〕或第三者权益；

〔4〕乙方向公司提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料〔下称“财务报表〞〕〔详见附件〕，乙方在此确认该财务报表正确反映了乙方至年月日止的财务状况和其它状况；

〔5〕财务报表已全部列明乙方至年月日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外乙方自年月日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

〔6〕乙方没有从事或参与有可能导致其如今和将来遭受撤消营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处分或法律制裁的任何违背中国法律、法规的行为；

〔7〕乙方未就任何与其有关的、已完毕的、尚未完毕的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进展隐瞒或进展虚假/错误陈述。

4.2乙方承诺与保证如下：

〔1〕本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；

〔2〕有才能合理地满足公司经营开展的预期需求；

〔3〕公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理构造进展经营和管理，建立现代企业制度。

4．3新增股东承诺:

4.4新增股东将承当由于违背上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违背该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。

第五条公司对新增股东的陈述与保证

5.1公司保证如下：

〔1〕公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

〔2〕公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知〔附件：

?

验资报告?

、?

审计报告?

、?

资产评估报告?

，截止至前述告知文件出具日〕外未设置任何担保权益〔包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等〕或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。

〔3〕公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为获得，真实、有效、完好，不存在任何未向新增股东书面告知〔附件：

?

验资报告?

、?

审计报告?

、?

资产评估报告?

，截止至前述告知文件出具日〕的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。

〔4〕公司向新增股东提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料〔下称“财务报表〞〕〔详见附件〕，公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至年月日止的财务状况和其它状况；

〔5〕财务报表已全部列明公司至年月日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自年月日注册成立至年月日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税；

〔6〕公司没有从事或参与使公司如今和将来有可能遭受撤消营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处分或法律制裁的任何违背中国法律、法规的行为；

〔7〕公司未就任何与公司有关的、已完毕的、尚未完毕的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进展隐瞒或进展虚假/错误陈述。

5.2公司将承当由于违背上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违背该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。

第六条公司增资后的经营范围

6.1继承和开展公司目前经营的全部业务：

6.2大力开展新业务：

6.3公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第七条新增资金的投向和使用及后续开展

7.1本次新增资金用于公司的全面开展。

7.2公司资金详细使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会受权董事会或董事会受权经理班子按照公司章程等相关制度执行。

7.3根据公司将来业务开展需要，在国家法律、政策答应的情况下，公司可以采取各种方式屡次募集开展资金。

第八条公司的组织机构安排

8.1股东会

乙方平等成为公司的股东，所有股东按照?

中华人民共和国公司法?

以及其他法律法规、部门规章和新公司?

章程?

的规定按其出资比例享有权利、承当义务。

8.2董事会和管理人员

名董事组成，分别为，董事长为。

8.2.3公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进展规定。

8.3监事会

名监事组成，监事会成员为。

第九条本次增资的目的

9.1本次增资的目的为继续开展公司的传统业务及增值业务。

第十条投资方式及资产整合

10.1增资后公司的注册资本由万元增加到万元。

公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

股东名称

出资形式

出资金额〔万元〕

出资比例

签章

10.2增资后乙方成为公司股东，按照?

公司法?

和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利；

第十一条债权债务

11.1本协议签署日前公司书面告之乙方的债务由增资后的公司承当。

公司向乙方提供的?

审计报告?

、?

资产负债表?

、?

财产清单?

等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承当。

11.2本协议签署日前公司未告之乙方的债务由公司的原股东自行承当。

公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

11.3乙方债务应由乙方自行承当。

11.4在?

审计报告?

、?

资产负债表?

、?

财产清单?

等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承当。

公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

第十二条公司章程

12.1增资各方按照本协议条约定缴足出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

12.2本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第十三条公司注册登记的变更

13.1公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。

公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

13．2如在乙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，那么乙方有权解除本协议。

一旦协议解除，原股东应负责将乙方缴纳的全部资金返还乙方，不计利息。

第十四条有关费用的负担

14.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用〔包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等〕由变更后的公司承当〔当该项费用应由各方共同或公司缴纳时〕。

14.2假设本次增资未能完成，那么所发生的一切相关费用由公司承当。

第十五条保密

15.1本协议任何一方〔“承受方〞〕对从其它方〔“披露方〞〕获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料〔以下简称“保密资料〞〕应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

15.2上述第15.1条的规定不适用于下述资料：

〔1〕可以证明在披露方作为保密资料向承受方披露前已为承受方所知的资料；

〔2〕非因承受方违背本协议而为公众所知悉的资料；

〔3〕承受方从对该资料不承当任何保密义务的第三方获得的资料。

15.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

15.4本条的规定不适用于：

〔1〕把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和参谋或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

〔2〕在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。

但是，被要求作出上述透露的一方应在进展上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十六条违约责任

16.1任何签约方违背本协议的任何约定，包括协议各方违背其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承当违约责任。

假如不止一方违约，那么由各违约方分别承当各自违约所引起的责任。

违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

16.2尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承当赔偿责任。

第十七条争议的解决

17.1诉讼解决

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。

假如该项争议在开始协商后六十〔60〕日内未能解决，那么任何一方均可向公司注册地人民法院提起诉讼。

17.2继续有效的权利和义务

在对争议进展仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十八条其它规定

18.1生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准。

本协议自各方盖章及其受权代表签字之日起生效。

18.3修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。

18.4可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

18.5文本

本协议一式3份，各方各自保存1份，公司存档1份。

18.6通知

除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以发出。

以特快专递发出的通知，交邮后七〔7〕天被视为收件日期；以发出的通知，发出后一〔1〕天被视为收件日期，但应有确认报告为证。

一切通知均应发往以下有关地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止：

第十九条附件

19.1本协议的附件构本钱协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

19.2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。

详细包括：

〔1〕股东会、董事会决议；〔2〕审计报告；〔3〕验资报告；〔4〕资产负债表、财产清单；〔5〕与债权人签定的协议；〔7〕证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。

甲方：

乙方：

法定代表人或受权代表〔签字〕：

〔签字〕：

2021年月日