样品制作协议.docx

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样品制作协议

样品制作协议

委托方：

XXX有限公司（以下简称委托方）

地址:

联系人:

电话/Tel:

传真/Fax:

供应商：

地址:

联系人:

电话/Tel:

传真/Fax:

本样品制作协议（下称“本协议”）由XXX有限公司（下称“委托方”），和______公司（下称“供应商”）于______（下称“生效日”）签订。

委托方和供应商应在下文中各称为“一方”或合称为“双方”。

1期限

1.1本协议应从生效日起生效，有效期为一

（1）年。

首个协议期限到期后，本协议均应自动连续续展一年，除非在首个协议期限或任何续展期限结束之前任一方提前至少九十（90）天向另一方发出本协议应于当时的期限结束时终止的书面通知，或除非根据本协议之条款和条件提前终止。

2协议范围

2

2.1本协议应适用于委托方和供应商之间任何及所有的样品制作交易。

双方承认，本协议不构成委托方向供应商订购任何具体数量样品的承诺。

3订购单

3.1委托方向供应商购买的样品分别受各订购单（下称“订购单”）的约束，订购单将列明有关事项，包括但不限于价格、数量、交货日期和样品描述。

委托方有权向供应商发出订购单。

供应商应自收到订购单之日两

（2）个工作日内书面通知委托方其是否接受订购单。

但是，只要订购单符合本协议之条款和条件，供应商便应善意地在合理的情况下尽其最大努力接受订购单。

若委托方在前述期限内没有收到供应商就接受或拒绝订购单的回复，该订购单应视为已被供应商接受。

订购单应自供应商接受（实际的或视为的）之日起生效。

在供应商确认订购单前的任何时间内，委托方应保留更改订购单的权利而不向供应商承担任何责任。

凡本协议与订购单之间存在任何冲突，均以本协议的条款为准。

3.2委托方有权随时调整订购单的内容，包括但不限于数量、交货日期和设计要求等。

委托方应当合理提前书面通知供应商。

供应商应立即按照委托方修改后的订购单要求制作样品。

如委托方撤销任何订购单，供应商应在收到委托方撤销通知后立刻停止制作该样品。

3.3在委托方调整或者撤销相关订购单的情况下，供应商应尽可能妥善安排相关工具、材料、包装、人员、运输等，减少相关损失。

供应商因委托方调整或者撤销订购单而发生的合理和必要的额外费用，在提供相关证据证明归因于委托方并由委托方书面确认的情况下，应由委托方承担。

如因供应商自身原因产生或扩大的损失，由供应商自行承担。

4价格和付款

4.1样品价格以双方确认的价格为准，在订购单中规定。

所有样品单价应包括[样品总体包装，独立和总纸盒，纸盒衬垫以及厂商样品资料]。

持续供应样品的未来价格以及就样品的其他调整，应由双方共同达成书面协议。

4.2在接受订购单后的任何时间内，供应商应有权就委托方之预付款，即订购单价格总额百分之三十（30%）的价款（下称“预付款”），向委托方出具合格发票。

委托方应自其收到合格发票之日起三十（30）个工作日内付款。

4.3在委托方接受样品后的任何时间内，供应商应有权就委托方之第二笔付款，即订购单价格总额百分之七十（70%）的价款（下称“第二笔付款”），向委托方出具合格发票。

委托方应自其收到合格发票之日起三十（30）个工作日内付款。

4.4发票应注明有关日期及订购单编号。

5材料

5.1所有材料应由供应商提供。

5.2材料应符合委托方的质量标准以及其他所有适用的质量标准。

5.3从接收材料之时，供应商应对材料进行严格检验。

供应商应保存前述检验的原始记录并在委托方要求下向委托方提供。

6质量

6.1委托方将通过电子邮件或委托方选择的其他方式将设计文件发送予供应商，供应商应自收到设计文件之日起两

（2）个工作日内通过加盖供应商公章的书面文件向委托方确认收到设计文件。

供应商应依照前述设计文件完成样品制作。

6.2在样品制作过程中，若对设计文件和委托方对样品的要求存在疑问，供应商应及时咨询委托方。

7包装和运输

7.1供应商保证，委托方收到样品时，样品的包装和运输将在方式和标准方面符合委托方要求。

8交付和检验

8.1“交付”指供应商根据订购单向委托方提供并交付样品，通过邮寄或委托方指定的其他方式在订购单所述的期限内将样品连同规格说明、照片及识别序号交付予委托方。

8.2供应商承认，时间极其重要，任何样品交付延误或会致使委托方遭受实质性损害及损失。

因此，供应商应严格按照其在本协议及有关订购单中的义务交付样品。

8.3若供应商预料到任何样品交付延误，供应商应在意识到该潜在延误后立刻通知委托方，并告知延误原因及存续时间。

在前述情形下，除了任何适用法律及法规下的任何救济措施，委托方应有权：

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2

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8

8.1

8.2

8.3

8.3.1要求供应商使用任何可利用的加快运输方式在委托方指定的期限内交付样品，有关运输费用由供应商承担；或

8.3.2如果样品发生迟延交付的情况，要求供应商按受影响订购单价格总额百分之一（1%）或人民币500元（以较高者为准）/天的标准支付违约金；或

8.3.3如果样品迟延交付达到十天，委托方有权拒绝样品并取得订购单预付款的退款，以及向供应商收取受影响订购单价格总额百分之三十（30%）或人民币50000元（以较高者为准）的违约金。

8.3.4任何及所有由委托方遭受或支付的损害、损失、费用及开销（包括法律费用），委托方应有权向供应商索取赔偿。

8.4若供应商交付超过订购单规定数量的样品，或者超过交付日前三（3）个工作日提前交付样品，委托方应有权：

8.4

8.4.1以运费到付的方式向供应商退回全部或超过部分的有关样品；或

8.4.2依照本协议及订购单的条款条件接受有关样品。

8.5样品的所有权及毁损灭失的风险应在委托方接受样品时从供应商转移予委托方。

8.6供应商保证，样品不得被设有任何留置权或任何其他类型的抵押权或被任何人提出索赔。

本协议引起的或与之相关而对样品和/或材料提出的任何留置权及其他索赔，供应商应向委托方赔偿，为委托方辩护，使委托方免遭损害，包括但不限于工人工资、材料或供应商将要提供的服务。

8.7委托方应自接收样品之日起六十（60）个工作日内检验及检测样品是否符合设计文件及委托方的其他要求。

8.8若供应商向委托方提供的任何样品没有依照委托方对包装的要求进行包装，在不减损本协议下委托方其他权利的情况下，委托方应有权拒绝有关样品，以及退回全部或部分有关样品并由供应商承担费用。

8.9若委托方在接收样品后检验时确认存在不符合事项，除了任何适用法律法规下的任何补救措施，委托方应有权：

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8.8

8.9

8.9.1若委托方自行决定认为有关不符合事项是轻微的，则以折扣价接受全部或部分样品。

样品折扣价应由双方协商一致；或

8.9.2拒绝样品并取得预付款的退款，以及向供应商收取受影响订购单价格总额百分之三十（30%）的罚款。

而且，任何及所有由委托方依判决承担或遭受或支付的责任、损失、损害、费用及开销（包括法律费用），委托方应有权就此向供应商索取赔偿；或

8.9.3拒绝样品以及要求供应商在委托方指定的期限内充分补救不符合事项或更换受影响样品并重新提交样品以进行重新检验。

在此情形下：

（a）委托方应有权拒付订购单的第二笔付款，直到委托方接受重新提交的样品为止；

（b）委托方应有权检验重新提交的样品；

（c）供应商不能按时重新提交样品的，应被视为交付延误，委托方应享有本协议规定的权利；和

（d）供应商应承担修理和/或更换包括样品移除、更换、重新安装和/或重新装配的所有附带费用，包括但不限于因委托方重新检验经补救或更换的样品引起的费用和开销。

9知识产权

9.1供应商确认，委托方在本协议履行过程中向供应商提供的有关形象及商标、专利及其他知识产权的权利归属委托方，本协议的约定不可被解释为给予供应商关于样品的任何知识产权权利、权属或利益。

供应商进一步确认：

在使用委托方知识产权过程中产生的商誉应完全且排他的属于委托方。

1

1.1

9.2供应商不得向第三者提供委托方的知识产权或技术数据、图纸等保密信息，未经允可，供应商不得自行或通过他人销售、出借或提供本协议项下的样品。

9.3供应商不得在本协议有效期间或在解除之后的任何时候销售复制样品或更改、反向工程、分解、改善样品、或制造样品的衍生品。

任何XX的更改、衍生样品或改进将属于委托方，且其中的所有权自始属于委托方。

9.4供应商应确保其股东及雇员不得违反本协议项下的义务，否则视同供应商违约。

供应商违反本条规定，属于实质违约，应向委托方支付违约金20万元人民币，违约金不足以赔偿委托方损失的，供应商还应当就违约金与委托方由此引起的全部损失（包括诉讼费、律师费等）的差额承担赔偿责任。

9.5凡供应商违反本条规定，除了其他救济或补救措施，在不减损本协议中其他权利的情况下，委托方均应有权书面通知终止本协议和/或购订单的整体或任何部分。

10保密

10.1供应商知悉其将凭借本协议、在履行本协议期间或以其他方式接收或另行知悉保密信息，保密信息包括但不限于因商讨或签订本协议（或依据本协议签订的任何文件）而收到或得到的任何形式的任何文件、材料、专有技术及其他信息（无论是技术方面还是商务方面的）。

有关保密信息和保密义务，除本协议约定外，以双方另行签订的《保密协议》约定为准。

10.2供应商承诺应在任何时候对保密信息进行保密，保护保密信息免于被盗、损害、丢失或XX的获知；并且未经委托方事先书面同意，在本协议签署前双方已开展合作业务的，溯及保密信息提供时，本协议期间或本协议终止后的任何时间，不得直接或间接自行或授权或准许他人使用、披露、开发、复印或修改任何保密信息，且不得授权或准许任何第三方为履行其在本协议项下的权利和义务之外的目的而使用、披露、开发、复印或修改任何保密信息。

10.3供应商承诺仅为本协议之目的而向其管理人员、员工、代理人、或协议商披露保密信息，并促使该等管理人员、员工、代理人或合同商知悉并遵守本条规定及双方约定的保密义务。

10.4若供应商获悉对保密信息的任何XX的披露、不当使用、盗用或其他损害（不管是否有意为之），应立即通知委托方。

10.5供应商应当在委托方要求下归还机密信息的所有原件、复印件、复制品和摘要以及所有其他作为机密信息提供给供应商的有形材料和设备，或者在委托方选择下，证实前述事项已被销毁。

10.6若根据法律、法规或有关部门的命令需要披露保密信息的，供应商可以披露该等信息，但在条件允许的情况下，供应商应合理提前通知委托方拟进行的披露以给予委托方合理机会进行抗辩。

10.7供应商应确保其股东及雇员不得违反本协议项下的义务，否则视同供应商违约。

供应商违反本条规定或双方保密协议约定，无论直接或间接，属于实质违约，供应商应当向委托方支付违约金20万元人民币，违约金不足以赔偿委托方损失的，供应商还应当就违约金与委托方由此引起的全部损失（包括诉讼费、律师费等）的差额承担赔偿责任。

10.8本条规定的条款和在本协议终止或期满后继续有效。

10.9凡供应商违反本条规定，除了其他救济或补救措施，在不减损本协议中其他权利的情况下，委托方均应有权书面通知终止本协议和/或购订单的整体或任何部分。

11保证和责任

11.1供应商保证，供应商将仅为委托方制作、供应及交付其根据委托方提供的设计文件及委托方其他要求而制作的样品，并将不向任何第三方报价、制作、供应或交付前述样品或与前述样品外观相同或相似的产品。

11.2供应商保证，本协议项下或双方将来其他协议项下样品销售的价格或其他条件，应不逊于供应商向其他客户供应相同或相似样品销售的价格及条件。

委托方可以通过现货购买、报价或其他独立数据确定基准价格。

若供应商向他人提供更有利的价格或其他销售条件，供应商应在溯及既往及适用于将来的基础上向委托方提供相同的价格或其他销售条件。

11.3供应商进一步保证在任何时候：

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2

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9

9.1

9.2

9.3

11.3.1供应商将遵守所有不时适用之政府要求；和

11.3.2供应商已就本协议取得所有必要之政府许可或其他必要许可及批准；和

11.3.3供应商拥有充分的经验和能力以履行其义务；和

11.3.4供应商具有财务偿付能力。

11.4因以下情况引起或与之相关而由委托方依判决承担或遭受或支付的所有责任、损失、赔偿、费用和开销（包括法律费用），供应商应向委托方全数赔偿：

11.4.1供应商对本协议中任何保证、承诺或其他条款的违反；和

11.4.2就样品或其包装侵害或者其进口、使用或转售侵害他人专利、著作权、设计权、商标权或其他知识产权的索赔，除非样品严格按照设计文件制作；和

11.4.3在适用法律下，由委托方依判决承担或遭受或支付的责任或产品责任，或者由委托方的代理方、雇员、雇主、合作方、关联方或任何商业伙伴依判决承担或遭受或支付而委托方最终不得不向前述主体支付或已支付的责任或产品责任；和

11.4.4供应商或者其雇员或代理方在供应、交付及安装样品时的作为或不作为。

11.5凡供应商违反本协议，除了其他救济或补救措施，在不减损本协议中其他权利的情况下，委托方均应有权书面通知终止本协议和/或购订单的整体或任何部分。

12不可抗力

12.1当延迟履行或不能履行与样品有关的义务超出了一方的合理控制范围，以致产生了该方于协议订立时不能合理预料或者该方不能避免或克服的影响，委托方和供应商均不因该延迟履行或不能履行向另一方承担责任或被视为违反本协议。

然而，受影响一方应自事件发生之日起五（5）个工作日内就该延迟包括延迟履行或不能履行所预期存续的期间书面通知另一方。

13终止

13.1在下列情况下，委托方有权通知供应商终止本协议而无须向供应商承担责任：

14

14.1

13.1.1未经委托方书面同意，供应商申请解散或通过其他方式解散、终止或清算，或者与其他股份制公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体合并或并入前述实体；或

13.1.2在中国法律下，供应商（a）宣告破产或失去偿付能力；（b）债务到期时不能偿付债务；或

13.1.3供应商停业或威胁停业；或

13.1.4供应商明示或以其行动表明其将不履行其在本协议项下的义务；或

13.1.5委托方合理地认为前述任何与供应商有关的事件即将发生，并因此书面通知供应商。

13.2双方经协商一致，可终止本协议。

除此之外，委托方有权以提前1个月书面通知供应商的方式终止协议，不构成违约.

13.3凡本协议终止，供应商均应在委托方要求下立刻将下述材料归还委托方或其代理方，包括但不限于，机密信息、规格说明、样品，所有回复、报告、绘图以及其他任何由委托方或其代理方提供予供应商的或者由委托方或其代理方依据本协议享有所有权的任何性质的材料。

13.4本协议中规定的有关知识产权保护义务、机密信息保密义务、供应商保证及责任、适用法律以及争议解决等方面的条款，在本协议终止后应继续有效。

14其他

14.1转让

未经委托方书面同意，供应商不应自愿或依法律运作将本协议项下任何权利或义务转让予任何其他人、企业、股份制公司，包括供应商的任何子公司或关联方。

尽管供应商企图进行转让或转移，任何未经前述同意而发生的转让或转移均应为无效，供应商应就其在本协议中义务的履行承担连带责任。

14.2适用法律

本协议和所有依据本协议进行的行为和交易以及本协议双方的权利义务均应适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾）法律（“中国法”）并根据中国法解释。

14.3争议解决

凡因履行本协议引起的一切争议，双方应协商解决。

若不能达成协议，应将争议提交华南国际经济和贸易仲裁委员会按照申请仲裁时实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。

仲裁程序中使用的语言应为中文。

仲裁庭应由三名仲裁员组成。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

14.4可分性

本协议项下根据任何适用法律而被认定为无效或不能强制执行的条款不应影响本协议剩余条款的效力，但本协议应被解释为在作出有关认定的司法辖区中如同不含有被认定为无效或不能强制执行的条款，除非委托方善意地认为该无效或不能强制执行的条款构成本协议的组成部分或与本协议的剩余条款不可分割，则本协议在该司法辖区中应立刻终止并不再有效。

14.5完整协议

本协议及其附件以及任何订购单组成双方之间就本协议项下标的物订立的完整及唯一的协议，并取代及取消此前与该标的物有关的所有协议、协商、承诺、谅解，不管是口头的还是书面的。

就本协议而言，视情况而定，对本协议的提及均应指对本协议及其附件的提及。

免除、解除、放弃、变更或修改本协议，不论以任何方式，口头或其他，仅应通过双方各自的合法授权代表签订的书面文书完成。

14.6语言

本协议以中英文签订。

凡中英文版本之间存在任何分歧或冲突，均应以中文版本为准。

兹证明，本协议一式两份，已由双方安排其各自合法的授权代表签署并自本协议文首所述之日期起生效。

委托方：

供应商：

[委托方全称][供应商全称]

__________________________________________________

授权代表授权代表

（签章）（签章）