总经理高管股权激励设计方案.docx

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总经理高管股权激励设计方案

XX大药房连锁有限公司2017财年

股权激励改革方案

（第1稿）

部门：

董事会

职务：

董事长助理

拟稿人：

XXX

日期：

2017年3月

1.总经理股权激励设计方案………………………………第03页

2.股权激励协议书………………………………………第05页

3.总经理经营目标责任书…………………………………第08页

4.总经理绩效考核方案……………………………………第10页

总经理股权激励设计方案

1.目的

为促进快速发展，XX大药房连锁有限公司拟通过高级管理层持股强化激励机制，构建

卓有成效的决策机制和监督机制，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、责任感

和使命感，有效地将股东利益，公司利益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注

公司的长远发展，并为之共同努力。

奋斗，以适应激烈的市场竞争，从制度上确保公司的长

远健康发展，先制定了XX大药房连锁有限公司总经理股权激励方案。

2.职责

公司董事会是认股权计划的管理机构，在获得股东会授权后，由董事会履行授予的相关权利。

根据目前公司情况，暂由董事长履行职责：

3.准予资格

总经理入司满二年；

入司经营增长率达到30%以上；

4.股份种类及认股备选方案

股份类型有六种：

分红股、业绩股、管理股、期权股、合伙股、注册股等。

股份

种类

章程

是否出资

永久权

继承权

离职

处理

说明

分红股

无

否

无

无

无

非实际意义上股权，只代表所享受分红比例，企业可以随时收回。

比例：

≤20%；

管理股

无

否

无

无

无

非实际意义上股权，是公司直接赠与高管层和核心骨干人员的一种分红股。

比例：

≤8%；

业绩股

无

否

无

无

无

非实际意义上股权，双方商定业绩目标达成后一定期限一种一次或多次性分红。

比例：

≤6%；

期权股

无

否

无

无

补钱

收回

虚拟股：

授股后行使股权，离职时公司按照注册资金部分3倍回购该笔股份。

比例：

≤8%；

合伙股

无

有否均可

无

有效期内

定期补钱收回

虚拟股：

授股后满2～3年后行使股权，离职后继续行使股权满5～10年后，公司按照注册资金部分5倍回购该笔股份。

比例：

≤5%；

注册股

有

有否均可

有

有

有

原始股：

公司实际意义上的股东，名称体现在章程里，不管员工是否在职，都不影响股东利润的分配。

比例：

≤3%；

5.认股权计划的时间安排

①有效期：

认股权的有效期为自认股权授权日起的2年时间。

②授权日：

认股权授权日由董事会（企业法人/董事长）确定。

③行权窗口期：

本计划采取窗口期集中行权的方式，行权申请必须在窗口期2年内提出。

公司设立2个行权窗口期，分别为自授权日起第12个月、第24个月，在符合行权条件的前提下，公司受理行权申请。

④锁定期：

计划参与人承诺对通过本计划直接或间接持有的公司股权在2～3年内部不得主动处置，包括但不限于私自转让、交换、抵押、担保、偿还债务等。

⑤锁定期自公司完成计划参与人的行权认购手续之日起计算，在锁定期内计划参与人将享有除处置权之外的所有权利，包括收益权与实际所有权，在锁定期外，计划参与人原则上可以按本计划的规定处置所持公司股权。

⑥由于相关法律法规的规定造成的锁定期延长，需遵照相关法律法规的规定执行。

6.认股权的行权价格

如出资认股权行权价格元/股。

7.约束及退出规定

持股人不得恶意损害公司的商业利益，持股有包括但不仅限于以下行为（公司按照相关规定、法规，公司将提前收回股权或依法诉讼要求赔偿）：

①利用职务便利占用公司资产和资金为己所用的；

②公司高级管理人员利用职务便利成立同业竞争公司的；

③泄露公司商业机密的；

④利用公司职务之便或公司资源从事其他经营活动的；

⑤利用公司名义收取其他营业账款的；

⑥其他对公司商誉造成严重损害行为的。

8.会计和税收

①公司实施认股权计划发生的各种管理费用由公司承担，计入公司管理费用。

②计划参与人取得收益时应根据国家法律法规的相关规定依法纳税。

9.特别条款

本计划不影响公司根据发展需要作出资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其他合法行为。

10.附件：

《股权协议书》、《经营管理目标责任书》、《总经理绩效考核方案》

股权激励协议书

甲方（发起人股东姓名）：

身份证号码：

乙方（受益人姓名）：

身份证号码：

甲、乙双方本着自愿、公平、互利、诚信的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《XX大药房连锁有限公司（以下简称“公司”）章程》、公司《股权期权激励方案/制度》以及其他相关法律法规和公司规章之规定，就XX大药房连锁有限公司公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条甲方及公司基本状况

甲方为XX大药房连锁有限公司的发起人股东，公司设立时注册资本为人民币元，本合同签订时甲方拥有的股权占公司注册资本%。

出于对公司长期发展的考虑，甲方承诺在乙方符合本合同约定条件时，乙方有权认购甲方持有的公司%股权。

第二条股权认购行权期

乙方对甲方上述股权的认购无预备期，自签订该协议之日起即进入行权期。

乙方分两次行权，每年行权一次，即每年认购%股权。

行权期最长不得超过两年。

在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。

超过本合同约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受分红权待遇。

第三条乙方的行权选择权

乙方所享有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。

甲方不得干预。

第四条乙方丧失行权资格的情形

乙方尚未实际行使股权认购权之前，出现下列情形之一，自始不享有股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的（相关约定除外）；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的（相关约定除外）；

3．因违法被追究刑事责任的；

4．履行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为（相关约定除外）；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的（相关约定除外）；

6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的（相关约定除外）；

7．存在其他重大违反公司规章制度的行为（相关约定除外）。

第五条行权价格

乙方在行权期内认购股权的，股权认购价格为：

第六条股权转让协议

乙方获得注册股的，乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本合同约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。

甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。

第七条特别约定

根据《中华人民共和国公司法》及《XX大药房连锁有限公司公司章程》的规定，鉴于乙方是依据公司《股权期权激励制度》取得公司股权，基于确保公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，甲乙双方就乙方行权后的股权转让事项作出特别约定：

（一）乙方转让其股权时，甲方及其他发起人股东具有优先购买权，即甲方和其他发起人股东拥有优先于公司其他股东及任何外部人员认购的权利。

甲方或公司发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让。

（二）甲方承诺：

1、甲方是拟转让股权的所有权人；

2、甲方对所持股权以及签订本协议之前的持股金额，持股比列及公司的净资产的真实性与合法性负责。

（三）乙方承诺：

1、不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。

乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

2、乙方在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给甲方或公司发起人股东。

甲方或其他发起人股东不愿购买的，乙方有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。

（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；

（4）履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

（6）有其他重大违反公司规章制度的行为。

乙方从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

第八条关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

第九条关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1．甲、乙双方签订本股权期权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。

如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

2.本协议签订后，乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

3.本协议签订后，乙方尚未实际行使股权认购权，甲方丧失发起人股东地位的，本协议可不再履行。

第十条争议的解决

本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决。

协商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起诉讼。

第十一条附则

1.本协议自双方签字签章之日起生效。

2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3.本协议内容如与《XX大药房连锁有限公司章程》发生冲突，《XX大药房连锁有限公司章程章程》内容为准。

4．本协议一式三份，甲乙双方各执一份，XX大药房连锁有限公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：

（签名）　　乙方：

（签名）

　　　年　月　日　年　月　日

总经理经营目标责任书

根据公司2017年度的经营目标，按照对市场的预测，参考历史经营业绩并综合考虑多种可能的影响因素，为充分调动人员的积极性，以确保公司年度经营目标的实现，在平等、自愿、协商一致的基础上，特制定本经营目标任务和相应的激励政策，并明确公司与责任人的权利与责任。

双方共同遵守以下约定的条款，严格考核和遵守执行。

一、经营目标责任人：

；

二、目标责任区域：

；

三、所属部门人员数量：

；

四、经营目标任务

经公司研究决定，现授权经营责任人全面负责公司在区域经营管理的权利。

同时，完成以下年度经营目标任务：

1、年度营业额（以为主）目标任务：

万元；

2、年度营业额（以为主）挑战任务：

万元。

五、完成目标任务期限：

；

六、经营责任人的义务

1、责任人应在签订年度经营目标责任书后十日内向公司提供具体的、可操作的、可衡量的、可实现的、有时间性的目标实施详细计划书（电子版），在获得公司董事会（长）认可后以此作为对经营管理目标责任人进行绩效考评、经营活动监督和控制的依据；

2、经营目标责任人必须定期或不定期地按公司董事会（长）要求报送以下经营管理活动有关的各项文字资料：

（1）季度、年度各项工作计划及经营数据的分析报告；

（2）年度经营政策、管理目标及实施情况的跟踪报告；

（3）董事会（长）要求提供的其它相关文字资料；

（4）考核当季末完成经营计划目标任务的，责任人须向直接上级董事会（长）说

明未完成计划任务的原因，并提出改进措施；

（5）完善公司管理制度。

3、根据公司绩效考核要求，接受公司绩效考核；（细则按各级考核表规定执行）；

4、分析市场状况，提供市场分析报告，为公司决策提供准确市场依据；

5、加强公司内部管理，不断提高公司内部管理水平；

6、接受公司上级对经营活的检查、监督，并对公司就经营管理活动提出的整改、完善意见进有效贯彻和落实。

七、目标责任人的权利

1、主持公司经营管理工作，责任人实施经营管理活动过程中须提供必要的资金、设备、后勤等人、财、物的方面公司的支持和保障；

2、根据工作需要，对所属员工工作进行自主安排、调动；

3、具有对经营层公司组织架构调整、编制及所属内部员工的任免或提出建议的权利，且公司将以此建议作为该部门内部员工最终任免的主要依据。

4、具有对公司所属员工的年度奖金分配的权利，且公司将其建议作为该公司内部员工最终年度奖金分配的主要依据。

八、薪酬规定：

年薪制员工（经营目标责任人）的年薪（基本年薪45%～55%+绩效年薪55%～45%）+补助+股份+其他福利；基本年薪和补助按月发放，绩效年薪（风险金依据自然年）按年发放，中途离职不发。

九、奖励规定：

1、完成目标任务年薪总额（含税）：

35万；

2、完成挑战任务年薪总额（含税）：

40万；

3、年终奖金；年薪制年终奖金（股份）具体数目根据公司财年盈利状况发放。

十、附则

1、本责任书一式两份，公司一份、年度经营目标责任人一份。

2、目标责任人如果本年度内因故离职，则不享受绩效年薪，只享受正常的月薪、股份按照相关规定执行。

3、本责任书自签订之日起，公司和经营目标责任人应共同努力、携手并进、互励共勉，以期顺利完成目标责任。

公司（盖章）签字：

日期：

经营目标责任人（签字）：

日期：

总经理2017年绩效考核方案

采用“BSC”综合考评方法：

被考核人姓名

职位

总经理

部门

经管会

时间

考核人姓名

职位

执行董事

部门

董事会

考评地点

指标

维度

KPI指标

权重

分值

绩效目标值

信息来源

考核得分

备注

财务面

营业额达成率

20%

考核期内营业额达成率在%以上，每低于

计划财务部

销售毛利率

10%

考核期内市场占有率达到%以上；每低于

计划财务部

销售增长率

15%

考核期内销售增长率达到%以上；每低于

计划财务部

利润增长率

15%

考核期内利润率达到%以上；每低于

计划财务部

内部运营面

商品满足率

5%

考核期内标达到95%，每低于1%扣1分，低于90%此项不得分。

采购部

商品部

商品动销率

5%

考核期内标达到75%。

每低于1%减1分，低于70%以下此项不得分。

采购部

物流服务部

商品损耗率

5%

考核期内商品损耗率为销售总额1‰内，损耗率每超过1‰,扣1分，直至扣完。

采购部

营业部

计划财务部

库存周转天数

5%

考核期内库存周转天数不得超过一个月，每超1天，扣0.5分，超过37天，此项不得分。

计划财务部

商品部

客户面

客户投诉次数

5%

考核期内客户有效投诉控制在%以内；

营业管理部

公共事务部

学习发展面

公司管理制度建设

5%

考核期管理制度体系完善达成率在95%以上

人力资源部

人才梯队建设

5%

考核期内完成中层人才梯队规划、方案制定、人才无断档；

人力资源部

核心员工保有率

5%

部门主管级以上人员考核期内达到90%；

人力资源部

本次考核总得分

部分考核指标说明（百分制：

满分100分）

营业额达成率＝年实际营业额/目标营业额×100%（营业额达成率是指实际营业额与目标营业额的比率）；

商品满足率：

指当月有销售且每天都有库存的品种数除以当月有销售的品种数，也称“动销商品满足率”。

此项指标对门店销售影响较大，特别是“旗舰品类、客流品类和利润品类”三大核心品类应该重点关注；

商品动销率＝指销售品种数÷库存品种数。

商品损耗率：

指在总部控制门店盘点标准化作业流程下的门店商品正常损耗控制范围；

年利润增长率＝年利润增长额/上年利润总额×100%（其中：

年利润增长额=本年利润总额-上年利润总额）；

库存周转天数：

指当月日均库存除以当月日均销售。

一般说来，门店规模大、销售额高其周转天数相对要少，反之就多。

参考标准为21～45天。

市场增长率：

市场新店数÷上一年店面总数×100%（后续2018年）

被考核人

考核人

复核人

签字：

日期：

签字：

日期：

签字：

日期：