国际经销合同.docx

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国际经销合同

国际经销合同

　　此协议于_________年_________月_________日由_________（“制造商”）和_________（“经销商”）双方签订。

　　1．指定（appointment）：

　　制造商指定经销商作为惟一独家经销商在其指定范围内再销售、租赁、出租其产品，经销商接受这项指定。

　　2．合同期限（termofagreement）：

　　合同于签约方最后签字日期生效，有效期_________年，除非合同中另有其他时间规定提前终止。

在合同到期时，如果经销商在合同期内认真完成履行合同义务，合同双方可协商更新或处长合同条款。

　　3．合同双方关系（relationshipoftheparties）：

　　双方承认并同意经销商是分离且独立于制造商的。

这种经销合同不应被视为建立了某种雇用、合伙、合资、委托或其他类似的关系。

无论哪一方都不对另一方负有偿还债务的责任，也无权约束另方去履行任何合同。

经销商可自主雇用或聘用任何人员或独立合同人，而制造商则无权限制雇用或解雇这些人员。

经销商有责任保证在_________国从事商业行为时遵守当地法律要求。

经销商应负责支付在_________国销售货物所发生的所有税费及费用。

制造商不对经销商从事再销、租赁、出租货物等有关经销行为所引起的损失、索赔及其他负有赔偿或保证的责任。

　　4．经销商义务（obligationsofdistributor）：

　　a．经销商应在指定范围内从制造商手中购买并销到客户手中的产品积极促销、出售、租赁、出租及提供售后服务。

　　b．经销商应经过慎重思考使用各种不同销售方式，包括彩目录、邮购、电话或电子方式在指定的范围销售产品。

　　c．经销商在其选定的地点上至少要开辟一个店用做销售、租赁或出租制造商产品。

该零售店必须在合同生效后_________天内开张，在指定地点内的其他零售店的开业则由经销商选择。

　　d．经销商不得销售、租赁、出租其他任何非制造商制造的产品、商品、配件等，也不得从事经营与制造商产品相同、易混淆或其他带有欺骗性的类似功能的产品。

　　e．经销商不得销售、租赁、出租制造方产品给其他公司用于销售、租赁、出租或从事其他类似产品的行为。

　　f．经销商应负责整个商业行为的全部费用，包括税、劳工费及可能出现的罚款。

　　g．经销商应负责获取并持有为进口、运输、仓储及销货所需的各种进口许可、运输证明、商业执照及其他类似文件。

经销商还应负责向制造商提供为将其产品运到目的地所需的进口和运输的所有文件，如经销商不能在制造商发货的期限内将所需文件提交制造商，由此而引起的任何发货方面的拖延将不被认为违约。

　　5．制造商的义务（obligationsofmanufacturer）：

　　a．除非由经销商失误导致的拖延或因为合同中不可能提供的内容，否则制造商应在经销商订货后_________天内将经销商所订的全部货物送至经销商处。

　　b．如果经销商在进口方面履行其职责，制造商就应将经销商订购的货物送到经销商指定的地点。

在发货期内制造商应负责获取各种出口所必须的许可证和检查文件。

　　c．如果制造商出于某种原因中断了产品的生产，应立即通知经销商，然后在中断以后的一段时间内完成更换已售出的中断货物所需的配件和服务。

　　d．制造商不得将产品售给经销商以外的任何人或实体用以在现有范围内销售、再销售、租赁、出租同一产品或与制造商产品类似的具有欺骗和混淆性的产品。

　　e．货物运达后，制造商不得将其产品销售给除经销商以外的任何人或实体用于直接使用。

　　f．制造商应及时就获得或收到有关潜在用户的各种线索、希望等类似信息通报经销商。

　　g．制造商可提供给经销商一份关于产品的零售、租赁、出租的参考价，经销商不受此价格的约束。

　　h．制造商还应向经销商及其人员提供培、技术支持及产品使用、运行、维护修理等方面的援助。

　　i．制造商应坚持不断地投入广告宣传，以便在其本行业及公众面前树立良好的质量信誉和产品形象。

　　j．如经销商需要，制造商应给经销商提供销售材料和技术指标。

　　6．订货（ordersofgoods）：

　　双方同意经销商按如下条款订购：

　　a．首次订购：

在合同生效后_________天内，经销假商应向制造商订购第一笔总金额不少于_________（币种及金额）的货物。

制造商按合同规定送货，经销商支付货款。

第一笔订购价应为_________（币种和单价金额或标明在附在合同后的现有产品的清单上）。

　　b．随后的最少订购。

为保持在特定范围同的独家权，经销商在其首笔订购后必须至少按以下频率和金额续订：

（1）在合同生效后的第一个_________（数字）月内，至少应有一笔或几笔总共_________（币种和金额）的订货；

（2）在合同生效后的第二个_________（数字）月内，至少应有一笔不少于总共_________（币种和金额）的订货，直至合同终止。

　　b．经销商被授权使用制造商知识产权技术从事有关制造商产品的经销、再销、租赁和出租事宜。

经销商无权使用制造商技术用于其他目的。

　　c．所有与制造商产品有关的广告促销材料、报价、发票、标签、装积容器和其他材料均要附上一张声明：

即“与产品有关的知识产权技术由制造商所有”。

同时还须注明经销商只是该产品的经销商。

　　d．经销商禁止以任何方式更改制造商用于产品的知识产权技术。

所有产品细节、色彩和设计必须严格按照制造商提出的要求。

　　e．经销商只能出售使用制造商知识产权技术的产品，禁止经销商将制造商知识产权技术用于任何制造商生产的半成品上。

　　f．经销商不得或试图协助他人复制制造商产品，也不得生产制造或出售任何与制造商产品混淆或具欺骗性的类似产品。

　　g．经销商不得从事任何会使制造商的注册或权利无效的行为。

经销商不得试图改变或终止制造商知识产权的注册，也不得协助他人从事上述活动。

　　h．如违反本段文字所述行为将直接导致合同的终止。

而且，双方都认可违背本段所述行为将会损害并削弱制造商在名声、信誉、知识产权等方面的有价权利且造成严重损失。

因难以衡量这些界限模糊的权利，所以判定损失是不切实际且不可能实现的。

鉴于此，双方同意，如果经销商违背了上述条款所述内容，制造商有权根据每次违约情况按照标在合同附件上的价格处以_________％的损失赔偿。

　　12．合同转让（assignment）：

　　合同任何一方在没有另一方书面认可前不可随意转让合同。

任何一方不可随意撤回其做出的认可。

制造商可以在下列任何一种情况下撤回认可意见：

经销商未履行双方认可的合同规定的责任；建议的受让人因财务问题不能履行经销商遗留的合同责任；受让人拒绝执行合同规定的经销商义务，或受让人未能达到制造商拟定的对新经销商的标准。

　　13．独家经销权的终止（terminationofexclusivedistributionrights）：

　　如经销商不再订购或不能支付合同规定的最小一笔订单，如经销商的失误难以原谅或不能被确认是合理的，制造商惟一能做的补救就是终止经销商在指定区域内的独家经销权。

制造商应在真正终止经销权之前_________天内通知经销商，要求其修正失误，否则将取消独家经销权。

如经销商在通知日期内修正失误，将不取消独家权。

独家权的取消不会自行生效。

无论经销商是否拥有独家经销权，只要经销商没有另外违反合同规定，合同将仅做职下修订且继续有效：

经销商在指定区域内没有独家经销权，制造商亦无义务禁止其销售或其指定他人销售产品及提供给经销商潜在的用户名单。

　　14．制造商的合同终止权（terminationofagreementbymanufacturer）：

　　制造商终止合同并不影响其采取如下的补救措施：

　　a．如果出现以下情况应立即通知经销商合同终止：

（1）经销商被判定破产；

（2）经销商对任何金钱判决表示不服，持续_________天或更多天的不履行判决的行为；

　　（3）经销商无力偿还债务，或有一个被指定的接收人处理经销商的资产；

　　（4）经销商因债权人的利益而转让其权利或产权；

　　（5）经销商对重新组织或重新安排其财务和贸易事务提出诉讼，或者别人对经销商提出对上述事项的诉讼。

　　b．在收到书面通知要求补救过失的_________天后，除了最小订单要求，如经销商仍不执行合同，合同终止通知将生效；而如果经销商在通知期内补救过失，合同终止通知将不生效。

　　15．经销商的合同终止权（terminationofagreementbydistributor）：

　　经销商终止合同并不影响其采取如下补救措施：

　　a．如出现下列情况立即通知制造商合同终止：

（1）制造商被判定破产；

（2）制造商无力偿还债务，或者有一个被指定的接收人处理制造商的资产；

　　（3）制造商因债权人的利益而转让其权利或产权；

　　（4）制造商对重新组织或重新安排其财务及贸易事务提出诉讼，或者别人对制造商提出对上述事项的诉讼。

　　b．在收到书面通知要求补救过失的_________天后，除了最小订单要求，如制造商仍不执行合同，合同终止通知将生效；而如果制造商在通知期内补救过失，合同终止通知将不生效。

　　16．合同终止时的产品回购问题（repurchaseofproductsontermination）：

　　如果合同因任何原因终止，制造商可以但没有必要回购经销商尚未卖出的产品。

如果产品牌新且可再转卖的状态，制造商将以经销商购买的价格回购产品，不包括海运、空运、报关和仓储费。

如产品未被制造商回购，经销商可自行处置。

经销商应保证产品保持不侵犯制造商知识产权或有损制造商名声的状态。

经销商应返还或销毁制造商所有有关知识产权的资料。

　　17．合同的补救（remedies）：

　　合同双方期望建立一种互惠互利的关系，最终，双方会经过友好协商努力解决一切分歧。

但当双方发生争议而又不能协商解决时，应提交_________（仲裁委员会名称）解决。

除非双方财政部在其他地点，否则仲裁应在_________受理。

一切仲裁裁决都将是最终的、不可再上诉的、结论性的。

争议也可以提交法院通过审判解决。

本条款并不限制制造商在其知识产权独有权受侵犯时寻求任何其他可能的补救措施。

　　18．合同的修改（modification）：

　　仅凭合同双方书面签字认可才可对合同进行修改。

　　19．通知（notices）：

　　所有合同项下的通知必须以书面方式按合同标注的地址送交另一方。

如合同一方地址有变化，必须在地址生效后_________天内通知另一方。

通知送达日期以收到通知日计。

　　20．放弃和拖延（waiversanddelaysofperformance）：

　　任何一方都不能因为另一方放弃了合同赋予它的权利而放弃合同赋予自己的违约赔偿请求权和严格按合同履行的要求。

　　21．合同条款（termsofagreement）：

　　合同双方履行合同条款表明双方愿意受合同条款的约束。

合同本身就是一个完整的协商结果。

一旦形成合同，以前双方所有谈判、谅解、说明材料即告失效。

合同双方受合同鞭策、约束，各自有机会听取独立专家的建议，包括来自律师和会计师的。

双方对合同条款可做出独立决策。

如合同中某一条款未生效或失效，可对该条款进行修改并使之可行；如未做修改，则要删除该条款，合同其他部分仍旧有效。

　　经销商（盖章）：

_________　　制造商（盖章）：

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　　代表人（签字）：

_________　　代表人（签字）：

_________　　

　　_________年____月____日　　_________年____月____日　　

　　签订地点：

_________　　签订地点：

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