1定向融资计划业务服务协议(场内线下结算).doc

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合同编号：

贵州场外第【】号

贵州场外机构间市场

定向融资计划

业务服务协议

甲方：

请填写发行人机构全称

乙方：

请填写主承销机构全称

丙方：

贵州场外机构间市场有限公司

签约时间：

年月日

甲方：

【发行人机构全称】

地址：

法定代表人：

指定联系人:

姓名联系方式

乙方：

【主承销商机构全称】

地址：

法定代表人：

指定联系人:

丙方：

贵州场外机构间市场有限公司

地址：

贵阳市观山湖区长岭北路互联网金融特区大厦901室

法定代表人：

丁韬

指定联系人:

姓名联系方式

上述主体单称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

（1）甲方即发行人，是指通过丙方发行本产品并以信用或资产抵押进行融资的直接融资方。

甲方系依法设立并合法存续的公司，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《贵州场外机构间市场定向融资计划交易细则》（以下简称“交易细则”）和丙方关于定向融资计划的业务规则等相关法律法规及其他规范性文件的规定，拟向合格投资者非公开发行定向融资计划。

（2）乙方即主承销商，是一家依法设立并合法存续的公司，指在定向融资计划业务中独家承销或牵头组织承销的机构。

主承销商既是定向融资计划业务中发行人的融资顾问，又是定向融资计划业务的主承销机构并且具有担任定向融资计划受托管理人的资格。

（3）丙方是一家由贵州省金融办批准（黔府金函【2016】85号）国内专门从事场外交易的创新型交易场所，指在定向融资计划业务中承担备案挂牌等职能的机构。

（4）甲方拟委托乙方通过丙方备案挂牌定向融资计划的债权性固定收益类产品（下称“本产品”），并委托乙方对设立后的本产品进行承销和受托管理。

（5）乙方根据甲方的委托，拟采取定向融资计划的业务模式在丙方进行备案挂牌本产品，并拟将备案审核通过后的本产品委托丙方办理■场外发行■交易资金结算■登记托管■代理本息兑付等业务（以下统称“该业务”）：

Ø场外发行

由丙方的会员机构提供产品挂牌发行服务，即本产品经丙方审查通过后，根据《产品说明书》的规定，通过丙方的会员机构提供的交易系统对本产品挂牌发行。

Ø交易资金结算

由丙方提供交易资金结算服务，即本产品在每次挂牌发行的募集期结束后，由丙方根据发行结果负责将丙方指定的本产品募集账户收到的募集资金向甲方的融资收款账户进行放款或向投资者指定收款账户进行退款。

Ø登记托管

本产品在每次挂牌发行确认发行成功后，丙方应根据本产品投资顾问/主承销商报送的投资者认购明细数据及认购资金到款情况进行本产品的登记确权，并据此对确定的当次挂牌发行的实际发行金额、产品起息日、到期日等产品信息及投资者持有金额等信息进行登记，并以该等登记信息作为投资者持有本产品的权属凭证。

以上登记信息在本产品存续期内如有任何变动，均需通过丙方进行变更登记。

Ø代理本息兑付：

由丙方提供产品本息兑付服务，即在本产品存续期内，甲方应根据本产品约定的还款方式将应兑付本息如期划付至丙方指定的本产品交易结算账户，并由丙方根据本产品的登记托管信息向持有本产品的投资者指定的收款账户进行本息等兑付资金的划付。

（6）为进行该业务，甲方委托乙方代其在丙方开展与本产品相关的该业务项下所有业务活动，并保证乙方通过丙方开展该业务过程中遵守丙方该业务相关规则体系文件的全部规范和要求，包括但不限于该业务的相关规则、细则及管理办法、指引及相关业务表单格式要求等。

（7）丙方同意接受上述委托，将通过丙方创设发行本产品，并为本产品提供前款（5）约定的相关业务服务。

（8）各方均同意，本产品的投资认购仅限于由与丙方签订《投资顾问服务协议》的丙方会员机构作为投资顾问/主承销商在其服务的合格投资者范围内开展且单一产品的投资者不得超过200人。

其中，合格投资者可以为机构投资者或自然人，且其资格条件应符合丙方制定的合格投资者的适当性管理办法、相关业务交易细则的要求及《产品说明书》关于合格投资者资格条件的要求。

（9）各方均同意，甲方作为该业务项下的发行人、乙方作为该业务项下的主承销商，丙方作为该业务项下的服务机构。

该业务中甲乙方与丙方之间仅构成发行人、主承销商与该产品特定服务机构的委托服务关系，甲乙方和丙方之间不构成民事代理关系。

（10）各方均同意，丙方根据业务需要，对业务规则、细则、指引等做出修改或补充并予公布，不再另行通知甲方、乙方。

为此，根据上述鉴于条款中约定的相关法律法规的规定，并基于上述各项，各方签署《定向融资计划业务服务协议》（下称“本协议”），以资共同遵守。

1关于本产品及该业务的服务事项

1.1

1.1本协议所指本产品，即甲方在中国境内以非公开方式募集和转让，约定在一定期限内还本付息的债权性固定收益类产品。

本产品通过丙方备案挂牌，仅为丙方记录本产品所使用的代码、名称及发行总规模等事项，本产品的发行规模应以实际成功募集资金规模为准。

1.1.1就该业务，各方同意本产品挂牌发行金额以挂牌发行申请书所载明的金额为准;

1.1.2各方同意，本产品每次挂牌发行的金额、存续期、预期收益率、产品收益计算公式等以本产品披露的《产品说明书》所载明的信息为准。

1.1.3各方同意，若本产品出现产品的缴款整体完成时间早于或晚于本产品挂牌发行预设存续起始日，则最终应以该产品约定的募集账户向甲方发起划款的日期为准，每提早或延后一个工作日均相应加或减收益计算天数；若产品提前终止并清算分配或到期后因故延期清算或分配的，则每提前或延后一个工作日均相应减或加收益计算天数。

因故延期的，应依据本产品《产品说明书》约定的向持有本产品的投资者支付罚息等违约责任。

上述情形发生时，应以丙方届时补充公告通知载明的内容为准。

1.1.4各方同意，本产品每次挂牌发行的产品募集期结束后，本产品约定的募集账户中收到的本次募集资金总额不低于本产品当次《产品说明书》约定发行成功的最低成立金额。

1.2丙方对本产品相关资料实行形式审核制。

丙方仅对乙方代为提交的申请资料进行形式审查，丙方据此做出本产品是否给予登记挂牌的决定，不代表丙方对于本产品任何实质内容的任何判断或意见。

甲、乙方不得就本产品的实质内容向丙方主张任何权利或提出任何抗辩，甲、乙方因本产品实质内容与投资者产生的纠纷与丙方无关，如丙方因此遭受投资者索赔或被主张其他权利的，甲、乙方应当负责消除由此对丙方产生的不利影响，并承担最终赔偿责任。

2各方的保证与承诺

2.1就该业务，甲方应当依据相关法律法规、《承销协议》、《产品说明书》、《认购协议》、《定向融资工具持有人会议规则》等及本协议的约定行使其作为发行人需承担的各项义务。

甲方承诺并保证满足本协议项下的约定及条件，包括但不限于：

2.1.1甲方保证能够依法设立本产品，保证其已取得签署、履行本协议及就开展该业务所需的各项资质、授权和批准。

2.1.2甲方须自行或指定第三方提供担保，如提供资产担保的，保证资产持有人依法持有担保资产，且拥有转让、处置、设定担保等相关权利，且截至签署本协议之日，未对担保资产或担保资产相关权利设定任何其他担保权益及其他第三方权益。

甲方保证除本协议约定之外，不对任何第三方以任何方式处置担保资产及担保资产的相关权利。

2.1.3在本定向融资产品存续期限内，甲方保证持续履行信息披露义务，出现可能影响定向融资产品持有人利益的重大事项时，甲方应及时通知乙方和丙方，并由乙方在该重大事项出现之日其15日内以有效方式告知全体定向融资工具持有人。

2.1.4甲方保证根据产品备案申请书的约定，按期足额将本产品到期需支付的本产品本息等兑付款项直接划付至丙方指定的本产品交易结算账户。

2.1.5甲方保证通过丙方办理该业务相关手续时，所填写的信息或提供的信息披露文件均真实、完整、准确、有效，并对违反上述约定的行为承担经济和法律责任。

2.1.6甲方保证依法合规使用募集资金，不擅自变更募集资金用途，保障募集资金安全。

2.1.7甲方保证积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下该业务的顺利进行。

2.2就该业务，乙方承诺并保证满足本协议项下的约定及条件，包括但不限于：

2.2.1乙方保证遵守丙方相关交易规则及管理办法代甲方通过丙方开展该业务，并履行以下职责：

1）对甲方进行全面的尽职调查，确保其发行本产品的合法、真实、有效，不存在商务纠纷。

2.2.2乙方负责承销本产品，根据本产品在丙方备案挂牌的实际情况及《产品说明书》的约定向其投资者（包括乙方指定渠道的投资者）推介本产品，负责对投资者进行适当性评价并与本产品风险相匹配。

负责和/或协调投资者与甲方和/或丙方资金清结算事宜。

在本产品存续期间负责投资者管理和服务。

2）在产品存续期间，督促甲方以及为产品提供服务的有关机构，履行法律规定及合同约定的义务。

2.2.3乙方负责持续关注甲方的资信状况，出现可能影响本产品持有人重大权益的事项时，乙方应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集本产品持有人会议。

乙方应根据本产品持有人会议之相关合法决议，代表本产品持有人及时就有关决议内容与甲方及其他相关主体进行沟通，督促甲方及其他有关主体对本产品持有人会议决议的具体落实。

3）按甲方委托，办理产品备案、发行及存续期相关事宜。

4）监督、检查甲方持续经营情况和现金流状况，出现重大异常情况的，应当采取必要措施。

5）法律、行政法规和丙方规定以及《产品说明书》约定的其他职责。

2.2.4乙方保证其已取得签署、履行本协议及承销本产品所需的各项授权和批准。

2.2.5乙方保证在办理该业务相关手续时，所填写的信息或提供的信息披露文件均真实、完整、准确，且已根据甲方提供的信息和资料，对其进行尽职调查，以审核其是否符合丙方相关业务要求，并对违反上述约定的行为承担经济和法律责任。

2.2.6乙方保证在本产品该业务开展期间，按丙方要求协助投资顾问（如有）提供其需要的材料或办理相关事宜，并承担因其过错造成的相应损失或责任。

2.2.7乙方保证在本产品存续期间，对甲方运营状况进行跟踪监督，并根据丙方要求或主承销商职责及时通过丙方进行本产品及甲方重大变故等信息的披露，并行使主承销商其他相关职责。

2.2.8乙方保证积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下该业务的顺利进行。

2.2.9若发生违约事件时，乙方有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护本产品持有人的合法权益。

如预计甲方不能按期兑付本产品本息时，乙方应要求甲方追加担保，或者依法申请法定机关对甲方采取财产保全措施；乙方应依照《产品说明书》、《认购协议》的约定，勤勉处理本产品持有人与甲方之间的谈判及诉讼事务；在本产品持有人会议决议的授权范围内，依法代理本产品持有人提起或参加有关甲方的破产诉讼、申报债权、出席债权持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

2.3就该业务，丙方承诺并保证满足本协议项下的约定及条件，包括但不限于：

2.3.1甲方委托丙方进行资金清结算与本息兑付的，丙方保证在履行本协议项下资金结算及代理本息兑付职责时不将资金挪作他用，并承诺：

1）若本产品当次挂牌发行成功的，丙方将在该次挂牌发行的募集期届满后的T+1日内，将本产品该次实际募集金额向甲方的融资收款账户进行资金划付。

2）在本产品存续期内，丙方保证在本产品指定交易结算账户收到甲方划付的本产品本息等应兑付资金后，根据本产品的《产品说明书》约定的兑付日将收到的应兑付款项及时划付给持有本产品的投资者。

2.3.2丙方保证根据本协议约定及丙方的规定，积极履行一切必要行为以促使本协议项下该业务的顺利进行。

3产品发行涉及账户信息

3.1丙方指定的本产品募集账户信息以认购协议约定为准。

3.2丙方根据本产品挂牌发行申请书指定的如下收款账户向甲方划付本产品的募集资金。

甲方收款账户信息：

账户户名：

开户银行：

账号：

4该业务涉及的相关费用及其支付

4.1甲方同意在每月初5日之前核对无误后三个工作日内以交易服务费的形式向丙方一次性缴纳上月的相关费用，交易服务费约定如下：

交易服务费率为【】%，每月交易服务费=每月产品交易金额*交易服务费率（每月产品交易金额指每月新成立的产品交易总金额）。

4.2丙方指定的交易服务费收款账户信息如下：

账户户名：

贵州场外机构间市场有限公司

开户银行：

恒丰银行股份有限公司北京长安街支行账号：

801013010122800266

4.3本协议项下的相关费用金额均为含税金额。

4.4丙方在收到交易服务费后15个工作日内向甲方开具相关服务费发票。

5违约责任

5.1甲方、乙方的违约责任

5.1.1甲方或乙方违反本协议项下保证与承诺或该等保证与承诺不真实或存在重大遗漏的，或违反本协议项下任何约定且未得到丙方豁免，或本产品对应的担保资产或担保资产相关权利或本产品存在瑕疵，或由甲方或乙方引致丙方或其他相关方权益受到侵害，以及甲方或乙方违反本协议项下任何约定及与本协议项下该业务相关的其他协议且未得到丙方豁免的，均构成甲方或乙方在本协议项下的违约。

5.1.2因甲方或乙方违约致使丙方遭受损失的，甲方和乙方应承担连带赔偿责任，即甲、乙方应连带赔偿因其任何一方违约行为导致丙方发生的一切损失（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费、保全费，以及丙方因主张权利发生的其他费用）。

5.2丙方违约及责任

5.2.1丙方实质性地违反本协议任何约定致使本协议无法履行，且由于丙方上述违约行为致使合格投资者受到实际损失时，丙方应承担相应赔偿责任。

5.2.2若因丙方明显故意或显而易见的重大过错造成合格投资者投资资金或应兑付本息被挪用或侵占的，丙方应依法向合格投资者返还上述被挪用或侵占的款项，并按该《产品说明书》的约定向合格投资者支付该等款项被占用期间的利息损失。

6保密

各方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意，不得向任何其他方直接或间接披露；各方进一步确认，其将采取一切必要的措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。

该等关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员应当承担与披露方在本协议项下同等的保密义务。

6.1.1保密信息系从对本协议另一方无保密义务的其他方处取得；

6.1.2保密信息在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的；

6.1.3保密信息系乙方或丙方应主管、监管的部门要求披露或报告的。

7不可抗力

7.1定义：

本协议所称的不可抗力，是指本协议签署并生效后，非因任何一方的过失或疏忽，发生了各方不能预见、不能避免并不能克服且导致本协议不能履行或不能如期履行的客观情况。

7.2通知义务：

任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当立即以本协议规定的方式通知对方。

7.3证明责任：

受不可抗力影响的一方当事人应当在事件发生二十日内向对方提交事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。

7.4法律后果：

因不可抗力不能履行本协议的，视不可抗力的影响，经本协议相关方协商可以部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

7.5本协议项下甲方的任何支付义务不适用本条内容。

8本协议的生效、协议有效期限和适用

8.1本协议经各方加盖公章/合同专用章且经其法定代表人签字（或盖章）后生效。

8.2本协议有效期限

8.2.1本协议自签署之日起生效，至本协议项下本产品到期且交易（包含相关资金及相关费用的支付）结束之日终止。

8.2.2除另有法律规定外，本协议生效后不可撤销或提前终止。

9法律适用及争议解决

9.1适用法律：

本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国大陆地区法律。

9.2争议解决方式：

因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商或调解解决，协商或调解解决不成的，任何一方应将争议提交丙方住所地人民法院。

10其它

10.1冲突性：

本协议签署前形成的与本次交易相关的任何文件内容与本协议内容不一致的，以本协议为准。

10.2附件的法律效力：

本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

10.3文本：

本协议一式叁份，具有同等法律效力，各方各持壹份。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《定向融资计划业务服务协议》之签署页）

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

丙方：

贵州场外机构间市场有限公司

法定代表人：

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