投资银行公司并购的财务安排与会计处理.ppt

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再考察案例介绍,公司并购重组的基本思路,分立剥离所有权与控制权转移,合并收购标购合资联营,公司并购重组的基本思路,收购关于买资产（PurchaseofAssets）抑或买股权（PurchaseofStock）,法律方面税务方面财务方面交易时间与收购程序方面,公司并购重组的基本思路,关于持股比例资金情况目标公司的股权分布情况目标公司股权的“估值”关于敌意收购与善意收购善意收购敌意收购,公司并购重组的基本思路,发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反应目标公司的“防鲨网”情况目标公司可能采取哪些反收购策略目标公司所处的行业情况,公司并购重组的基本思路,关于用什么方式来收集股权估价率一家公司的股票市值与其资产值之间的比。

估价率=股票市值/资产值=股票价格*股票数量/资产帐面价值,公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系（见下图）,公司并购重组的基本思路,被购并的可能性,关于支付手段现金、股票、债券、优先股、认证股权等从收购方的角度来说现金紧裕情况资本结构融资成本差异收益稀释控股权的稀释,公司并购重组的基本思路,合并的典型失败模型,根据产业和公司发展与回报筛选侯选者根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个候选人挫折开始出现：

促使交易的压力增大；对协同效应抱有不切实际的期望，从而影响现金流量估算,合并的典型失败模型（续）,以巨大的议价完成交易收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的公司回报减少，股票价格下降,一项成功的合并与收购计划的组成步骤,一、管理收购前阶段把保密要求告诉职员评估本公司的价值确定增殖方法理解工业结构、加强核心业务利用规模经济、利用技术转让,二、筛选候选人确定淘汰标准决定如何利用投资银行确定机会的优先顺序考察上市公司，公司分布及非上市公司,一项成功的合并与收购计划的组成步骤,三、评估中选候选人确切了解你如何补偿接管溢价弄清真正的协同作用决定调整计划决定财务工程机会,一项成功的合并与收购计划的组成步骤,四、谈判决定最高保留价格，坚持不变理解对方的背景和诱因弄清第三方可能支付的价格确定谈判策略进行严谨的项目评估,一项成功的合并与收购计划的组成步骤,五、管理合并后一体化尽快采取行动谨慎管理整合过程,一项成功的合并与收购计划的组成步骤,公司并购重组的基本思路,标购收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的期间内以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标公司股份,合资联营是企业扩张性重组活动的一个重要方式。

1993年,J.Bleeke和D.Ernst研究的结论是：

跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为50%。

收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。

联营则对相关行业或新的地理区域更有效。

公司并购重组的基本思路,强者和弱者之间的联营很少成功。

合资经营的所有权若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为60%；若不平分，成功的可能性则为31%。

成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标联营经常在合资人的目标实现后便告终止。

公司并购重组的基本思路,公司并购重组的一种经典形式：

杠杆收购,杠杆收购的相关金融工具垃圾债券私募过桥融资风险资本,杠杆收购的融资体系优先债次级债优先从属债券、延迟支付证券、零息债券股权资本,公司并购重组的一种经典形式：

杠杆收购,杠杆收购的融资结构,杠杆收购的融资结构,杠杆收购的融资结构,杠杆收购的价值来源一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种产生价值的可能公众公司的所有者和管理者是分开的。

私有化之后，股东和管理层之间、股东和股东之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。

杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添公司价值。

公司并购重组的一种经典形式：

杠杆收购,XR公司资产负债表（1987年12月31日）,一个典型的杠杆收购案例,XR公司损益表（1987）,XR公司损益表（1987）续,一个典型的杠杆收购案例,由上表可以看出，XR公司销售稳定，盈利具连续性。

管理层建议增加负债少用自有资本。

但因股东的保守态度而遭董事会否决。

公司在这时的负债成本是：

短期负债10%，长期负债12%。

一个典型的杠杆收购案例,1987年XR公司每股收益$0.69，股价$8元，市盈率11.6倍。

管理层相信，如果摆脱保守的董事会的控制，公司经营状况会更好。

管理层成立一个空壳公司叫做“XR控股”公司，以作为收购XR公司的法律主体。

一个典型的杠杆收购案例,在投资银行的协助下，“XR控股”以17.4倍市盈率、每股$12元的价格标购XR公司的全部股票。

“XR控股”对XR公司的收购成本总共是$12/股，100万股$1200万元。

一个典型的杠杆收购案例,其来源构成如下：

银行担保贷款$500万，年息12%；发行垃圾债券筹资$400万，年息18%；投资银行投入$120万，占有公司的40%权益；管理层共出资$180万，占有公司的60%权益。

一个典型的杠杆收购案例,同时，管理层与投资银行达成一项协议，即管理层有权在5年后收购投资银行持有的40%权益，但收购价必须保证投资银行的120万美元投资年回报达到40%，即收购总价款在$645万左右。

XR控股公司资产负债表（经修正）-1987年,一个典型的杠杆收购案例,合并完成后，“XR控股”将它的可折旧资产评定为价值$1000万。

于是，新公司的资产负债表如上表。

XR控股公司损益表（单位：

百万美元）,XR控股公司损益表（单位：

百万美元）,XR控股公司损益表（单位：

百万美元）,一个典型的杠杆收购案例,新公司采取各种措施削减过头开支。

这使得公司的销售和管理费用每年减少150万美元。

管理层也得以扣减前些年由原公司XR支付的投资。

公司还决定用加速折旧的方法来强化现金流量。

一个典型的杠杆收购案例,公司将前面4年的所有现金流用来还债，首先是还清垃圾债券。

第5年的现金流的一部分也用以还债。

新公司“XR控股”的5年损益情况，连同它第6年（1993年）的预测如上表,一个典型的杠杆收购案例,在第5年底，管理层依当初约定的价格645万美元将投资银行持有的确良那40%权益收购过来。

然后，管理层以93年的盈利预测为基础按15倍市盈率将全部公司权益售予公众投资者。

一个典型的杠杆收购案例,这次公司出让，给管理层带来2385万美元的总收入（即15倍P/E93年的盈利预测159万美元），扣除各种发行上市费用，净收入2225万美元。

再减去管理层收购投资银行40%权益的价款645万美元，就得出管理层本次杠杆收购的总回报1580万美元。

管理层是当初投资是180万美元，以此计算，年投资回报率为54%左右。

一个典型的杠杆收购案例,回顾本案，杠杆收购的产生的收益：

首先是得益于税收减免；其次是减少了各种额外福利和办公室开支，提高了营运效率；再次是继续举债替代垃圾债券所产生的收益。

一个典型的杠杆收购案例,投资银行通常要考虑这样一些问题：

当潜在的前提发生变化时（比如销售额增长），现金流量的敏感性如何？

收购集团（buyoutgroup）支付多少收购对价，又希望得到多少回报？

一个典型的杠杆收购案例,公司能支持什么类型的债务，能支持多少债务？

是否应该采用雇员持股计划，如果是，该持到保等程度？

在什么时候，收购集团包括投资银行应该考虑卖出套现？

企业并购的性质,购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得一对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。

企业并购的性质,股权联合指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并，在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。

购买法,

（一）购买法的特点合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。

购买法,购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为股权投资差额，在规定的期限内摊销。

但在按成本法，在投资的分录中不记入投资差额。

主并方只能合并被并方购买日后的利润。

购买法,实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。

购并中发生相关费用的处理：

若以发行权益证券（股票）为代价，登记和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。

购买法的具体会计处理,应以初始投资成本计价。

初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。

但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，应作为应收项目单独核算。

购买法的具体会计处理,并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影响的，应采用成本法核算。

采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。

被投资企业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。

购买法的具体会计处理,并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影响的，应采取权益法核算。

采用权益法时，投资企业营灾区的股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。

购买法的具体会计处理,并购企业按被并购单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。

并购企业确认被并购单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被并购单位以后各期实现净利润，投资企业应在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。

购买法的具体会计处理,在按被并购单位净损益计算调整投资的账面价值和确认投资损益时，应以取得被投资单位股权后发生的净损失为基础。

被投资单位出净损益以外的所有者权益的其他变动，也应根据具体情况调整投资的账面价值。

企业并购的性质,

（二）购买法在合并工作中的会计处理对被购买企业净资产进行确认与评估投资差额的计算与确认,企业并购的性质,购买日的确定在国际会计准则中，对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经营控制权实质上转让给购买企业的日期，被购企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。

企业并购的性质,在我国，财政部有关规定规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权购买日为界限，即购买日后的经营业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。

企业并购的性质,公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日。

业务举例,联营法,一）联营法的特点参与合并之企业的资产、负债和权益，继续按其原来的帐面价值记录。

由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，所以在帐上不予反映。

联营法,不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。

企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。

联营法,二）联营法在合并工作中的会计处理采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并,购买法与联营法的比较,两种方法的主要差异表现在：

联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购买法对并入的净资产按公允价值入帐；购买法要在帐面上确认合并业务所含有的投资差额，而联营法不会产生；,购买法与联营法的比较,购买法只能合并购买日后的利润，联营法则可以合并全年利润如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中（股本和资本公积）去，但不确认被合并企业的留存收益。

购买法与联营法的比较,联营则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益则全数并入主并企业,购买法与联营法的比较,联营法需要对合并以前年度的财务报表按照模拟的方式加以重编，就好象合并各方原来就是一间公司那样，购买法则不需要对以前年度报表加以重编。

购买法与联营法的比较,一）购买法和联营法的经济影响对合并当年的影响对合并后年度的影响,购买法与联营法的比较,

（二）联营法的应用条件辨别联营与收购的三个标准：

各参加合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至少也是大多数需要参加交换或联营一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异,购买法与联营法的比较,在合并之后，每个企业的股东应在合并后的主体中大体上保持与以前相同的表决权和股份。

如果同时符合上述三个标准，则在合并中采用联营法，否则应采用购买法。

上述三条标准的核心是考察合并后续存企业的控制权的归属,购买法与联营法的比较,四）企业合并在财务报告中的披露购买法被并企业的名称和简况；企业合并所运用的会计方法，即购买法；被并企业经营成果列入购买企业利润表的起讫期限；,购买法与联营法的比较,被并企业的成本，如果以股票为合并代价，则应说明发出股份的数额；对被并企业投资差额摊销计划、摊销方法和摊销期限的说明；在合并协议中规定的可能发生的付款、期权或承诺事项以及可能的会计处理方法。

购买法与联营法的比较,权益联营法

（1）在合并发生的当期，合并后组建的企业应当在财务报告中用权益联营法处理的合并业务，当期信息和前期重编报表的基础，也应当用文字说明或附注形式在财务报告中予以披露。

购买法与联营法的比较,2）对于用权益联营法处理的合并业务，在合并发生的当期的财务报表附注中应当揭示以下信息：

参与合并企业的名称和简况，除非该公司的名称仍然为合并后企业所沿用。

购买法与联营法的比较,处理合并业务的会计方法，即权益联营法企业合并时发出股份的摘要和股数。

已列入当期合并净利润，在合并完成之前原来彼此独立的各企业的经营成果详细情况。

购买法与联营法的比较,鉴于参与合并的各企业在合并之前所采用的会计方法不同，为使合并后企业内部的会计实务趋于一致，需要量对参与合并各企业的净资产进行调整，因而要说明调整的性质，及其对原彼此独立的企业所陈报的并且现在已纳入比较财务报表的净利润的影响。

购买法与联营法的比较,（3）在财务报表附注中，还应当披露在财务报告公开之前完成的，但在财务报表编制日尚未完成或者在这一日之后才可实施的企业合并所产生的影响的细节。

（一）企业兼并的基本程序,实施企业兼并一般须经历以下程序：

企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。

（一）企业兼并的基本程序,兼并报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在的合作伙伴，商谈兼并的有关事宜。

（一）企业兼并的基本程序,经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。

（一）企业兼并的基本程序,被兼并企业应在财产清查的基础上，按国宾有关规定由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并按此进行相应的财务会计处理。

（一）企业兼并的基本程序,被兼并企业应以审批确认的资产评估净值为依据，综合考虑企业职工，资产及债权债务状况等因素，合理核定企业的产权转让底价。

（一）企业兼并的基本程序,被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。

产权转让的成交低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。

（一）企业兼并的基本程序,兼并成交后，兼并企业和被兼并企业的所有者代表签署产权转让协议，包括价款的支付方式、付款日期等。

办理产权转让的清算及法律手续。

被兼并企业开始清理财产时，应编制资产负债表、损益表和利润分配表。

清理财产工作完毕时，应向国有资产管理部门移交资产负债清册，并按照有关规定，编制资产负债表。

（二）企业兼并中需编制的会计报表,评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后，编制资产负债表。

在产权转让成交后，应编制兼并成交日的资产负债表。

（二）企业兼并中需编制的会计报表,

（二）企业兼并中需编制的会计报表,保留法人资格并持续经营的企业，除上述规定外，在办理产权转让过程中，仍应按现行会计制度的规定编制会计报表。

（二）企业兼并中需编制的会计报表,兼并企业兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业丧失法人资格的情况下，应按现行会计制度编制兼并成交日的资产负债表，报送主管部门、财政部门和国有资产管理部门等。

（二）企业兼并中需编制的会计报表,兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业继续保留法人资格的情况下，应编制兼并日的合并资产负债表（三）会计档案的移交（四）会计制度,（五）企业兼并的会计处理,被兼并企业的财务处理财产清查处理资产评估的财务处理结束旧帐,（五）企业兼并的会计处理,兼并方企业的财务处理兼并企业享受优惠政策的财务处理,目录,公司并购重组的基本思路长期股权投资企业购并中的人力资源问题通过收购而增长：

再考察案例介绍,长期股权投资,长期股权投资取得时的初始投资成本，是指取得长期股权投资时支付的全部价款，伙房起非现金资产的账面价值加减补价，以及支付的税金、手续费等相关费用。

不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用，也不包括实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利。

初始投资成本应当分别情况确定：

长期股权投资,以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中含有已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利的差额，作为初始投资成本,长期股权投资,企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收款项换入长期股权投资，按应收债券的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。

以非货币性交易换入的长期股权投资（包括股权投资与股权投资的交换），按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。

长期股权投资,通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本。

如发生下面的情况，需把经调整后的成本作为新的投资成本：

权益法核算的长期股权投资，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额即股权投资差额，调整该长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资,收到被投资单位分派的属于投资前累积盈余的分配额、冲减投资成本的，其初始投资成本应按扣除收到的利润或现金股利后的差额作为新的投资成本取得股权投资后，由于增加被投资单位股份，而使原长期股权投资由成本法改为权益法核算，则按原投资账面价值作为新的投资成本。

长期股权投资,长期股权投资依据对被投资单位产生的影响，分为以下四种类型：

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。

长期股权投资,重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。

无控制、无共同控制且无重大影响。

长期股权投资,并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影响的，应采用成本法核算。

采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。

被投资企业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。

只限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的分配额，,长期股权投资,所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的部分，作为初始投资投资成本的收回，冲减长期股权投资的账面价值。

（1）投资年度的利润或现金股利的处理投资企业投资年度应享有的投资收益=投资当年被投资单位实现的净损益投资企业持股比例（当年投资持有月份全年月份（12）,长期股权投资,应冲减初始投资成本的金额=被投资单位分派的利润或现金股利投资企业持股比例投资企业投资年度应享有的投资收益

（2）投资年度以后的利润或现金股利的处理应冲减初始投资成本的金额=（投资后直本年末止被投资单位累积分派的利润或现金股利投资后至上年末止被投资单位累计实现的净损益）投资企业的持股比例投资企业已冲减的初始投资成本应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利应冲减初始投资成本的金额,长期股权投资,并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影响的，应采取权益法核算。

采用权益法时，投资企业应在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。

长期股权投资,当发生下列情况应中止采用权益法，改按成本法核算：

投资企业由于减少投资而对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响，但仍部分或全部保留对被投资单位的投资被投资单位已宣告破产或依法律程序进行清理整顿由于各种原因而使被投资单位处于严格的各种限制性条件下经营，其向投资企业转移资金的能力受到限制,长期股权投资,权益法的核算方法：

（1）股权投资差额的处理股权投资差额=初始投资成本投资时被投资单位所有者权益投资持股比例新的投资成本=初始投资成本+（或）股权投资差额对于股权投资差额的处理，我国规定应按一定的期限平均摊销，计入损益。

长期股权投资,股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益分额之间的差额，按不超过10年（含10年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益分额之间的差额，按不低于10年（含10年）的期限摊销，摊销金额计入当期投资收益,长期股权投资,在会计处理时，股权投资差额作为初始投资成本的调整项目。

新的投资成本（即初始投资成本加或减股权投资差额后的余额）应等于按持股比例计算的影响有被投资单位所有者权益的份额。

在投资时，新的投资成本加减股权投资差额应等于初始投资成本。

长期股权投资,

（2）被投资单位实现净损益的处理在“长期股权投资”科目下单独设置“损益调整”明细科目核算被投资单位净损益的份额在确认被投资单位发生的净损失时，如果损益调整明细科目不够冲减的，应继续冲减，而不冲减投资成本、股权投资差恶计其他明细科目，此时损益调整明细科目会出现贷方余额。

长期股权投资,在确认被投资单位发生的净亏损而使长期股权投资账面减至零的，或者确认被投资单位发生净亏损而使长期股权投资账面价值减至投资成本以下的，尚未摊销的股权投资差额当期不再摊销，直到被投资单位实现净利润，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。

投资企业按分享的份额恢复投资的账面价值至投资成本后再予以摊销。

长期股权投资,投资企业在计算被投资企业净损益的分担份额时，应以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，投资前被投资单位实现的净损益不包括在内。

投资企业在计算应享有投资收益时，应按扣除不能由投资企业享有的净利润的部分后的金额计算。

长期股权投资,（3）被投资单位除净损益外的其他因素导致所有者权益变动处理因被投资单位接受捐赠资产等所引起的所有者权益的变动，投资企业应作为股权投资准备，在长期股权投资中单独核算，并增加资本公积因被投资单位增资扩股等原因而增加的资本（或股本）溢价，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）,长期股权投资,因被投资单位对其他单位投资而形成的外币资本折算差额，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）因被投资单位专项拨款转入其资本公积的，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）,长期股权投资,权益法转为成本法投资企业对被投资单位的持股比例下降，或其他原因对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时，按投资的账面价值作为新的投资成本，与该项长期股权投资有关的资本公积准备项目，不作任何处理。

其后，被投资单位宣告分派利润或现金股利时，属于以记入投资账面价值的部分，作为新的投资成本的收回