蓝源纳税筹划(创投版)ps.pptx

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蓝源商学院系列课程组,私募股权投资的纳税筹划,2023/8/3,2,2023/8/3,2,目录,创投机构的税收政策与筹划,2,投资标的与股权相关的税收政策与筹划,3,私募股权投资涉税主体,1,4,私募股权投资过程中的特殊行为的税务问题,4,2023/8/3,3,与私募股权相关的投资主体按主体性质分投资主体被投资主体,与私募股权相关的投资主体按主体自然属性分自然人公司制企业个人独资及合伙企业,1私募股权投资涉税主体,2023/8/3,4,投资主体可能涉及的税种企业所得税财产转让所得之股权溢价股息红利之企业分红补偿收入（利息、现金补偿、股权补偿）个人所得税财产转让所得之股权溢价股息红利之企业分红补偿收入（利息、现金补偿、股权补偿）,1私募股权投资涉税主体,2023/8/3,5,私募股权投资基金（公司制、有限合伙制、信托制）,股权投资机构（基金管理人）,托管银行（基金托管人）,基金资产,重大事项报告,重大事项报告,投资管理,资产托管,过程监管,监督基金资产的投资运作,指示基金资产运作,委托管理资产,委托监督资产管理,拥有,2023/8/3,5,投资收益+业绩报酬,企业所得税OR个人所得税,企业所得税OR个人所得税,1私募股权投资涉税主体,2023/8/3,6,投资机构的组织形式与所得税税种有限责任公司：

企业所得税合伙企业：

个人所得税&企业所得税,投资机构的出资人的组织形式与所得税税种有限责任公司：

企业所得税合伙企业：

个人所得税&企业所得税自然人：

个人所得税,2创投机构的税收政策与筹划,2023/8/3,7,与投资机构所得税相关的法律法规1、公司制投资机构：

中华人民共和国企业所得税法2、合伙企业：

先分后税自然人股东适用：

中华人民共和国个人所得税法公司制股东适用：

中华人民共和国企业所得税法,投资机构的出资人所得税相关的法律法规1、公司制股东：

投资机构分回的股息红利无需缴纳企业所得税，但再次向最终自然人股东分红时适用中华人民共和国个人所得税法2、合伙企业：

先分后税，其自然人股东适用中华人民共和国个人所得税法公司制股东适用：

中华人民共和国企业所得税法3、自然人股东：

中华人民共和国个人所得税法,2创投机构的税收政策与筹划,2023/8/3,8,与投资机构相关的法律法规1、财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（财税2007第031号）；2、国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（国税发200987号）；3、国家税务总局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知（国税发200361号）4、宁波地方性文件：

鼓励股权投资企业发展的若干意见的通知（甬金办20089号）；5、其他地方性文件：

如北京、上海、深圳、天津、浙江、新疆等地方均出台了关于创业投资企业的有关税收文件；,2创投机构的税收政策与筹划,2023/8/3,9,财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（财税2007第031号）的主要条款：

1、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合下列条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；2、所投资的中小企业需符合高新技术企业认定标准；,2创投机构的税收政策与筹划,2023/8/3,10,国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（国税发200987号）主要条款：

1、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，凡符合以下条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

2、工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。

3、被投资企业通过高新技术企业认定以外，还应符合职工人数不超过500人，年销售（营业）额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元的条件。

2创投机构的税收政策与筹划,2023/8/3,11,国家税务总局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知（国税发200361号）主要条款：

1、组建为法人的创投企业，应以创投企业为纳税人，按照税法的规定，统一申报缴纳企业所得税。

2、组建为非法人的创投企业，根据税法细则第七条的规定，可由投资各方分别申报缴纳企业所得税；也可以由创投企业申请，经当地税务机关批准，统一依照税法的规定，申报纳税企业所得税。

非法人创投企业投资各方采取分别申报缴纳企业所得税的，对外方投资者应按在我国境内设立机构、场所的外国公司，计算缴纳企业所得税。

【居民纳税义务人】但非法人创投企业没有设立创投经营管理机构，不直接从事创业投资管理、咨询等业务，而是将其日常投资经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理运作的，对此类创投企业的外方，可按在我国境内没有设立机构、场所的外国企业，申报缴纳企业所得税。

【非居民纳税义务人】,2创投机构的税收政策与筹划,2023/8/3,12,宁波地方性文件：

鼓励股权投资企业发展的若干意见的通知（甬金办20089号）主要条款：

1、股权投资企业和股权投资管理企业及其相关方应根据中华人民共和国企业所得税法和中华人民共和国个人所得税法等有关法律法规的规定，自觉履行相关纳税义务。

2、以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

其中：

执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%35的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照中华人民共私国个人所得税法及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20税率计算缴纳个人所得税。

2创投机构的税收政策与筹划,2023/8/3,13,创投机构税收筹划的核心：

组织机构的设立形式1、如果是公司制：

投资所得先缴纳25%企业所得税，最终分配到自然人股东的再缴纳20%个人所得税，总体税负率40%；2、如果是合伙制：

（1）股东全部是公司制的，最终自然人股东的总体税负率40%；

（2）股东是自然人的，总体税负率5-35%，宁波市规定：

A.有限合伙人20%税率即可；B.普通合伙人5-35%税负；但前一段时间国家税务总局有异议，最终的税负率是多少还无明文规定，仍可以参照各地方文件处理。

2创投机构的税收政策与筹划,2023/8/3,14,公司制基金和合伙制基金税负比较案例：

测算表1；测算表2；,2创投机构的税收政策与筹划,2023/8/3,15,投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题：

1、净资产折股；2、股本溢价转增股本；3、企业间整合；4、实际控制人在上市企业所持股份形式导致的税负变化比较；,3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,16,投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之一：

净资产折股,1、盈余公积和未分配利润转增股本：

折股设立股份公司时，用盈余公积金及未分配利润转增股本，应计缴个人所得税。

而且，无论转增的金额多少，经审计后的累积盈余全部先交税，否则以后分不清。

例：

某企业实收资本3000万，累积盈余5000万，净资产折股时股本6000万，资本公积2000万，应纳税额=5000*20%=1000万，由大股东个人另外出钱申报纳税。

3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,17,投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之一：

净资产折股,2、资本公积转增股本：

国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）作出了明确规定：

资本溢价范畴国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函发1998289号）规定，国税发1997198号文件中所表述的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得的部分，应当依法征收个人所得税。

为限制个人股东所对应的资本溢价范畴公司原个人股东为了回避高溢价股权转让，会要求新股东先单方高溢价增资产生巨额资本公积，再由原个人股东单方将该巨额资本公积转增资本。

此种情况下，资本溢价已不是国税发1997198号文件、国税函发1998289号文件所指的资本公积，而是股东之间的捐赠，按个人所得税法立法精神，自然应判定为应税所得。

3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,18,投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之二：

股本溢价转增股本,据国家税务总局网站消息，6月4日，国家税务总局纳税服务司通过官网回答网友提出的问题时表示，对股份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不征收个人所得税，除此之外，其他资本公积转增资本应征收个人所得税。

3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,19,投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之三：

企业间整合,为了投资标的所属企业之间的整合，投资标的一般会选定一个企业作为母公司（不一定以上市为目的，如果以上市为目的即为拟上市主体）；选定母公司后，对于关联企业可能进行一系列的控股合并、吸收合并、业务合并等等一系列的资产重组。

（1）控股合并的税务处理；

（2）吸收合并的税务处理；（3）业务合并的税务处理；涉及法律法规包括：

（1）财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）；

（2）企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告2010年第4号）；（3）国家税务总局公告201113号关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告；（4）国家税务总局公告2011年第51号关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告；,3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,20,投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之三：

企业间整合,同一控制下的控股合并：

是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

一、企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

二、股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,21,【举例】实际控制人甲夫妇成立了2家进行同样业务的公司，股权比例如下：

B公司在收购甲夫妻持股的A公司时，支付给甲夫妻的股份是B公司的股份，交易完成后B公司的注册资本会发生变化，等于原注册资本+A公司经审计后的净资产,3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,22,投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之三：

企业间整合,一、企业合并，当事各方应按下列规定处理：

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

二、企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,23,【举例】实际控制人甲夫妇成立了2家进行同样业务的公司，股权比例如下：

1、B公司吸收合并A公司之后，新B公司的注册资本=原AB公司注册资本之和；2、如果甲夫妻双方原对AB公司的持股比例不一致的，应该按以下公式换算各自在新B公司的持股比例：

甲夫持股比例=甲夫在原AB公司持有的评估后净资产之和/原原AB公司持有的评估后净资产之和甲妻持股比例=甲夫在原AB公司持有的评估后净资产之和/原原AB公司持有的评估后净资产之和,3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,24,业务合并：

本质上就是一种资产收购行为，他是为了剥离特定非主营相关的经营性资产并收归上市主体的一种行为，其一般处理规定同股权收购，特殊处理规则如下：

资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

一般情况下，做业务合并特别是同一控制下业务合并的时候，需要把被合并业务所属主体的资产负债表划分为两部分，然后对拟收购的部分进行合并。

通常，会认为的把被合并业务部分的资产负债表的净资产作为0，方便会计处理并无需办理工商变更登记。

投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之三：

企业间整合,3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,25,问题的背景：

一些拟上市公司的实际控制人控制是自然人，当该公司的净资产远远大于实收资本的情况下，如果按净资产折股，很可能会导致自然人股东产生巨额的个人所得税。

这种情况下，既然有了中华人民共和国企业所得税法关于企业分红时公司股东无需补税的规定以及财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）作为支撑，很多实际控制人会想方设法在自然人和你上市主体之间架构一层控股公司规避净资产折股时产生的巨额个人所得税纳税义务。

过程如下图所示：

投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之四：

实际控制人在上市企业所持股份形式导致的税负变化比较,3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,26,3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,27,如果是这种上市架构，甲夫妻以后减持套现时，税负率为20%，但缺点是当前必须缴纳4000*20%=800万的个人所得税，而且这个金额一般情况下由股东另外支付；,3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,28,如果是这种上市架构，甲夫妻以后减持套现时，税负率为40%，但优点是当前无需缴纳4000*20%=800万的个人所得税；但同时我们也会注意到，控股公司并不会将所得红利全部分配，不过即便如此，控股公司仍然对股份减持行为承担25%的企业所得税，税负率仍然要比第一种架构高。

3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,29,在私募股权投资拟上市企业过程中，往往会面临以下特殊问题：

1、投资标的上市无望，大股东回购；【利息收入】2、投资标的未能实现业绩承诺，收到原股东的现金补偿；【机构纳税+原股东不允许扣除】3、投资标的超过实现业绩承诺，支付给原股东现金补偿；【原股东纳税+机构调投资成本】4、投资标的未能实现业绩承诺，收到原股东的股份补偿；【机构纳税OR调整投资成本】5、投资标的未能实现业绩承诺，支付给原股东股份补偿；【原股东纳税OR调整投资成本】6、投资标的超过业绩承诺，投资机构另外向公司支付现金；【会计师事务所专项说明，全部进资本公积】,3投资标的与股权相关的税收政策与筹划,2023/8/3,30,电话：

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