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股权协议书模板

股 东 协 议 书

股东：

号/工商注册号：

股东：

号/工商注册号：

股东：

号/工商注册号：

股东：

号/工商注册号：

股东：

号/工商注册号：

第一章 总那么

为了适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据?

中华人民国公司法?

及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。

第一条公司名称为：

第二条公司所在地为：

第三条本公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债务承当责任。

第四条定义

4.1本协议“股东〞泛指所有股东，包括但不限于：

〔一〕创始人股东：

是指公司现有股东XXX、XXX；

〔二〕投资人股东：

是指公司未来引进天使轮、PreA、A轮及后续投资方；

〔三〕其他股东：

是指xxx企业〔有限合伙〕〔预核准名称，最终以核准注册的名称为准〕，以及后续新增合伙人等除上述创始人股东和投资人股东之外的所有股东。

4.2本协议所称“退股〞即股东将其所持全部股权转让给公司其他股东。

第二章 宗旨以及经营围

第五条公司宗旨：

充分发挥企业的优势，面向国外市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。

第六条公司经营围：

xxx

第三章 注册资本、股东出资方式以及比例

第七条公司注册资本为：

人民币XXX万元。

第八条各方一致商定出资比例以及出资方式为：

股东 ，出资方式为人民币  万元；所占比例：

；

股东 ，出资方式为人民币  万元；所占比例：

；

股东 ，出资方式为人民币  万元；所占比例：

。

第四章公司的管理和职能分工

第九条股东XXX出任公司的首席执行官，统管公司全面工作，并主管公司的战略、财务及投资机构对接等；

第十条股东XXX出任公司的执行副总裁，协助首席执行官主管公司的行政、人事、线上运营以及创业工程对接等；

第十一条股东XXX出任公司的执行副总裁，协助首席执行官主管公司线下运营、市场拓展以及对外合作工程对接等。

第五章 股东的权利和义务

 第十二条全体股东在本协议签字后，必须按协议出资，其入股资产和出资归公司所有。

第十三条股东享有如下权利：

〔一〕 参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

〔二〕 了解公司经营状况和财务状况；

〔三〕 选举和被选举为董事会成员；

〔四〕 按照出资比例分取红利；

〔五〕 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；

〔六〕 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

〔七〕 其他法律法规规定享有的权利；

第十四条股东承当以下义务：

〔一〕 遵守公司章程、遵纪守法；

〔二〕 依其认缴的出资额承当公司债务；

〔三〕 不得任意抽回其投资资金；

〔四〕 不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

〔五〕 无合法理由不得干预公司正常的经营活动；

〔六〕 保守公司秘密；

〔七〕 ?

公司法?

规定的其他义务。

第六章股东会

第十五条股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：

〔一〕决定公司的经营方针和投资方案；

〔二〕选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

〔三〕选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

〔四〕审议批准董事会的报告；

〔五〕审议批准监事的报告；

〔六〕审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

〔七〕审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

〔八〕对公司增加或减少注册资本作出决议；

〔九〕对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

〔十〕对公司合并、分立、改变经营围解散和清算等事项作出决议；

〔十一〕修改公司章程。

第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。

第十八条股东XXX、股东XXX股东XXX确认在就有关公司经营开展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时保持一致，并在无法出席股东会时将表决权授权给股东XXX行使，以稳固各方在公司中的控制地位，具体操作以上述三方股东签署的?

一致行动人协议?

为准。

第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第二十条股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。

会议记录和书面决议应妥善保存。

第七章执行董事

第二十一条公司不设董事会，由XXX担任公司的执行董事兼任公司的法定代表人和经理。

第二十二条执行董事对股东会负责，行使以下职权：

〔一〕召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　〔二〕执行股东会的决议；

　　〔三〕决定公司的经营方案和投资方案；

　　〔四〕制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　〔五〕制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　〔六〕制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　〔七〕制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　〔八〕决定公司部管理机构的设置；

　　〔九〕决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　〔十〕制定公司的根本管理制度；

　　〔十一〕公司章程规定的其他职权。

第二十三条执行董事应当将其根据公司章程的规定将所作的决定以书面形式报送股东会。

如需公司股东会表决的事项，还应经公司股东表决通过，方可执行。

第二十四条公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

第八章 股东转让出资以及股权转让

第二十五条公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。

第二十六条股东之间可以相互转让其全部出资或局部出资。

第二十七条公司轮融资以前〔包括轮〕，股东不得向本协议股东以外的主体转让股权。

公司轮融资以后，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。

第二十八条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。

两个以上股东主行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权。

第二十九条创始人股东任何一方发生以下任一情形的，应自该情形发生之日起15个工作日依照本协议第三十条及第三十一条的约定，以退股的形式将所持全部股份转让给公司其他创始人股东：

（一）股东未能全职参加公司；

（二）股东主动从公司离职的；

（三）股东丧失民事行为能力的或者不具备完全民事行为能力的；

（四）股东因成心或重大过失导致公司遭受损失而被公司解聘的；

〔五〕履行职务时，损害公司利益的；

〔六〕刑事犯罪被追究刑事责任的。

第三十条创始人股东在公司轮融资以前的，因上述第〔一〕-〔三〕款所列事由导致退股的，公司其他股权的回购价格为退股股东向公司支付的实际出资额；如创始人股东在轮融资以前，创始人股东因上述第〔四〕-〔六〕项所列事由导致退股的，公司其他创始人股东对其股权的回购价格为人民币1元。

第三十一条创始人股东在轮后〔不包括轮〕退股的，公司创始人股东对退股股东所持股份在同等条件下有优先购置权，回购价格由回购方与退股股东友好协商确定。

公司其他股东放弃优先购置权的，退股股东有权将其股权转让给公司股权以外的第三人。

第三十二条股东违反本协议或各股东间一致行动人协议或公司章程或与公司签署的劳动合同的约定的，公司创始人股东有权分别以人民币1元价格，按回购当时各自的持股比例对违约股东所持股份进展强制回购。

第三十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

第三十四条股东在职期间不得自营或者为他人经营与公司生产或经营同类的产品或业务。

第三十五条股东从公司离职后两年不得自营或为他人经营与公司生产或者经营同类产品或业务。

第三十六条公司经营存续期间，任一股东婚姻关系发生变更的，如其所持有的公司股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不得取得股东地位。

该股东所持有的股权，交由公司指定的评估机构进展评估〔评估费用由该股东承当〕，并由该股东按照评估后的价值对其配偶进展金钱补偿，但不得违反本协议的约定转让其股权。

第三十七条公司经营存续期间，任一股东死亡的，那么其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进展评估〔评估费用由各方股东协商承当〕，公司其他股东有权按评估价格优先受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权，但该股权转让不得违反本协议的相关约定。

第九章 财务核算及利润分配

第三十八条公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。

公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。

第三十九条利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税后的纯利润按股东出资比例进展分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进展回收，股东不得随意撤回投资。

第四十条公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司资金中支出，股东个人不再承当公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。

第四十一条利润分配：

每会计年度进展一次，如公司经营亏损，那么依法进展亏损弥补。

第四十二条公司应在每会计年度终了时制作财务会计报告，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。

第四十三条财务会计报告必须包括以下财务报表及附属明细表：

〔一〕 资产负债表；

〔二〕 损益表；

〔三〕 财务状况变动表；

〔四〕 现金流量表；

〔五〕 财务状况说明书；

〔六〕 债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等容；

〔七〕 亏损原因说明书。

第十章解散和清算

第四十四条公司有以下情形之一的，可以解散：

〔一〕 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

〔二〕 所有股东协议决定解散；

〔三〕 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散；

〔四〕 公司被依法宣告破产；

〔五〕 公司被依法撤消营业执照；

〔六〕 由于不可抗力的原因，企业组建后连续数年亏损，无力继续经营时，经全

体股东同意，可宣告公司终止并进展清算；

〔七〕 其他法定事由。

第四十五条公司解散时，应根据?

公司法?

的规定成立清算组对公司进展清算，清算完毕后，清算组应当制作清算报告，报全体股东确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十一章 争议解决

第四十六条股东之间出现争议应该友好协商解决。

协商不成的，各方同意提交公司注册地人民法院诉讼解决。

第四十七条因任何股东违约，造本钱协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求违约股东依照本协议的规定向其转让所持有的全部公司股份。

第十二章 其他事项

第四十八条本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自协议签订之日起生效。

本协议未规定的事项，适用?

公司法?

及其他法律法规的相关规定。

或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。

补充协议必须交审批部门备案。

按照本协议规定的各项原那么所制定的公司章程为本协议的组成局部，全体股东均应遵守。

本协议自签订之日起具备法律效力，一式【】份，各股东一份，公司保存一份。

〔以下为签字页，无正文〕

股东：

年月日

股东：

年月日

股东：

年月日

股东：

年月日

股东：

年月日