私募股权基金的投资流程.doc

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私募股权基金的投资流程

私募股权基金投资的一般流程如下：

签署投资意向书

项目初步审查

尽职调查

签署正式收购协议

完成收购程序

投资后管理

投资退出获利

其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策，是私募股权基金投资的三个核心环节。

u项目初步审查

●书面初审：

主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。

根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。

剩下有希望的项目将做进一步评估。

◎企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。

◎项目概况：

基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。

重点关注产品或服务的独创性或比较优势。

◎主要客户群或潜在客户群、营销策略。

◎项目面临的主要风险：

市场风险、原材料供应风险、环保风险等。

●现场初审：

如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。

目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。

u投资意向书

也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。

包含投资涉及的核心商业条款：

◎资金安排：

投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。

◎投资保护：

包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清偿权、回购权、共同卖股权）、表决权、优先购股权、股价调整等。

◎管理控制与激励：

包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。

◎相关费用的承担方式和排他性条款等。

其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。

u尽职调查

是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。

是项目初步审查工作的深入。

主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。

能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。

●法律调查：

了解企业的法律结构和法律风险。

1、审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。

审阅股东会及董事会的会议记录。

重点关注：

◎对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意。

◎是否存在影响投资方的规定。

◎对特别投票权的规定和限制（如有）。

最好能结合工商调查核实相关信息。

2、了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对外投资及担保的情况。

对于租赁资产，应关注租赁合同条款对投资后的企业运营是否有利。

3、目标企业对外签署的全部合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。

公司与供应商或代理商之间的权利义务也应注意。

关注如控制权改变后合同是否继续有效。

应审查一切债务关系，关注期限、利率、担保方式等核心条款、债权人对目标企业设定的限制条件等。

4、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇等规定。

5、目标企业过去、目前所涉及的以及将来可能涉及的诉讼，了解这些诉讼对该企业目前以及未来可能造成的威胁及损害。

通过法律调查，了解目标企业可能存在的风险。

关于风险的承担是谈判收购价格的主要内容。

风险难以承担时，可能会主动放弃投资。

●财务调查：

调查与投资有关的所有财务信息。

1、了解财务组织、薪酬制度。

2、了解会计政策、税费政策。

3、财务报表及其他财务资料的审阅及分析。

关注财务报表是否真实，与商业计划书采用的数据是否吻合。

调查人员在审核企业书面资料的同时，应采用访谈等形式，与企业内部各级人员及相关中介机构充分沟通。

通过财务调查可以充分了解资产、负债、内控与经营管理的真实情况，揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景。

通过财务调查，可以判断投资是否符合基金战略目标及投资原则。

是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础。

●业务调查：

调查整个行业的状况和目标企业的经营情况。

此项调查涉及的内容比较多，需广泛利用外部服务资源一起来调查，例如委托市场研究公司进行市场调查、咨询产业分析师对行业的看法、聘请技术专家进行技术分析。

从而对产品、服务的技术和市场风险形成足够的认识。

需与目标企业管理层、员工交谈，访问主要客户或潜在客户以及合作伙伴。

分析目标企业的竞争对手、了解目标企业的竞争优势。

分析企业营销战略，只有以市场和竞争分析为基础的营销战略才有意义。

关注营销预测的合理性和销售策略的可操作性。

●人事调查

◎管理层人员组合与水平

◎职工人员构成情况与工作水平

中介机构或基金内部人员完成尽职调查后，将提交尽职调查报告。

决策机构将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投资价值，做出相应决定。

u签署正式的收购协议

正式的收购协议以投资意向书为基础，但正式的协议具有正式的法律效力。

除了商业条款外，还有复杂的法律条款，因此需要律师参与谈判。

收购协议必须反映基金拟采取的投资策略，包括进入策略和退出策略。

进入策略通常采用股权转让或增资扩股的方式。

u完成收购过程

◎履行公司章程规定的内部程序：

签署股东会、董事会决议、新公司章程、变更董事会成员名单以及公司更名等事项。

◎完成工商变更登记手续。

u投资后的管理

私募股权基金投资后通常作为公司小股东存在，一般不实际参与被投资企业的经营管理。

但享有参与公司管理的一些基本权利。

定期对被投资企业的财务数据等进行审查，给予被投资企业一定的帮助和提供相关增值服务，如后期融资、选择中介机构、推荐高管人员、参与重大战略决策等。

u投资退出获利

通过上市、并购、股权回购、清算等手段退出。