私募基金管理人运营风险控制制度.docx

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运营风险控制制度

第一章总则

为规范公司风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全稳健运行，提高经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规，结合公司实际，制定本制度。

第一条本制度旨在公司为实现以下目标提供合理保证：

（一）将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内。

（二）实现公司内外部信息沟通的真实、可靠。

（三）确保法律法规的遵循。

（四）提高公司经营的效益及效率。

（五）确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。

第二条公司风险是指未来的不确定性对公司实现其经营目标的影响。

第三条按照公司目标的不同对风险进行分类，公司风险分为：

战略风险、经营风险、财务风险和法律风险。

（一）战略风险：

没有制定或制定的战略决策不正确，影响战略目标实现的负面因素。

（二）经营风险：

经营决策的不当，妨碍或影响经营目标实现的因素。

（三）财务风险：

包括财务报告失真风险、资产安全受到威胁风险和舞弊风险。

1.财务报告失真风险

没有完全按照相关会计准则、会计制度的规定组织会计核算和编制财务会计报告，没有按规定披露相关信息，导致财务会计报告和信息披露不完整、不准确、不及时。

2.资产安全受到威胁风险

没有建立或实施相关资产管理制度，导致公司的资产如设备、存货和其他资产的使用价值和变现能力的降低或消失。

3.舞弊风险

以故意的行为获得不公平或非正当的收益。

法律风险：

没有全面、认真执行国家法律、法规和政策规定，影响合法性目标实现的因素。

第四条按风险能否为公司带来盈利机会，风险可分为纯粹风险和机会风险。

第五条按照风险的影响程度，风险分为一般风险和重要风险。

第六条本制度适用于公司本部及下属子公司。

第二章风险管理及职责分工

第七条公司各职能部门为风险管理第一道防线；公司决策委员会为风险管理第二道防线；董事长为风险管理第三道防线。

第八条公司项目投资部在风险、控制管理方面的主要职责：

（一）公司项目投资部按照公司内控部门制定的风险评估的总体方案，根据业务分工，配合内控项目组识别、分析相关业务流程的风险，确定风险反应方案。

（二）根据识别的风险和确定的风险方案，按照公司确定的控制设计方法和描述工具，设计并记录相关控制，根据风险管理的要求，修改完善控制设计。

包括：

建立控制管理制度，制定业务流程，编制风险控制文档和程序文件等。

（三）组织、监督控制制度的实施情况，发现、收集、分析控制缺陷，提出控制缺陷改进意见并予以实施，对于重大缺陷和实质性漏洞，立即向项目投资部负责人汇报，同时向公司内控项目组反馈情况，以便公司内控项目监控内部控制体系的运行情况。

（四）配合内部审计等部门对控制失效造成重大损失或不良影响的事件进行调查、处理。

第九条子公司、控股公司的风险管理和职责分工的设置，分别参照上述第八条、第九条的规定制定。

第三章风险管理初始信息的收集

第十条广泛、持续不断地收集与公司风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测，应把收集初始信息的职责分工落实到各有关职能部门。

第十一条在战略风险方面，广泛收集国内外公司战略风险失控导致公司蒙受损失的案例，并收集与公司相关的宏观经济政策、技术环境、市场需求、竞争状况等方面的重要信息，重点关注本公司发展战略和规划、投融资计划、年度经营目标、经营战略，以及编制这些战略、规划、计划、目标的有关依据。

第十二条在财务风险方面，广泛收集国内外公司财务风险失控导致危机的案例，收集与公司获利能力、资产营运能力、偿债能力、发展能力指标的重要信息，重点关注成本核算、资金结算和现金管理业务中曾发生或易发生错误的业务流程或环节。

第十三条在经营风险方面，广泛收集国内外公司忽视市场风险、缺乏应对措施导致公司蒙受损失的案例，收集与公司产品结构、市场需求、竞争对手、主要客户和供应商等方面的重要信息，对现有业务流程和信息系统操作运行情况进行的监管、运行评价及持续改进，分析公司风险管理的现状和能力。

第十四条在法律风险方面，广泛收集国内外公司忽视法律法规风险、缺乏应对措施导致公司蒙受损失的案例，收集与公司法律环境、员工道德、重大协议合同、重大法律纠纷案件等方面的信息。

第十五条公司对收集的初始信息应进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，以便进行风险评估。

第四章风险评估

第十六条公司风险评估主要经过确立风险管理理念和风险接受程度、目标制定、风险识别、风险分析和风险反应等五个基本程序来进行。

第十七条确立公司风险管理理念和风险接受程度是公司进行风险评估的基础。

（一）公司风险管理理念是公司如何认知整个经营过程（从战略制定和实施到公司日常活动）中的风险为特征的公司共有的信念和态度。

公司实行稳健的风险管理理念，对于高风险投资项目采取谨慎介入的态度。

（二）风险接受程度是指公司在追求目标实现过程中愿意接受的风险程度。

一般来讲，公司可将风险接受程度分为三类：

“高”、“中”、或“低”。

公司从定性角度考虑风险接受程度，整体上讲，公司把风险接受程度确定为“低”类，即公司在经营管理过程中，采取谨慎的风险管理态度，可以接受较低程度的风险发生。

公司的风险接受程度选择也与公司的风险管理理念保持一致。

第十八条目标制定是风险识别、风险分析和风险对策的前提。

公司须首先制定目标，在此之后，才能识别和评估影响目标实现的风险并且采取必要的行动对这些风险实施控制。

公司目标包括战略目标、经营目标、合规性目标和财务报告目标四个方面。

目标确定须符合国家的法律法规和行业发展规划，符合公司战略发展计划。

第十九条风险识别就是识别可能阻碍实现公司目标、阻碍公司创造价值或侵蚀现有价值的因素。

公司可采取问卷调查、小组讨论、专家咨询、情景分析政策分析、行业标杆比较、访谈法等识别风险。

第二十条风险分析主要从风险发生的可能性和对公司目标的影响程度两个角度来分析。

风险分析方法一般采用定性和定量方法组合而成。

在风险分析不适宜采取定量分析的情况下，或者用于定量分析所需要的足够可信的数据无法获得，或者获取成本很高时，公司通常使用定性分析法。

公司对风险进行分析，确认哪些风险应当引起重视、哪些风险予以一般关注，对于需要重视的风险，再进一步划分，分别确认为“重要风险”与“一般风险”，从而为风险对策奠定基础。

风险的重要程度的判断主要根据风险发生的可能性和影响程度来确定的。

（一）如果风险发生的可能性属于“极小可能发生”的该风险就可不被关注。

（二）如果风险发生的可能性高于或等于“可能发生”，且风险的影响程度小，就将该类风险确定为一般风险。

（三）如果风险发生的可能性等于或高于“风险可能发生”，且风险的影响程度大，就将该类风险确定为重要风险。

第二十一条风险对策。

公司在进行风险分析后，应根据风险分析结果，结合风险发生的原因选择风险应对方案：

规避风险、接受风险、减少风险或分担风险。

（一）规避风险：

退出产生风险的各种活动。

（二）减少风险：

采取行动减少风险的可能性或降低风险影响程度或两者同时降低。

减少风险一般涉及大量的日常经营决策。

（三）分担风险：

通过将风险转移或者分担部分风险来减少风险的可能性和影响。

（四）接受风险：

不采取任何行动去影响风险的可能性或影响。

风险分析后，确定风险应对方案时，公司应考虑以下因素：

（一）风险应对方案对风险可能性和风险程度的影响，风险应对方案是否与公司的风险容忍度一致。

（二）对方案的成本与收益比较。

（三）对方案中可能的机遇与相关的风险进行比较。

（四）充分考虑多种风险应对方案的组合。

第五章风险管理解决方案

第二十二条公司根据风险应对策略，针对各类风险或每一项重大风险制定风险管理解决方案。

方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的组织领导，所涉及的管理及业务流程，所需的条件、手段等资源，风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施以及风险管理工具。

第二十三条根据经营战略与风险策略一致、风险控制与运营效率及效果相平衡的原则，公司制定风险解决的内控方案，针对重大风险所涉及的各管理及业务流程，制定涵盖各个环节的全流程控制措施；对其他风险所涉及的业务流程，要把关键环节作为控制点，采取相应的控制措施。

第二十四条公司制定合理、有效的内控措施，包括以下内容：

（一）建立内控岗位授权制度。

对内控所涉及的各岗位明确规定授权的对象、条件、范围和额度等，任何组织和个人不得超越授权作出风险性决定；

（二）建立内控报告制度。

明确规定报告人与接受报告人，报告时间、内容、频率、传递路线，负责处理报告部门和人员等；

（三）建立内控批准制度。

对内控所涉及的重要事项，明确规定批准的程序、条件、范围和额度、必备文件以及有权批准的部门和人员及其相应责任；

（四）建立内控责任制度。

按照权利、义务和责任相统一的原则，明确规定各有关部门、岗位、人员应负的责任和奖惩制度；

（五）建立内控审计检查制度。

结合内控的有关要求、方法、标准与流程，明确规定审计检查的对象、内容、方式和负责审计检查的部门等；

（六）建立内控考核评价制度。

把风险管理执行情况与绩效薪酬挂钩；

（七）建立重大风险预警制度。

对重大风险进行持续不断的监测，及时发布预警信息，制定应急预案，并根据情况变化调整控制措施；

（八）建立健全公司法律顾问制度。

大力加强公司法律风险防范机制建设，形成由公司决策层主导、公司法律部牵头、公司法律顾问提供业务保障、全体员工共同参与的法律风险责任体系。

完善公司重大法律纠纷案件的备案管理制度；

（九）建立重要岗位权力制衡制度，明确规定不相容职责的分离。

主要包括：

授权批准、业务经办、会计记录、财产保管和稽核检查等职责。

对内控所涉及的重要岗位可设置一岗双人、双职、双责，相互制约；明确该岗位的上级部门或人员对其应采取的监督措施和应负的监督责任；将该岗位作为内部审计的重点等。

第二十五条公司应当按照各相关部门的职责分工，认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。

第六章风险管理的监督与改进

第二十六条公司建立贯穿于整个风险管理基本流程，连接各上下级、各部门的风险管理信息沟通渠道，确保信息沟通的及时、准确、完整，为风险管理监督与改进奠定基础。

第二十七条公司各相关部门应定期对风险管理工作进行自查和检验，及时发现缺陷并改进，其检查、检验报告应及时报送项目投资部。

第二十八条公司项目投资部定期或不定期对相关部门是否按照有关规定开展风险管理工作及其工作效果进行监管评价，监督评价报告应直接报送投资管理委员会后，再报董事会。

此项工作也可结合年度审计、任期审计、离任审计或专项审计工作一并开展。

第七章附则

第二十九条本制度经董事会讨论通过，补充、修改。

第三十条本制度由公司风险管理部负责解释、实施和监督。

第三十一条本制度自颁布之日起施行。