注册会计师考试经济法考点解读第10章企业国有资产法律制度04.docx

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注册会计师考试经济法考点解读第10章企业国有资产法律制度04

第七单元公司境外国有资产管理制度

【解释1】公司境外国有资产，是指中央公司及其各级独资、控股子公司（如下简称“各级子公司”）在境外以各种形式出资所形成国有权益。

【解释2】中央公司是指国务院国有资产监督管理委员会（如下简称“国资委”）履行出资人职责公司。

【考点1】境外投资管理（P420）

1.列入中央公司年度境外投资筹划主业重点投资项目，国资委实行备案。

未列入中央公司年度境外投资筹划，需要追加主业重点投资项目，中央公司应在履行公司内部投资决策程序后报送国资委备案。

2.中央公司原则上不得在境外从事非主业投资。

有特殊因素确需投资，应当经国资委核准。

3.在重点投资项目实行过程中，浮现项目内容发生实质变化、投资额重大调节和投资对象股权构造重大变化等重要状况时，中央公司应当及时报告国资委。

【考点2】境外产权管理（P422）

1.产权登记

中央公司及其各级子公司发生如下事项时，应当由中央公司统从来国资委申办产权登记：

（1）以投资、分立、合并等方式新设境外公司，或者以收购、投资入股等方式初次获得境外公司产权；

（2）境外公司名称、注册地、注册资本、主营业务范畴等公司基本信息发生变化，或者因公司出资人、出资额、出资比例等变化导致境外公司产权状况发生变化；

（3）境外公司解散、破产，或者因产权转让、减资等因素不再保存国有产权；

（4）其她需要办理产权登记情形。

2.资产评估

（1）中央公司及其各级子公司以其拥有境内国有产权向境外公司注资或者转让，或者以其拥有境外国有产权向境内公司注资或者转让，应当聘请具备相应资质“境内评估机构”对标物进行评估，并办理评估备案或者核准。

（2）中央公司及其各级子公司独资或者控股境外公司在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具备相应资质、专业经验和良好信誉专业机构对标物进行评估或者估值，评估项目或者估值状况应当由中央公司备案；

涉及中央公司重要子公司由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为，评估项目或者估值状况应当报国资委备案或者核准。

【考点3】境外公司重大事项管理（P423）

1.境外公司有下列重大事项之一，应当按照法定程序报中央公司核准：

（1）增长或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司组织形式；

（2）年度财务预算方案、决算方案、利润分派方案和弥补亏损方案；

（3）发行公司债券或者股票等融资活动；

（4）收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务；

（5）对外担保、对外捐赠事项；

（6）重要资产处置、产权转让；

（7）开立、变更、撤并银行账户；

（8）公司章程规定其她事项。

2.境外公司转让国有资产，导致中央公司重要子公司由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位，应当按照关于规定报国资委审核批准。

（单选题）

【有关链接】中央公司重要子公司由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为，评估项目或者估值状况应当报国资委备案或者核准。

【例题·单选题】甲公司是乙中央公司在香港设立全资子公司，是乙公司重要子公司。

依照公司国有资产法律制度规定，下列情形中，需报国资委审核批准是（）。

（）

A.甲公司发行公司债券

B.甲公司为其她公司银行借款提供担保

C.甲公司减少注册资本

D.乙公司将其所持甲公司30％股权转让给法国商人丙

【答案】D

【解析】由于乙公司转让国有资产，导致甲公司（中央公司重要子公司）由国有独资转为绝对控股，应当按照关于规定报国资委审核批准。

3.境外公司发生如下有重大影响突发事件，应当及时报告中央公司；影响特别重大，应当通过中央公司在24小时内向国资委报告：

（1）银行账户或者境外款项被冻结；

（2）开户银行或者存款所在金融机构破产；

（3）重大资产损失；

（4）发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全重大突发事件；

（5）受到所在国（地区）监管部门惩罚产生重大不良影响；

（6）其她有重大影响事件。

【例题·多选题】依照公司国有资产法律制度规定，中央公司所属境外公司发生某些有重大影响突发事件时，应当及时报告中央公司，下列各项中，属于此类事件有（）。

（）

A.境外公司开户银行破产

B.境外公司发生重大资产损失

C.境外公司受到所在地监管部门惩罚，产生重大不良影响

D.境外公司所在地发生重大群体性事件

【答案】ABCD

第八单元金融公司国有资产管理制度

【考点1】金融公司国有资产监督管理部门（P424）

1.金融公司，是指在国内境内依法设立国有及国有控股金融公司、金融控股公司、担保公司，以及都市商业银行、农村商业银行、农村合伙银行、信用社等。

2.财政部门是金融公司国有资产监督管理部门。

（单选题）

【有关链接】非金融公司国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。

【例题·单选题】依照公司国有资产法律制度规定，下列各项中，履行金融公司国有资产监督管理职责是（）。

（）

A.国务院国有资产监督管理委员会

B.中华人民共和国人民银行

C.中华人民共和国银行业监督管理委员会

D.财政部

【答案】D

【考点2】金融公司国有资产评估管理（P424）

1.应当评估情形

金融公司有下列情形之一，应当委托资产评估机构进行资产评估：

（1）整体或者某些改制为有限责任公司或者股份有限公司；

（2）以非货币性资产对外投资；

（3）合并、分立、清算；

（4）非上市金融公司国有股东股权比例变动；

（5）产权转让；

（6）资产转让、置换、拍卖；

（7）债权转股权；

（8）债务重组；

（9）接受非货币性资产抵押或者质押；

（10）处置不良资产；

（11）以非货币性资产抵债或者接受抵债；

（12）收购非国有单位资产；

（13）接受非国有单位以非货币性资产出资；

（14）拟定涉讼资产价值；

（15）法律、行政法规规定应当进行评估其她情形。

2.评估范畴

金融公司浮现上述经济行为时，应按下列规定拟定评估范畴：

（1）整体或者某些改制为有限责任公司或者股份有限公司，合并、分立、清算，或者产权转让，应对公司进行整体资产评估；

（2）对子公司增资扩股时，因吸取新股东入股或者公司原股东未按照原有出资比例追加投资等，导致原国有股东股权比例发生变化，需要对子公司进行整体资产评估；以非货币性资产增资或者出资，还应对非货币性资产进行评估；

（3）接受非国有单位以非货币性资产出资，应对接受非国有资产公司进行整体资产评估，还应对非货币性资产进行评估；

（4）以债权转股权方式进行债务重组，应对拟转股公司进行整体资产评估；

（5）收购非国有单位股权，应对被收购公司进行整体资产评估；以非货币性资产收购，还应对非货币性资产进行评估；

（6）以非货币性资产对外进行长期股权投资，接受非货币资产抵押或者质押，以及以非货币性资产抵债或者接受抵债，应对非货币性资产进行评估；

（7）收购非国有单位非股权类资产，处置不良资产，拟定涉讼资产价值，或者进行资产转让、置换和拍卖，应对所涉及资产进行评估。

3.可以不进行评估情形

金融公司有下列情形之一，对有关资产可以不进行资产评估：

（1）县级以上人民政府或者其授权部门批准其所属公司或者公司某些资产实行免费划转；

（2）国有独资公司与其下属独资公司之间，或者其下属独资公司之间合并，以及资产或者产权置换、转让和免费划转；

（3）发生多次同类型经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未发生重大变化；

（4）上市公司可流通股权转让。

【解释】中央直接管理金融公司与其下属独资公司之间，或者其下属独资公司之间合并，以及资产或者产权置换、转让和免费划转，未导致国有股权比例发生变动，对有关资产可以不进行评估。

4.核准制和备案制

（1）金融公司下列经济行为涉及资产评估，资产评估项目实行核准制：

①经批准进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商合资经营或者合伙经营经济行为；

②经县级以上人民政府批准其她涉及国有资产产权变动经济行为。

【解释1】对资产评估机构出具评估报告，金融公司应当逐级上报审核，自评估基准日起8个月内向财政部门提出资产评估项目核准申请。

【解释2】对资产评估机构出具评估报告，金融公司应当逐级上报审核，自评估基准日起9个月内向财政部门（或者金融公司）提出资产评估项目备案申请。

（2）涉及各种产权投资主体，按照金融公司国有股最大股东财产从属关系申请核准或者备案。

国有股东持股比例相等，经协商可以委托其中一方按照其财务从属关系申请核准或者备案。

（3）金融公司关于经济行为资产评估报告，自评估基准日起1年内有效。

（4）金融公司发生与资产评估相相应经济行为时，应当以经核准或者备案资产评估成果为作价参照根据。

当交易价格与资产评估成果相差10％以上时，应当就差别因素向财政部门（或者金融公司）作出书面阐明。

（5）金融公司不得委托同一中介机构对同一经济行为进行资产评估、审计、会计业务服务。

【考点3】金融公司国有资产产权登记管理（P427）

1.产权登记范畴

在国内境内或境外设立金融类公司，其实收资本涉及“国家资本和国有法人资本”，应当办理国有资产产权登记。

2.产权登记管辖

（1）金融类公司国有资产产权登记和管理机关为同级财政部门。

【有关链接】非金融类公司国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。

（2）两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立金融类公司，按国有资本额最大出资人产权归属关系拟定产权登记主管财政部门。

如果国有资本各出资人出资额相等，则按推举出资人产权归属关系拟定产权登记主管财政部门，别的出资人出具产权登记委托书。

3.产权变动登记

（1）名称、住所或者法定代表人变化；

（2）组织形式、管理级次发生变动；

（3）国有资本出资人发生变动；

（4）国有资本额发生增减变动；

（5）因其她出资人出资额发生变动，导致国有资本持股比例发生5％以上（含5％）变化；

（6）主管财政部门认定其她变动情形。

4.产权注销登记

（1）解散、被依法撤销或被依法宣布破产；

（2）转让所有国有产权或者改制后不再设立国有股权；

（3）由金融类国有公司转变为非金融类国有公司；

（4）主管财政部门认定其她需要注销国有资产产权情形。

【考点4】金融公司国有资产转让管理（P430）

1.非上市公司国有产权转让

（1）非上市公司国有产权转让应当在依法设立省级以上产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者从属关系限制。

（2）产权转让公示期不得少于20个工作日。

（3）产权转让价款

①在产权交易过程中，初次挂牌价格不得低于经核准或者备案资产评估成果。

初次挂牌未能征集到意向受让方，转让方可以依照转让标公司状况拟定新挂牌价格并重新公示，如果新挂牌价格低于资产评估成果90％，应当重新报批。

②经产权交易机构公开征集只产生一种符合条件意向受让方时，产权转让可以采用场内合同转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。

③经公开征集，产生两个以上意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核，依照转让标公司详细状况采用拍卖、招投标或者国家规定其她公开竞价方式实行产权交易。

（4）转让价款原则上应当采用货币性资产一次性支付。

如金额较大、一次付清确有困难，可以商定分期付款方式，但分期付款期限不得超过1年。

采用分期付款方式，受让方首期付款不得低于总价款30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；别的款项应当办理合法价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。

在所有转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。

受让方以非货币性资产支付产权转让价款，转让方应当按照关于规定委托资产评估机构进行资产评估，拟定非货币性资产价值。

2.上市公司国有股份转让

（1）转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财政部门审批后实行；涉及国民经济核心行业，应当得到有关部门批准。

（2）转让方为上市公司参股股东，在一种完整会计年度内合计净转让股份比例未达到上市公司总股本5％，由转让方按照内部决策程序决定；达到或者超过上市公司总股本5％，应当事先将转让方案报财政部门批准后实行。

（3）转让方采用大宗交易方式转让上市公司股份，股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易加权平均价格；当天无成交，不得低于前1个交易日加权平均价格。

3.国有资产直接合同转让

（1）可以直接合同转让情形

有下列状况之一，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采用直接合同转让方式转让非上市公司国有产权和上市公司国有股份：

①国家关于规定对受让方有特殊规定；

②控股（集团）公司进行内部资产重组；

③其她特殊因素。

（2）直接合同转让非上市公司产权

①非上市公司产权直接合同转让价格不得低于经核准或者备案资产评估成果。

②国有金融公司在实行内部资产重组过程中，拟采用直接合同方式转让产权、且转让方和受让方均为控股（集团）公司所属独资子公司，可以不对转让标公司进行整体评估，但转让价格不得低于近来一期经审计确认净资产值。

（3）直接合同转让上市公司股份

转让方直接合同转让上市公司股份，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公示日（经批准不须公开股份转让信息，以股份转让合同订立日为准）前30个交易日每日加权平均价格加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高原则拟定。