关于加强海淀区区属国家出资企业.docx

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关于加强海淀区区属国家出资企业

关于加强海淀区区属国家出资企业

董事会建设的指导意见

海淀区人民政府国有资产监督管理委员会

二〇一二年五月十一日

关于加强海淀区区属国家出资企业

董事会建设的指导意见

为适应新的国有资产管理体制的要求，指导海淀区区属国家出资企业完善治理结构和董事会建设，促进董事会规范运行，依法行使出资人权利，北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称区国资委）,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）等法律法规，结合我区实际，提出海淀区区属国家出资企业（以下简称企业）董事会建设的指导意见。

一、基本思路与指导原则

（一）基本思路

1、董事会建设的根本宗旨是忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强企业活力和市场竞争力。

2、按照《公司法》、《国资法》的规定，健全和完善企业董事会，形成符合现代企业制度要求的公司治理结构。

3、区国资委履行职责的重点是对董事会的监管，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。

4、完善董事会组织结构，健全董事会工作机构，完善董事会运作机制，确保董事会进行有效的战略控制和监督。

（二）指导原则

1、区国资委依法规范履行出资人职责与企业依法享有经营自主权相结合的原则；

2、董事会、经理层的权利、义务、责任相统一的原则；

3、董事会决策权与经理层执行权分开的原则。

二、区国资委对董事会及其成员的职权　

区国资委依照《公司法》、《国资法》等法律法规行使以下职权：

（一）制定和修改企业的章程；审核批准董事会制订的企业章程和章程修改方案；

（二）审议批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行企业债券方案以及企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算方案。

属于区政府审批权限的重大合并、分立等事项，由区国资委审核后，报区政府批准。

（三）审议批准董事会提交的企业财务预算、决算和利润分配方案；

（四）决定董事会提交的企业经营方针、投资计划以及重要子企业的有关重大事项；

（五）批准董事会提交的企业重组、股份制改造方案；

（六）向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价；

（七）按照相关管理权限和考察推荐程序，委派和更换非由职工代表担任的董事会成员；提出对董事会成员报酬及奖惩事项的规定。

（八）审核批准董事会提交的重大投融资决策，并对实施效果进行监督检查，责令董事会对决策失误作出专项报告；

（九）受理董事会年度工作报告，并对董事会年度工作进行总体评价；

（十）指导董事会建立健全工作机构、工作制度和运行机制；

（十一）审核批准企业对外投资、抵押担保、捐赠、赞助事项；

（十二）对董事会和董事会成员的履职情况进行审计、考核和评价；

（十三）组织对董事会成员的培训，提高董事会成员的履职能力；

（十四）授予董事会其他的权力；

（十五）法律法规和企业章程规定的其他职权。

三、董事会及其专门委员会的组成

（一）根据现代企业制度要求及企业资产规模、行业特点和实际需要，企业设董事会。

董事会原则上由三至十一名成员组成。

（二）董事会成员由内部董事和外部董事组成。

内部董事由区国资委任免（其中应至少有一名由企业职工民主选举产生的职工代表，并报区国资委备案）。

外部董事由区国资委选聘。

外部董事的管理办法由区国资委另行制定。

（三）董事会设董事长一人，可视需要设副董事长一人。

（四）董事会内应当有一定比例的外部董事成员。

未经区国资委批准，董事长不得兼任总经理。

（五）未经区国资委批准，内部董事不得在其他企业（包括子企业）或经济组织兼职。

（六）董事会每届任期不得超过三年。

未经区国资委批准，外部董事在一家企业连任董事不得超过两届。

（七）董事会设立董事会秘书及制定相关工作细则。

董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

董事会秘书列席董事会会议。

（八）本着提高董事会决策质量及运作效率的原则，董事会应当根据自身实际需要，确定设立专门委员会的类型和数量，可以下设战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会作为董事会内设专门机构，为董事会各项决策提供工作咨询和建议，向董事会负责。

（九）专门委员会的相关规定

1、专门委员会主任委员由企业董事会成员担任，由董事会任免。

负责主持专门委员会工作；

2、专门委员会只对董事会负责，工作事项提交董事会，由董事会审议；

3、专门委员会履行职权时应使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，须向董事会提交各项不同意见并作说明。

专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见。

4、专门委员会应建立会议制度和议事规则，并报董事会批准。

（十）企业各业务部门有义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。

经董事会同意，业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。

四、董事会职权和义务

（一）董事会经区国资委授权负责领导和管理企业全部资产经营活动。

依照《公司法》、《国资法》及企业章程的规定，董事会行使以下职权：

1、决定企业的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案）；

2、审核企业的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监督；

3、决定企业的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制、效益评价，并对实施进行监控；

4、制订企业主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和国有产权转让方案）、与其他企业重组方案；

5、除企业重要子企业重组和股份制改造方案须由区国资审核批准外，决定企业其它内部业务重组和改革事项；

6、除依照有关规定须由区国资委批准的重要子企业外，依法向所出资子企业推荐或派出股东代表、董事会成员及监事会成员；

7、制订企业章程草案和企业章程的修改方案；

8、制订企业的年度财务预算方案、决算方案；

9、制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

10、制订企业增加或者减少注册资本的方案以及发行企业债券的方案；

11、拟订企业合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

12、制订企业对外投资、抵押担保、捐赠、赞助事项方案；

13、遵照组织原则和工作程序，聘任或者解聘企业经理层；

14、决定企业内部管理机构的设置，决定企业分支机构的设立或者撤销；

15、制定企业的基本管理制度；

16、听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对经理层的问责制；

17、支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；

18、区国资委授权行使的其他职权。

（二）董事会应对以下有关决策制度做出全面、明确、具体的规定，并将其纳入董事会议事规则：

1、由董事会决定的重大事项的范围和数量界限（指可量化的标准，下同），其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定；

2、企业发展战略、中长期发展规划、主营业务范围及其调整、重大投融资项目、财务预决算等决策的工作程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标；

3、对决策所需信息的管理。

其中提供信息的部门及有关人员对来自于企业内部且可客观描述的信息的真实性、准确性应承担责任；对来自于企业外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；

4、董事会表决重大事项前必须履行决策风险的评估程序，出席董事会会议的董事会成员应对表决事项发表明确意见；

5、企业要明确对所投资企业管理层的管理和监督方式，对其规划、方案等重大事项审批的实现方式。

明确对所投资企业评价和考核的内容、方式。

明确对所投资企业国有资产权益保障方式。

6、对董事会会议制度的基本规定。

7、对董事会专门委员会的机构设置、人员构成、工作机制等的基本规定；

8、对董事会、董事长、总经理的职权、义务，以及相互间关系等的基本规定；

9、对企业经理层的设置、职权、义务等的基本规定。

10、对董事长、董事、总经理的授权事项应有具体的范围、数量、时间界限以及责任的区分。

11、对企业档案管理的基本规定。

（三）董事会履行以下义务：

1、执行区国资委的决定，对区国资委负责，完成区国资委下达的任务；

2、向区国资委提交年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；

3、向区国资委提供董事会的重大投融资决策信息；

4、向区国资委提供真实、准确、全面的财务和运营信息；

5、向区国资委提供董事会成员和经理层人员的实际薪酬以及经理层人员的提名、聘任、解聘的程序和方法等信息；

6、对董事会运作情况和效果进行总结，提出完善董事会的意见和建议；

7、建立健全董事会和经理层、董事长和总经理之间定期、正式沟通机制，确保公司信息全面、准确、及时传递，促进公司科学决策。

8、维护企业职工、债权人和客户等利益相关者的合法权益；

9、注重企业精神文明建设和公司文化建设。

10、贯彻落实国家有关法律法规和区国资委各项规章制度。

五、董事长的职责

董事长主要行使以下职权：

（一）董事长行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。

（二）根据企业章程规定确定全年董事会定期会议计划，包括会议次数和召开会议的具体时间等。

董事长认为有必要时，可以决定召开董事会临时会议。

（三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，决定是否提交董事会讨论。

（四）按时召开董事会会议，执行董事会议事规则，应使每位董事会成员能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决。

（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或委托其他董事对决议执行情况进行督促、检查；对检查发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告。

（六）负责组织制订、修订企业董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。

董事长负责董事会制度建设情况并组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作。

（七）根据董事会决议，负责代表董事会签署企业经理层人员聘任、解聘、考核、薪酬等有关文件；签署法律、行政法规、企业章程规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件。

（八）负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议。

董事长应当关注专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况；必要时，应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。

（九）按照有关要求，负责组织董事会向区国资委及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。

负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向区国资委专题报告工作。

（十）与董事会成员进行工作沟通，并组织董事会成员进行必要的工作调研和业务培训。

（十一）履行法律、行政法规和企业章程规定的其他职责。

（十二）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事长应当按照企业章程规定的授权原则和内容行使职权。

凡涉及企业重大利益、应当由董事会集体决策的事项，不得授权董事长决策。

六、董事职责及相关事项

（一）董事通过出席董事会会议、参加董事会有关活动行使权利。

董事在任职期间享有以下权利：

1、获得履行董事职责所需的公司信息；

2、出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

3、可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

4、可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；

5、出席任职的专门委员会的会议并发表意见；

6、根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求企业有关部门和人员予以配合；

7、根据履行职责的需要，可以开展工作调研，向企业有关人员了解情况；

8、按照区国资委有关规定领取报酬、津贴；

9、按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；

10、董事认为有必要，可以书面或者口头向区国资委、监事会反映和征询有关情况和意见；

11、法律、行政法规和企业章程规定的其他职权。

（二）董事负有下列义务：

1、保护企业资产的安全，维护出资人和企业的合法权益；

2、保守企业商业秘密；

3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

4、不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；

5、不得自营、也不得为他人经营与企业同类或者关联的业务；

6、不得违反区国资委有关规定接受受聘企业的报酬、津贴和福利待遇；

7、不得让企业或者与企业有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与企业有业务往来的企业的馈赠；外部董事不得接受企业的馈赠；

8、遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；

9、董事与董事会审议事项存在关联关系的，应当如实向董事会说明存在关联关系的具体情形，并且在董事会审议相关关联交易时应当回避表决；

10、遵守国家法律法规、区国资委有关规定及企业章程。

（三）董事负有下列勤勉义务：

1、投入足够的时间和精力履行董事职责；

2、出席董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动；

3、在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、严肃地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；

4、熟悉和密切关注企业的生产经营和改革管理情况，认真阅读企业的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的有关问题，特别是企业的重大损失和重大经营危机事件；

5、自觉学习有关知识，积极参加区国资委、企业组织的有关培训，不断提高履职能力；

6、如实向区国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

7、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

8、法律、行政法规和企业章程规定的其他勤勉义务。

（四）外部董事指由区国资委依法聘任、管理，由非本企业职工的外部人员担任的董事。

专职外部董事指不在其他单位任职，专门在一个或若干企业担任外部董事的人员；兼职外部董事指除在企业任外部董事外，还在其他单位担任其他非董事职务的人员。

（五）外部董事与其担任董事的企业不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

（六）外部董事应是企业主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。

（七）外部董事在同一任职企业履行职责的时间应当达到区国资委规定的时间要求，一个工作年度内出席董事会会议的次数应当不少于总次数的三分之二。

外部董事应当按照有关规定定期向区国资委书面报告本人履职情况，配合区国资委开展外部董事评价工作。

（八）区国资委负责建立外部董事人才库，并从人才库中选聘外部董事。

（九）外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘，区国资委不承担为其另行安排工作岗位及职务的义务。

（十）职工董事除与企业其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

职工董事应当每年度向企业职工代表大会或者其他民主形式报告本人履职情况。

（十一）董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律法规、企业章程或者区国资委有关规定的决定，致使企业遭受严重损失的，参与决议的董事对企业负赔偿责任，并按照国有资产损失责任追究的规定承担相应责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（十二）企业董事应当在法律、行政法规、企业章程规定和区国资委授予的职责范围内，严肃、认真、勤勉地行使权利。

未依企业章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表企业或者董事会行事。

七、经理层及总经理的职责

（一）经理层是董事会决策的执行机构，向董事会负责，接受董事会的监督管理。

经理层在总经理的领导下，负责企业日常的、具体的和操作性的经营管理活动，确保董事会确立的战略、方针及计划得到有效贯彻实施。

经理层设总经理一人、副总经理若干人以及财务负责人一人。

（二）总经理主要行使下列职权：

1、组织实施董事会决议；

2、组织拟订企业内部管理机构设置方案、企业基本管理制度，制定企业的具体规章；

3、按照相关管理权限和考察推荐程序聘任或者解聘企业中层管理人员；

4、组织实施企业年度经营计划和投资方案；

5、建立经理办公会制度，组织召开经理办公会议，领导协调和检查各部门、各子企业的生产经营和改革管理工作；

6、法律、行政法规、企业章程规定和董事会授予的其他职权。

（三）按照稳妥与高效相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。

八、董事会秘书的设立及职责

（一）企业可以设立董事会秘书一名（可兼职），并报区国资委备案。

董事会秘书由董事会聘任和解聘，对董事会负责。

（二）董事会秘书负责企业董事会与出资人、经理层之间的沟通联系，负责董事会日常工作。

（三）董事会秘书履行下列职责：

1、具体筹备董事会会议，准备会议材料，及时提交并确保会议材料在规定时间内送达至董事会成员、监事会成员及其他董事会会议列席人员；

2、列席董事会会议，做好董事会会议记录、起草董事会决议、纪要等文件，确保董事会会议相关材料的准确性和完整性；

3、起草董事会年度工作报告，按照区国资委总体评价和有关要求起草整改落实方案，掌握并报告方案执行情况；

4、负责与区国资委的日常联络，及时向区国资委报送董事会决议等相关文件，保证相关资料的及时性、合法性、真实性、完整性；

5、准备和递交需由董事会出具的相关文件；

6、负责与董事会成员、监事会成员的工作联络，组织提供企业相关信息和材料，为董事会成员、监事会成员履行职责服务；

7、履行企业章程规定、董事会授予的其他职责。

（四）董事会应制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的职权、任职、管理和待遇等相关内容。

九、董事会及其专门委员会会议

（一）董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

董事会定期会议一年不能少于二次。

有以下情况之一时，董事长应在七个工作日内签发召开临时董事会会议的通知：

1、三分之一以上董事会成员提议时；

2、外部董事提议时；

3、监事会提议时；

4、董事长认为有必要时；

5、区国资委认为有必要时。

（二）董事会审议议案采取会议审议和通讯审议等方式进行。

会议审议是主要议事方式。

在特殊情况下且审议不是特别重大事项时可以采用通讯方式。

（三）董事会会议应由董事会成员本人出席，董事会成员因故不能出席时，可以书面委托其他董事会成员代为书面发言，委托书中应载明授权范围。

（四）董事会会议应在会议召开十日以前向全体董事会成员和监事会成员发出书面通知及有关议题资料。

临时会议通知时限按照公司章程有关规定执行。

（五）董事会会议通知的内容至少应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。

对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事会成员提供充分的资料。

（六）当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。

（七）董事会会议应由半数以上的董事会成员出席方可举行。

董事会做出决议，必须经全体董事会成员的过半数通过，其中重大事项必须经全体董事会成员的三分之二以上通过。

（八）董事会的决议实行记名表决，董事会成员表决意见分为同意、反对、弃权三种，董事会成员一人一票。

每位董事会成员应按自己的判断独立投票，并在表决票上签名。

签名的表决票必须归档保存。

（九）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由副董事长或董事长指定的其他董事会成员召集和主持。

（十）董事会会议应作会议记录，并对所议事项的决定形成决议。

会议记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事会成员姓名、会议议程、董事会成员发言要点、决议的表决方式和结果（赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）。

出席会议的董事会成员和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。

（十一）会议记录除依法存档外，还应在会议结束后十个工作日内，将董事会决议报送区国资委备案。

（十二）董事会应充分发挥各专门委员会的作用。

拟审议的重要事项一般应先由董事会提交相应的专门委员会进行研究，专门委员会形成意见后提交董事会审议决定。

董事会专门委员会不得以董事会名义做出任何决议。

（十三）专门委员会会议由该委员会主任委员召集、主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。

（十四）董事会及其专门委员会召开会议时，监事会主席或者监事会其他成员列席。

董事会或者专门委员会可根据需要邀请企业高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。

（十五）董事会成员之间应当加强工作沟通，以提高董事会、专门委员会会议的效率。

十、附则

（一）本指导意见适用范围为区国资委（区国资中心）依法履行出资人职责的国有全资及国有控股公司制企业。

（二）区国资委（区国资中心）所属的国有全资企业，本指导意见自发布之日起一个月内施行。

（三）区国资委（区国资中心）所属的国有控股企业，区国资委（区国资中心）派出的国有股东代表应当在参加董事会、股东（大）会会议时，参照本指导意见提出对企业章程和相关制度的修订意见及行使表决权，经董事会、股东（大）会通过后三个月内施行。

二〇一二年五月十一日