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IPO申请材料及程序
今天很高兴在周末和大家一起来学习《IPO上市程序及申请文件》，我今天讲的内容基本上是实务上的操作，都是相关的法律法规规定的一些程序和必须提交的一些文件。
今天我就带领大家一起揭开IPO上市的神秘面纱，一起体验IPO项目是怎样上市的，程序是什么样的，所涉及到的所有申请文件以及作为一个律师在IPO上市的过程中要提供哪些法律文件。
今天的内容有三部分：
前言IPO上市概述
第一章IPO改制上市程序
第二章IPO改制上市申请文件
前言IPO上市概述
这部分我想给大家讲一下什么是IPO？
企业为什么要IPO上市？
没有资金需求是否有必要IPO上市？
IPO需要哪些条件？
IPO上市的法律体系。
一、什么是IPO
IPO的英文解释是：
IPOisanacronymforInitialPublicOffering.Itisthefirstsaleofacorporation'smonsharestopublicinvestors.ThemainpurposeofanIPOistoraisecapitalforthecorporation.
IPO由InitialPublicOffering三个单词的首字母缩拼而成，可翻译为“首次公开发行股票”，指公司第一次将它的股份出售给公众，通常为“普通股”。
我国IPO业务的规定是按照《公司法》和《公司法》颁布以前的相关法律设立的股份有限公司，依据公司法、证券法和相关法律法规规定的条件和程序，向我国境内境外投资者公开发行股票并在证券交易所上市的行为。
从我们国家的规定可以看出，一定是“非股份有限公司”，所以对公司的要求和国外不太一样。
国家为什么有这个规定？
将股份制企业改造成为符合法律规定的股份有限公司？
在我们国家，按照企业法人登记条例登记的全民所有制、集体所有制以及股份合作制的企业很多。
这些企业在现在企业制度的要求下企业的治理已经不满足企业的进一步发展和市场的需求，所以现在这部分企业在逐步改制重组。
改革开放已经30多年，一些外资企业经营期限也已到期了，现在也面临着改制成内资企业的情况，另外还有很多的国有企业也在进行改制。
为了IPO上市，将非股份制企业改制成股份有限公司。
现在很多企业通过IPO上市来募集资金，进一步发展企业，从IPO的定义可以看出，首先要求的是“股份有限公司”，第二，发行股票是为了募集资金。
在境内证券交易所上市的股票种类，我们了解一下，一是A股，一是B股。
A股只向境内投资者公开发行并在境内证券交易所上市的股票。
B股是只向境外投资者发行并在境内交易所上市的股票。
这两个是不同的，今天所讲的IPO上市程序和申请文件主要涉及到A股。
IPO在企业融资中是什么样的形式，从这个图我们可以看出：
股票市场国际版图：
20XX年根据世界交易所联合会的一个最新统计，以新股上市IPO规模计算，在全球证券交易所中，排在前3名分别是：
伦敦、香港和纽约。
这3个市场在全球的证券交易中占有非常重要的地位，目前供中国企业选择的上市地点（境内）是上海、深圳证券交易所。
境外上市的模式有两种：
一是境外直接上市，二是红筹方式上市。
这两个方式有什么不一样？
境外直接上市是指直接以境内企业的名义向境外证券交易所申请股票发行与上市，也就是我们说的IPO模式，这种模式在境内外上市中普遍采用，像H股、N股、S股上市的模式。
境外直接上市受到双重监管，境内监管机构的监管，境外的监管机构监管。
所以在这方面，审核程序非常复杂，而且上市的时间比较长。
另外的一种方式是境外的间接上市，这是国内企业普遍采用的一种方式，我们说的红筹上市模式。
我们国家采用这种方式上市的有中国网通、XX、新浪、搜狐。
红筹上市模式在国内更多是外汇方面的监管，国家着重对外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的相关内容做了细化和调整，并对特殊目的公司的返程投资也做了严格规范。
总之，境外上市的这两种模式要了解一下，直接上市采用的IPO的模式，间接上市采用的是红筹模式。
我再介绍一下上海证券交易所和深圳交易所，企业如果在这两个证券交易所上市，必须要满足《首发管理办法》规定的条件，证监会发布的《首发上市管理办法》明确规定了主体资格、独立性、规范运行、财务和会计、募集资金运用等各方面的条件，所以必须满足首发管理办法规定的条件。
我国现在能做IPO的市场分别是主板市场、中小板市场、创业板市场。
主板是在上海证券交易所，中小板和创业板在深圳证券交易所。
主板市场和中小板市场的上市条件和申报的文件基本一样，那为什么对这两个市场做一个区分？
为什么分在两个不同的证券交易所？
20XX年5月17日经国务院同意证监会批准在深交所设立了中小板，中小板的设立是分步推进创业板市场建设的重要步骤。
中小板的设计主席考虑以下几个方面：
1.暂不降低发行上市标准，而是在主板发行上市的框架下设立中小板。
2.考虑企业高成长性和技术含量的同时，尽可能扩大行业的覆盖面。
3.在现有的主板市场内设立中小板可以依托主板市场形成初始规模，避免直接建立创业板市场初始规模过小带来的风险。
4.在主板的制度和框架内相对独立运行，目的也是在于有针对性的解决市场监管的特殊性问题，初步推进制度创新，为建立创业板市场积累经验。
伦敦、香港、纽约这3个交易市场上市交易条件是怎样要求的？
我在这里给大家做一个简单的介绍。
纽约证券交易所，是美国最古老的交易所，也是中国大型企业去香港以外上市最多的一个地方，纽约交易所的上市条件比较高，尤其是对外国公司上市条件更严格，并且每年的维持费用比较高。
中国企业到纽约交易所的条件：
对最低市值的要求，要求公众股市市场价测算是4000万美金以上，有形资产净值是4000万美金，而非美国公司要达到1亿美元。
盈利要求是：
1.上市前两年，每年的税前收益是200万美元，最近一年税收是250万美元或3年必须全部盈利，税前收益总计是650万美元，最近1年最低税前收益是450万美元和最低一个会计年度市值总额不超过5亿美元且收入达到2亿美元的公司。
2.3年调整后，净收益合计是2500万美元，而且要求每年报告中必须是正数。
3.社会公众持股不少于250万股，持有100股以上的股东不少于5000名。
4.纽约交易所规定每年的年费是15—25万美元。
纳斯达克证券市场是全球第二大证券市场，主要是为中小企业和高科技增长性企业设立的，在上市方面实行的是双轨制，有两个市场，一个是纳斯达克全国版市场和纳斯达克小资本市场，做了这两个的区分。
规模较大的公司一般选择纳斯达克全国市场上市，而规模小的公司一般是在小型资本市场交易，形式比较灵活。
这两种方式对上市公司的要求有区别，全国市场更严格。
纳斯达克上市的最低条件：
净有形资产对营业公司的要求是400万美元以上，上市前每年税前收益不少于40万美元无，公众持股不少于50万股，公众持股市值是300万美元，没有经营期限的要求，要求股东是在400万美元以上，所以它的条件相对比较低。
伦敦证券交易所，在伦敦挂牌上市的基本条件是：
1.必须拥有法定的最低市场资本，申请股票在伦敦上市的公司、市场、资本不得少于100万元。
2.连续经营条件，公司一般需有3年以上的经营记录。
3.公司最小的资本市场资本总额是70万英镑，相当于100万美元，其中至少25%的股票属于与公司无关联关系的股东所有。
4.公司的管理必须有连续性，公司的董事会作为一个集体必须有足够的专业知识来管理公司。
香港联合交易所主板，中国大企业在香港联合交易所上市比较多。
在香港联交所主板上市的一般是一些大型基础性产业和较好盈利记录的企业。
要求主要有：
1.连续经营条件。
发行人必须在基本相同的管理层管理下，具备一般不少于3年的营业记录。
2.财务条件之一：
净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万人民币并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
财务条件之二：
要满足三项测试中的其中一个，一个是盈利测试，一个是市值和收入测试以及市值收入和现金流量的测试。
二、企业为什么要IPO上市？
（一）企业IPO上市的有利方面
1.融资
公司IPO上市以后，还可以再融资，使企业融资的渠道更宽，所以对企业融资来讲，会很方便。
自20XX年6月新股发行体制改革以来至20XX年4月底，共有242家企业（含创业板）核准发行，154家上市公司再融资，融资额达6180亿元。
2.改善公司治理结构
企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。
3.广告宣传
IPO上市可以说是一个免费的广告，公司上市以后，要定期和不定期的做信息披露，相关的报纸、杂志以及行业研究人员都研究报道公司，通过这方面，提高公司的形象。
4.股东财富增值
股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东财富大大增值。
（二）企业上市的不利方面
成为公众公司以后，政府监管很严，要求上市公司要做信息披露，一方面是监管，另外要求证券公司做信息披露，公司信息的透明度增加。
信息披露的成本增加，因为上市公司需要按要求履行信息披露义务。
另外股权稀释。
还有一个方面，企业改制上市需要增加规范成本，特别是税收成本，改制上市，公司必须很规范，这就需要成本。
比如说公司上市就要体现较好的盈利业绩，你增加了业绩，就要增加税收成本。
最后一点是改制上市的中介费用和承销费用。
企业改制上市需要保荐人、主承销商、律师、会计师、评估师等中介机构，这就需要企业支付这些费用。
综合比较起来，上市的优点大于缺点，对于希望放大企业及股东价值、希望融资扩张、借助证券市场提升企业实力的企业来说，上市是实现这三个目标的最佳途径。
三、没有资金需求是否有必要上市
募集资金并不是企业上市的唯一目的，正如前文所分析的，企业上市对自身及其股东的效益是多方面的。
我们都很熟悉微软，微软上市以来，通过回购股票和现金分红给予投资者的资金已经数十倍于其从资本市场募集的资金，但谁都不能否认上市给微软和比尔盖茨本人所带来的巨大收益，如果没有上市，微软很可能无法取得今天的成就。
如果没有上市，比尔盖茨虽然可以不向其投资者分享企业的利润，但这一点利润与其拥有的企业股票市值，那是微不足道的，没有任何人会怀疑：
如果微软没有上市，即使比尔盖茨拥有100%的股权也不可能成为世界首富。
我们国内有一个企业不缺钱，但也要上市——青岛特锐德电气股份有限公司。
上市前和首发上市后的资金有很大的变化。
四、IPO上市需满足哪些条件
（一）一般条件
《证券法》规定的“股票发行条件”：
1.什么是公开发行：
（1）向不特定对象发行证券的；
（2）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
2.公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
《证券法》关于股票上市的基本要求：
申请股票上市的条件：
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（二）主板、中小板IPO条件
中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件：
1.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。
2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
3.发行前股本总额不少于人民币3000万元。
4.最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。
5.最近一期末不存在未弥补亏损。
（三）创业板IPO上市条件
中国创业板市场IPO必须满足如下财务条件：
（1）最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元，且持续增长。
或者最近一年盈利且净利润不少于500万元，收入不少于5000万元，营收增长不低于30%。
（2）发行后股本总额不少于人民币3000万元。
（3）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
五、IPO上市的法律体系
（一）IPO上市的法律框架
（二）IPO上市相关法规制度体系
（三）IPO上市发行监管制度
IPO上市国家的监管制度在1998年证券法实施之前是审批制，审批制的主要内容就是计划管理、总量控制、二级审批，由证券监管部门统一掌握总规模总额度，向各省市自治区国务院各部门分配，再分配各个拟上市企业，行政推荐的。
这种行政推荐往往是国有企业。
为了适应市场化的需求，对审批做了修改，我们国家现在采用的是核准制（20XX年3月17日开始正式实施）。
核准制吸收了国外注册制强制信息披露的原则，同时要求申请发行上市的公司满足法律法规及证券监管部门规定的必备条件，核准制除形式审查外，还关注发行人的业绩，持续盈利能力和发展前景、治理结构，关联交易，同业竞争，募集资金投向等各个方面。
理念是“买者自行小心和卖者自行小心”并行的原则。
但同时投资者认为，政府主管部门对上市公司的质量负责。
注册制。
现在世界是两套股票发行制度，一个是注册制，注册制主要是市场主导性，另外一个是核准制，我们国家采用的这个，这个是政府主导性。
在英国、美国、日本等资本市场发达的国家，实行的是注册制，主要是形式审查。
采用注册制的方式，不管公司的质量好还是坏，由市场来定，政府的主要工作只要把信息充分披露出来就可以，对它上市以后的行为进行监管，至于这个公司质量是好还是坏，是投资人自己来判断。
我国的核准制带有行政色彩。
注册制强调信息公开披露。
我国现在的发行上市的基本制度：
一是股票发行上市核准制。
二是发行上市辅导制度。
三是发行上市保荐制度。
四是询价制度。
这是我国一整套上市发行的制度。
发行上市的辅导制度，《首次公开发行股票辅导中的办法》与《首发管理办法》对上市辅导制度都有具体的规定。
保荐制度是证监会20XX年1月2日发布的《证监法》20XX1号文关于实施证券发行上市保荐制度暂行办法有关事项的通知规定。
企业发行上市必须实施保荐制度，保荐制度是由保荐机构也就是券商负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到具体责任人。
第一章IPO上市程序
IPO上市经过改制设立、上市辅导、规范运作、制作申报材料、发行审核、发行上市。
一、一般流程
首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段：
首次公开发行上市（IPO）业务流程图：
境内上市基本流程：
1.改制与设立
拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。
这个阶段基本上是中介机构和券商。
2.尽职调查与辅导
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。
目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。
3.申请文件的申报
企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
4.申请文件的审核
中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件初审，同时征求发行人所在地人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件与披露，最后提交股票发行审核委员会审核。
5.路演、询价与定价
发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
6.发行与上市
根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记、挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
IPO上市的可能时间及流程：
以上是一个理想的时间表，实现还依赖于企业现状条件以及在融资、收购、改制、上市等后续工作的高水平、高效率的操作与完成。
二、改制设立
改制设立流程图：
改制设立方式：
设立方式比较与选择原则：
企业改制时，根据企业的不同情况，采取不同的方式来进行。
（一）启动IPO筹备工作——选聘中介机构
保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构在改制过程中必须要有的中介机构。
另外，财务顾问在改制上市过程中起着总协调的角色，负责协助企业制订方案，负责有关部门的协调，负责中介机构协调，财务顾问的主要职责和工作是负责协助公司确定重组方案，拟定工作时间表，二是负责协助公司完成改制、发行上市、国有股审批的申报材料工作，三是负责与各中介机构协调，四是负责与各政府部门协调沟通，五是寻找战略投资者。
保荐机构，在企业没有进行财务顾问时，担任财务顾问的角色作为企业上市的总协调人。
保荐机构除了财务顾问的工作以外，它的职责和工作还有制定改制上市的方案和时间表，与企业共同编制照顾说明书，制作申报文件，出具保荐意见，对申报材料进行内核，并出具内核意见，在证监会审核过程中，对审核部分的反馈意见进行汇总，组织企业和各中介机构出具专项说明，就其中重大事项、经营状况、经营业绩、重大关联交易等发表意见，与企业确定发行方式、发行方案，出具定价分析报告，与企业确定发行价格，组织承销团，确定销售计划。
在整个IPO项目中，财务顾问和券商的作用非常大。
对律师事务所来讲，IPO上市发行必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，律师主要对股票发行和各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市涉及的法律问题出具法律意见。
主要的职责和工作主要有以下几个方面：
一是协助企业和总协调人制定改制上市方案。
二是改制上市过程中需要的文件：
1.股份设立的发起人协议。
2.有关国有股权管理的法律意见书。
3.各种关联交易协议。
4.起草公司的章程、议事规则。
5.股东大会、董事会、监事会的会议材料。
三是股份公司辅导期的有关法律问题的解决。
四是股份公司发行上市的法律意见书。
五是对有关证监会反馈意见中的法律问题出具说明或补充法律意见书。
六是对发审委审核后是否存在重大事项出具法律意见书。
了解这些中介机构对律师在IPO项目过程中很有好处。
会计师事务所主要的职责和工作是：
1.改制阶段根据资产同组的范围和改制上市方案出具三年加一期的审计报告，至少是两年一期，审计结果是资产评估的基础，也从财务的角度论证改制从重组方案的合理性。
2.为企业改制设立股份公司出具验资报告，为筹建股份公司费用出具专项审计报告。
3.在发行上市阶段出具发行人3年加一期的审计报告。
4.对发行人三年一期的原始财务报告和申报财务报告的差异比较出具意见。
5.需要对公司出具盈利预测报告。
6.对公司的内控制度和风险管理的系统的完整性、合理性、有效性进行评价并做出建议。
7.对公司的报告期内资产减值准备及其政策的稳健性和公允性。
8.对公司是否已经足额计提资产减值准备，是否影响发行人的持续经营能力发表意见。
9.申报材料中审计机构对证监会提出的反馈意见中的审计财务问题出具意见。
10.对发审委审核后是否存在重大事项出具意见。
中介机构对发行人来讲非常重要。
在改制重组的工作中，各个中介机构是怎么协调工作的？
中介机构协调共同完成尽职调查，审计机构、土地评估机构、资产评估机构，律师在企业拟改制前3—6个月进场调查企业历史沿革、产权、资产状况、法律意见、财务状况，并在财务顾问保荐人的组织下进行讨论和分析，在财务顾问保荐人总协调下，在土地评估、资产评估、完全尽职调查的工作上，中介机构取得一致意见。
第二部分，共同确定改制上市方案和时间表。
财务顾问、审计机构、律师、资产评估机构、土地评估机构在尽职调查后讨论改制重组方案和初步确定发行上市方案，确定改制重组的资产范围。
财务顾问和公司及各中介机构讨论后确定初步改制上市方案和工作时间表，首先确定具体的改制方案和具体改制阶段的工作时间表。
第三部分，各中介机构围绕改制方案开展各自的工作，协调一致实施改制方案。
会计师主要进行的是审计，出具审计报告和验资报告，土地评估师出具土地评估报告，资产评估师出具的是资产评估报告，律师出具的是法律意见书。
这些文件相互之间有关联性，土地评估报告是资产评估报告的内容之一，土地评估机构、资产评估机构，律师应在财务顾问保荐人的协调下与公司进行沟通，就土地范围、土地处置方式、土地权属等问题达成一致意见。
审计评估、资产评估应就资产范围、资产性质、资产权属对接保持协调一致。
律师调查关联方起草关联交易协议均以会计师、审计报告中会计报表附注所披露的关联方、关联交易要基本一致。
财务顾问，保荐人作为主协调人参与企业改制，设立股份公司的全过程，负责组织协调企业各部门配合中介机构，解决工作中遇到的各种协调问题。
（二）启动IPO筹备工作——董事会秘书
1．董事会秘书为公司高管，由董事或副总经理兼任。
2．董事会秘书总负责，证券事务代表具体办理。
3．主要职责：
（1）负责公司信息披露事务；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（4）负责公司信息披露的保密工作；
（5）关注公共媒体报道并主动求证真实情
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