天津钢铁投资前初步调研报告2.doc
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天津钢铁有限公司投资前调研报告
―――财务部分
2007年10月8日至2008年03月06日，复星集团钢铁事业部王嘉琪、马文波、张大春、集团法务部顾志强、产业投资公司马文勇、冯利华等就复星集团与天钢集团合作事宜多次前往天津钢铁有限公司（以下简称：
天钢有限）进行实地考察和调研。
现将情况汇报如下：
一、企业概述
1、公司概况
天钢有限于1999年9月8日取得注册号：
1200001001989法人营业执照，公司注册资金300,000万元，注册住所：
天津市东丽区津塘公路398号，法定代表人：
韩贵义。
主要经营范围：
黑色金属冶炼及金属材料的研究开发；黑色金属轧延加工；金属制品加工、制造；冶金工艺、环境监测、能源测试、理化检测技术咨询服务;生产经营氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩等。
天钢集团东移工程经国务院批准的重点项目是天津市2005年十大重点工程之首。
一期工程于2004年2月建成投产，生产能力：
159万吨铁水/年，110万吨方圆坯/年，工程占用土地2000亩。
二期工程于2006年5月建成投产，设计产能：
253万吨铁水/年，290万吨方板坯/年，120万吨中厚板/年（最大能力可达200万吨/年），150万吨棒材/年（最大能力可达200万吨/年）。
二期工程占用土地2000亩。
2、主要产品
天钢有限是集烧结、炼铁、炼钢、轧钢生产工艺为一体的国有大型钢铁联合企业，具有年产铁400万吨、钢400万吨、材400万吨能力，主要产品是中厚板、棒材、连铸圆坯、连铸方坯、连铸板坯及炼钢和铸造用生铁。
3、股权结构
根据天津金达信会计师事务所出具的验资报告及天钢集团提供的有关资料显示，2006年4月天钢有限根据股东会决议进行增资扩股，经增资验资后注册资本变更为30亿元。
具体股权结构如下：
股权结构情况表
单位：
天钢有限2007年08月31日金额：
万元
序号
股东名称
出资金额
股权比例
1
天津天钢集团有限公司
256,000
85.33%
2
天津经济开发区财政投资公司
20,000
6.67%
3
天津钢管有限公司
10,000
3.33%
4
天津天铁钢铁有限公司
5,000
1.67%
5
天津华泽公司（经委下属公司）
3,000
1.00%
6
天津正信公司（某委下属公司）
3,000
1.00%
7
天津建设投资公司（建委下属公司）
3,000
1.00%
合计
300,000
100.00%
注：
4、对外投资企业
天钢集团提供的有关资料显示，天钢有限拥有三家全资子公司。
详见下表：
长期投资明细表
单位:
天钢有限2007年08月31日金额：
万元/%
序号
投资企业名称
股比
注册资本
享有权益
经营情况简要说明
1
天津市隆康国际贸易有限公司
100%
60,000
65,560.08
进出口业务
2
天津市隆博物流有限公司
100%
10,000
10,135.97
货运、仓储
3
天津市隆泰物业有限公司
100%
500
500.00
房屋及管道修缮、场区道路维修
合计
－
70,500
76,196.05
注：
全资子公司情况：
①天津市隆康国际贸易有限公司成立于2006年8月14日，企业法人营业执照号1201101011791法人，注册资本人民币60,000万元，法定代表人：
江文顺，注册住所：
天津市东丽区无瑕街银河大酒店2号楼二层南侧。
主要经营范围：
从事国家法律、法规允许的进出口业务；国际货运代理；冶金机械设备调试、维修及技术开发、服务、仓储；铁矿石、铁矿粉、铁矿球团、冶金炉料等。
②天津市隆博物流有限公司成立于2006年11月28日，企业法人营业执照号1201101011791法人，注册资本人民币10,000万元，法定代表人：
张宝忠，注册住所：
天津市东丽区津塘公路398号。
主要经营范围：
普通货运、货运站（场）经营、仓储（危险品及易制毒品除外）；黑色金属冶炼炉料、黑色金属冶炼副产品、固废资源、边角余料精选、整理、服务、销售。
③天津市隆泰物业有限公司成立于2006年12月29日，企业法人营业执照号1201101011791法人，注册资本人民币500万元，法定代表人：
孙仕良，注册住所：
天津市东丽区津塘公路398号。
主要经营范围：
物业管理、室内外装饰、装修、绿化施工及养护、房屋及管道修缮、场区道路维修、卫生保洁、劳务服务等
5、人员情况
天钢有限现有人员5308人，其中：
正式职工4494人，劳务工785人；公司主要高级管理人员11人。
详见《岗位人数汇总表》、《主要高管人员情况表》：
岗位人数汇总表
单位：
天钢有限
序号
部门
岗位数量
现有人员分布
职工
劳务工
其他
小计
1
炼铁厂
170
820
215
2
1,037
2
炼钢厂
143
888
127
4
1,019
3
轧钢厂
152
943
169
-
1,112
4
动力厂
241
919
118
4
1,041
5
生产技术处
67
374
66
1
441
6
技术中心
25
178
48
6
232
7
自动化室
27
160
13
-
173
8
供应处
24
99
27
12
138
9
营销处
8
60
2
-
62
10
设备处
9
20
-
-
20
11
机关
3
33
-
-
33
合计
699
4,494
785
29
5,308
注：
主要高管人员情况表
单位：
天钢有限
序号
姓名
职务
性别
年龄
学历
职称
1
韩贵义
董事长、总经理、党委书记
男
56
硕研
高级经济师
2
曾小平
副总经理
男
49
硕研
正高级工程师
3
姜辉明
副总经理
男
49
大学
正高级工程师
4
潘贻芳
副总经理
男
46
博研
正高级工程师
5
齐树强
副总经理
男
55
大学
高级经济师
6
许可亮
总工程师
男
48
大学
正高级工程师
7
方运泰
总经济师
男
53
大学
高级经济师
8
肖树强
总会计师
男
43
大学
高级会计师
9
卞津舟
党委副书记、纪委书记
男
50
大学
高级政工师
10
崔家林
工会主席
男
53
大学
高级政工师
11
岳文
副职职级巡视员
男
50
大学
高级政工师
注：
6、主要生产设施和产能
天钢有限根据生产工艺布局将全厂划分成炼铁、炼钢、轧钢、公辅四大区域，其中：
炼铁区域包括原料车间、烧结车间、炼铁车间；炼钢区域包括白灰窑车间、炼钢车间；轧钢区域包括双棒材车间、中厚板车间；公辅区域包括全厂水电风气等。
主要生产设施和产能见下表：
主要生产设施和产能
单位：
天钢有限
序号
工序名称
生产设施
产品及产量（万吨/年）
产品名称
产量
1
原料工序
料场：
一座19万m2料场、一座26万m2
堆取料机11台、螺旋卸车机2台、卸矿机1台
2
烧结工序
烧结机：
1台265m2、1台360m2
烧结矿
3
石灰工序
2座双膛竖窑
活性石灰
4
炼铁工序
高炉：
1座2000m3、1座3200m3
铁水
热风炉：
3台外烧式、2台顶燃式
铸铁机：
一台
5
炼钢工序
顶底复吹转炉：
3座100t；
钢水
LF精炼炉：
3座100t；
VD精炼炉：
1座100t；
6
连铸工序
六机六流方坯连铸机：
1台
方圆坯、板坯
六机六流圆坯连铸机：
1台
板坯连铸机：
2台
7
轧钢工序
生产线：
1条3500mm中厚板生产线
棒材、中厚板
生产线：
2条双棒材生产线
8
辅助设施
制氧机组：
1套12000Nm3/h、1套28000Nm3/h
9
燃气设施
干式高炉煤气柜：
1座10万m3、1座16.5万m3
干式转炉煤气柜：
1座5万m3、1座8万m3
10
热力设施
鼓风机站：
1座高炉汽动、1座电动
高炉煤粉制备站：
2座
空压站：
8台200m3/分
热交换站：
3座（东西、轧钢、烧结/1000m3高炉区）
注：
7、土地情况
天钢有限征用和租赁的土地共5,206.365亩，其中：
已征用的土地2,975.14亩（有权证的1937.555亩，正在办权证的1,005.217亩），此次参与审计、评估的土地3,980.357亩；具体如下：
土地明细表
单位：
天钢有限金额：
万元
项目
界内土地面积
简要说明
地点
期数
（平方米）
（亩）
东丽1#地
一期
1,291,704.1
1,937.555
东丽单国用（2003）第076号
塘沽4#&5#地
二期
691,723.6
1,037.585
2007塘沽选证第168号
东丽2#&3#地
二期
484,154.2
726.231
2007东丽地证第0070号
东丽北大道村
二期
23,850.7
35.776
2007东丽地证第0071号
东丽9#地
三期
98,366.1
147.549
2007东丽选证第054号
东丽10#地
三期
59,483.8
89.226
2007东丽选证第052号
小计
2,649,282.5
3,973.922
塘沽6#地
二期
152,331.2
228.497
东丽7#地
二期
168,086.6
252.130
其中：
西地村
二期
44.170
东丽8#地
三期
490,240.3
735.360
雨水泵站
三期
10,970.9
16.456
小计
821,629.0
1,232.443
合计
3,470,911.5
5,206.365
注：
二、资产状况
天钢集团提供的有关财务资料显示，截止2007年08月31日，天钢有限的资产总额为2,023,834.39万元，负债总额为1,674,328.52万元，所有者权益（净资产）为349,505.87万元。
简要资产负债表
单位:
天钢有限2007年08月31日金额：
万元
序号
资产
年末数
负债及所有者权益
年末数
1
流动资产
1,033,387.89
流动负债
1,308,103.52
2
长期投资
705,00.00
长期负债
366,225.00
3
固定资产
1,864.88
负债合计
1,674,328.52
4
在建工程
918,081.61
所有者权益（净资产）
349,505.87
资产合计
2,023,834.39
负债及股东权益合计
2,023,834.39
注：
三、净资产调整情况（定稿）
天钢有限审计前的净资产为34.95亿元，审计后的净资产为30.05亿元（特殊基准编制），收益法评估后的全部权益价值为34.98亿元（主要），成本法评估后的全部权益价值为33.74亿元（次要，对收益法进行验证），专家组评审后的净资产（收益法定稿）35.80亿元。
调整情况见下表：
净资产审计评估调整汇总表（定稿）
单位:
天津钢铁有限公司2007年08月31日金额：
万元
序号
项目
金额
备注
01
2007年08月31日的账面净资产
349,505.87
02
减：
⑴少提折旧
49,999.08
03
⑵土地摊销
扣除探矿权（0米以下）
2,379.76
04
0
⑶未确认融资租赁费用摊销
1,984.61
05
⑷应冲回的资本化利息
75.63
06
⑸福利费赤字
2,411.45
07
⑹银行未达帐
1,731.45
08
⑺其他调减
662.05
09
⑻调整一期试生产期产品销售损失
17,862.70
10
⑼调整二期试生产期产品销售损失
-21,782.62
11
加：
⑴销售截至性调整（发出商品）
8,107.62
12
⑵投资收益
4,448.21
13
⑶其他调增（所得税）
1,565.71
14
安永事务所审定后的净资产
300,463.40
15
加：
⑴土地使用权评估增值
23,424.30
成本法评估结果
16
⑵固定资产－设备评估增值
4,314.21
成本法评估结果
17
⑶存货评估增值
6,632.04
成本法评估结果
18
⑷其他评估增值
9,827.56
成本法评估结果
19
减：
⑴长期股权投资评估减值
386.78
成本法评估结果
20
⑵固定资产－建筑物评估减值
6,644.95
成本法评估结果
21
⑶在建工程-其他
203.16
22
金恒信评估后的净资产（成本法）
337,426.62
23
加：
⑴商誉、商标评估增值
20,558.18
收益法与成本法之差
24
天津国资委专家组评审后的净资产（定稿）
357,984.80
注：
调整事项说明：
（一）审计调整
天钢有限原审计后的净资产为212,761.57万元（详见附件一），特殊基准编制后的净资产为300,463.40万元（定稿数）。
特殊基准编制调整情况见下表：
调整汇总表
单位:
天钢有限2007年08月31日金额：
万元
序号
项目
原审计数
调整数
现审计数
01
天钢有限2007年08月31日的账面净资产
349,505.87
349,505.87
02
减：
⑴少提折旧
88,422.00
-38,422.92
49,999.08
03
⑵土地摊销
扣除探矿权（0米以下）
2,979.76
-600.00
2,379.76
04
⑶未确认融资租赁费用摊销
1,984.61
1,984.61
05
⑷应冲回的资本化利息
49,882.19
-49,806.56
75.63
06
⑸福利费赤字
2,411.45
2,411.45
07
⑹银行未达帐
1,731.51
1,731.45
08
⑺天钢集团代付工资
4,703.65
-4,703.65
-
09
⑻其他调减
1,515.45
-596.62
918.83
10
⑼调整一期试生产期产品销售损失
-17,862.70
-17,862.70
11
⑽调整二期试生产期产品销售损失
21,782.62
21,782.62
12
加：
⑴销售截至性调整（发出商品）
8,107.62
8,107.62
13
⑵投资收益
4,448.21
4,448.21
14
⑶其他调增（所得税）
4,330.49
-2,508.00
1,822.49
15
天钢有限审计后的净资产
212,761.57
87,701.83
300,463.40
注：
原审计数详见附件㈠
调整事项说明：
1、调整少提折旧
安永师事务所在特殊基准编制的审计报告中对天钢一、二期工程的在建工程转固时点分别作了调整，同时对生产厂房的折旧使用年限也作了适当的延长；具体如下：
①在建工程转固时点的调整
原审计初稿中的转固时点分别为2004年3月（一期）和2006年6月（二期），特殊基准编制的审计报告中的转固时点分别为2004年9月和2006年10月（其中：
一期2004年2-9月为试生产期,二期2006年5-10月为试生产期），由于转固时点的延长，故补提折旧费相应减少30,222.92万元。
②生产用厂房使用年限调整
原审计初稿中的生产用厂房的使用年限采用15年，特殊基准编制的审计报告中的使用年限调整为40年，由于生产用厂房使用年限的延长，故补提折旧费相应8,200万元。
2、调整土地摊销
原土地的摊销时点对应于转固时点,由于一、二期工程转固时点的延长，故土地摊销费相应减少600万元。
3、调整资本化利息
原审计初稿中的资本化利息是按照合同条款中的资金用途来归集和确认，特殊基准编制的审计报告中的资本化利息是按照项目实际占用资金的比例来确认，由于确认方法的改变，故项目资本化利息相应增加49,806.56万元。
4、调整天钢集团代付工资
原审计初稿中对天钢集团代付部分职工的报酬及劳动保险费进行了补提并放入负债,特殊基准编制的审计报告中根据天钢集团的承诺转为资本公积,故增加净资产4,703.65万元。
5、调整试生产损失
原审计初稿中对试生产阶段的损益未进行资本化确认，特殊基准编制的审计报告中重新予以追溯并资本化，故减少净资产3,919.93万元。
具体如下：
试生产损益汇总表
单位:
天钢有限2007年08月31日金额：
万元
项目
一期工程
二期工程
合计
说明
产品销售收入
137,198.85
300,425.31
437,624.16
产品销售成本
140,407.68
265,719.55
406,127.23
制造费用重新分配
4,212.62
4,212.62
根据铁水产量进行分配
销售费用及税金重新分配
379.05
3,152.34
3,531.39
管理费用重新分配
2,597.56
5,558.17
8,155.73
根据铁水产量进行分配
开产损失
11,677.26
11,677.26
试生产损益
-17,862.70
21,782.63
3,919.93
注：
6、其他调整（所得税）
审计报告根据特殊基准编制除2007年1-8月调增的净资产相应调增所得税2,508万元外,前年度调增的净资产不予以追溯调整。
（二）评估调整
金恒信事务所采用成本法评估的全部权益价值为33.74亿元，采用收益法评估的全部权益价值为34.98亿元，专家组对采用成本法评估结果认定为33.74亿元，对采用收益法评估结果认定4.98亿元，专家组最终以收益法评估的结果确认净资产为35.80亿元。
评估调整情况见下表：
评估调整汇总表
单位:
天钢有限2007年08月31日金额：
万元
序号
项目
审计数
评估调整数
评估增减值
评估值
01
流动资产
717,060.13
716,068.06
7,300.77
723,368.84
02
长期投资
74,948.21
74,948.21
-386.78
74,561.43
03
固定资产－建筑物
813,669.22
754,864.35
-6,644.95
748,219.40
04
固定资产－设备
575,982.33
575,982.33
4,314.21
580,296.54
05
在建工程
41,937.09
37,060.28
-203.16
36,587.11
06
无形资产－土地使用权
63,681.68
23,424.30
23,424.30
07
流动负债
1,689,436.09
1,688,065.20
-8,780.06
1,679,285.19
08
长期负债
233,697.48
233,697.48
09
成本法评估的全部权益价值（专家组确认）
300,463.40
300,842.17
36,584.45
337,426.62
10
收益法与成本法评估之差
20,558.18
11
收益法评估的全部权益价值（专家组确认）
357,984.80
注：
调整事项说明：
1、流动资产评估增减值
流动资产评估增值7,300.77万元，其中：
存货评估增值6632.04万元，其余668.73万元属于调整汇率差所致。
具体如下：
①存货评估增值
存货增值6,632.04万元，主要是库存商品评估增值，金恒信事务所根据评估基准日库存商品是否以销定产来确定评估单价，有合同的库存商品按合同价格确定评估价值，无合同的库存商品按市场不含税价扣除销售费用、销售税金及附加、所得税后确定评估价值。
存货评估结果见下表：
存货评估汇总表
单位:
天钢有限2007年08月31日金额：
万元
序号
项目
评估调整数
评估增减值
评估值
说明
1
原材料
156,232.37
823.92
157,056.29
2
修理用备件
18,445.29
71.23
18,516.52
3
产成品（库存商品）
72,768.91
4,859.25
77,628.16
4
在产品（自制半成品）
35,150.65
877.65
36,028.30
5
存货合计
298,921.00
6,632.04
305,553.04
注：
②其他流动资产评估增值
其他流动资产增值668.73万元，全部是外币帐面值与评估基准日国家外汇牌价折合人民币值的差额（汇率差）。
其他流动资产评估结果见下表：
其他流动资产评估汇总表
单位:
天钢有限2007年08月31日
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