股权激励协议有限合伙模式Word下载.docx

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为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，各方根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、法规的规定，制定本协议。

第一章总则

1.【】是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，其中普通合伙人对【】的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对【】债务承担责任。

2.本协议的订立遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，本协议自全体合伙人签字之日起生效，即对全体合伙人产生法律约束力。

3.本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业的名称、主要经营场所、合伙期限

1.合伙企业名称：

AAA（有限合伙）。

2.合伙企业主要经营场所：

【】

3.合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为二十年，届时若全体合伙人决议同意，可延长【】存续期限。

第三章合伙企业的目的与经营范围

1.合伙企业的目的：

通过合伙方式，将【】

（以下统一简称【】）的核心人才凝聚起来，共同实现【】。

2.合伙企业的经营范围：

投资管理；

实业投资；

企业管理咨询。

【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

第四章合伙人的姓名、住所

1.本协议生效之日，【】由【】个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人【】个。

2.【】的合伙人应当具有完全民事行为能力且同时应当具备以下条件，法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人：

（1）有限合伙人为【】中层以上员工；

（2）合伙人缴付至合伙企业的出资来源合法。

3.本协议生效之时普通合伙人的基本情况如下：

序号

普通合伙人名称

工商注册号

住所

1

2

4.本协议生效之时有限合伙人的基本情况如下：

有限合伙人姓名

身份证号码

合伙人住所

3

第五章合伙人的出资和财产份额

1.合伙企业出资总额为人民币【】万元，全体合伙人均以货币出资。

各合伙人认缴的出资额，出资比例及其他具体情况如下：

姓名

合伙人性质

出资方式

认缴出资数额（人民币万元）

认缴出资比例（%）

缴付截止期限

普通合伙人

现金

有限合伙人

4

2.全体合伙人一致确认，各合伙人应于【】年【】月【】日（出资到账日）前，将各自的认缴出资额全额缴付至合伙企业在【】银行开立的银行账户。

3.在合伙人认缴的企业出资总额范围内，合伙人应遵守其约定并按期依法足额缴纳出资，未按期足额缴纳的，应当承担不缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章约定服务期

1.有限合伙人同意自本协议签订之日起在【】及其下属企业工作，工作期限自本协议签订之日起至【】在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日及自该转让之日起不少于五年（以下简称约定服务期）。

2.本协议所指约定服务期是指，本协议之有限合伙人在【】及其下属企业工作，【】同意根据其在【】及下属企业服务期限及所做的贡献，按照本协议之约定的优惠认缴价格认缴合伙企业出资额；

作为对等条件，有限合伙人同意按照本协议的约定在【】及其下属企业工作或者服务满一定的期限。

第七章合伙事务的执行

1.【】的合伙事务由执行事务合伙人执行。

2.【】之执行事务合伙人应为【】的普通合伙人。

3.全体合伙人一致同意由普通合伙人【】担任执行事务合伙人。

4.【】委派代表【】具体执行合伙事务。

5.执行事务合伙人有权代表【】对外进行经营管理活动，上述活动所产生的费用由全体合伙人承担。

6.执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：

（1）制定合伙企业的发展规划、业务活动计划，代表合伙企业对外开展业务，订立合同；

（2）制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；

（3）制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；

（4）决定合伙企业内部管理机构的设置；

（5）制定合伙企业的管理制度；

（6）聘任合伙企业的经营管理人员；

（7）决定合伙企业经营管理中的其他事项。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

7.执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业或者【】及其下属企业损失的，应当对合伙企业进行赔偿。

8.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人XX以【】名义与他人进行交易，给【】或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

9.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

10.【】的下列事项应当经普通合伙人同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（7）转让合伙企业所持【】的股份；

（8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；

（9）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的；

（10）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；

（11）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

（12）修改和补充本合伙协议；

（13）合伙人的入伙、退伙。

第八章入伙与退伙

1.新合伙人入伙，应当经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

2.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3.在【】存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）法定或合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）合伙人提出申请并经全体普通合伙人同意；

（3）经三分之二以上合伙份额表决同意后，作出特别决议要求该合伙人退伙；

（4）合伙人严重违反合伙协议约定的其他义务。

4.合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

5.退伙事由实际发生之日为退伙生效日：

（1）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

（2）作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

6.合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的；

（3）因故意或者重大过失给【】或者其下属企业造成损失；

（4）因违法违规或者违反【】内部规章制度而被【】及其下属企业依法解聘或开除；

（5）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

7.除本协议另有约定外，有限合伙人承诺，自【】在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起算五年内不得以任何理由提出退伙。

8.除法律和本协议第九章对有限合伙人转让财产份额的限制性约定外，有限合伙人可以以书面方式申请全部或部分退伙，以间接转让其持有的【】股份而实现投资收益，因此而产生的税费依法由相关各方自行承担。

届时普通合伙人应当予以配合。

9.合伙人退伙如在本协议约定的服务期内，则按照本协议约定服务期相关条款将其持有的财产份额转让给普通合伙人；

在本协议约定服务期以外的，拟接受转让的其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事物了结后进行结算。

10.普通合伙人退伙后，应当对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

11.普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经普通合伙人同意。

12.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；

普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

13.普通合伙人有权将其持有的合伙企业份额中的部分转让给其他人，包括但不限于本协议签署时的有限合伙人、新入伙有限合伙人或者指定第三人，有限合伙人不得对普通合伙人转让的合伙份额主张优先受让权。

第九章有限合伙财产份额流转的限制

1.本协议所述有限合伙财产份额流转包括财产份额转让、财产份额质押和财产份额委托管理等可能导致财产份额持有人在形式上或实质上发生变化的情形。

2.如果有限合伙人在约定的服务期限内要求从【】及其下属企业离职，有限合伙人应自其离职之日起十五日内按照其根据本协议缴付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的【】份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。

3.如果有限合伙人在约定服务期限内因其违法违规或者违反【】内部规章制度而被【】及其下属企业依法解聘或开除，则有限合伙人应自其离职、被解聘或开除之日起十五日内按照其根据本协议交付的份额原值另加同期银行贷款利率计算的利息将其持有的【】份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方。

4.担任【】董事、监事或者高级管理人员的合伙人在任职期间转让【】出资份额每年不超过25%，离职半年内不得转让。

5.有限合伙人同意，不论因任何原因和理由，有限合伙人转让其持有的【】份额时，普通合伙人或其指定的第三方在同等条件下具有优先受让权。

6.在普通合伙人或其指定的第三方放弃优先受让权的情况下，有限合伙人可以将其持有的【】份额转让给其他第三方。

7.非经全体普通合伙人同意，合伙人不得同【】进行交易，不得自营或者同他人合作经营与【】及【】和下属企业相竞争的业务，不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

8.非经全体普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其在【】中的财产份额。

有限合伙人向合伙人以外的人转让其在【】中的财产份额的以及有限合伙人之间转让在【】中的全部或者部分财产份额时，应当经全体普通合伙人同意。

普通合伙人或其指定第三方对有限合伙人转让的财产份额具有优先受让权。