关于新准则下的企业整体资产转让的会计和税务处理.docx

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关于新准则下的企业整体资产转让的会计和税务处理

关于新准则下的企业整体资产转让的会计和税务处理

新准则下企业整体资产转让的会计和税务处理

为适应企业改革的需要，鼓励和促进有正常经营需要的企业投资活动的健康发展，规范和加强对企业投资的资产增值转移等应税行为的管理，国家税务总局下发了《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）等文件，对企业重组业务的所得税处理予以规范，企业重组业务包括整体资产转让、整体资产置换、合并、分立四种典型方式，这四种方式的所得税处理有所不同，本文将结合新企业会计准则对企业整体资产转让进行会计和税务处理分析。

一、什么是企业整体资产转让

关于企业整体资产转让的定义，《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件是这样规范的：

企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。

从上述定义可知，企业整体资产转让的对象是企业的所有资产和负债或其独立核算的分支机构，转让的目的是换取代表接受企业资本的股权，这种股权的表现形式是接受企业的股份或股票等。

资产转让可以看成是一项整体资产投资活动，转让企业将自己的全部资产和负债投资后，由从事营业活动（制造业、加工业、交通运输等）转变为投资活动（投资公司或持有的长期股权投资），转让企业不解散，从事的业务转变为投资业务，作为继续存在的独立纳税人的地位没有发生任何变更，因此，不应按照清算所得的计税办法处理，由于投资资产价值需要双方按照公允价值确认，资产的公允价值与账面价值之间会存在一定的价差，对这部分价差如何征税？

税法规定按照国税发[2000]118号文件来处理。

二、企业整体资产转让的税务与会计处理原则

税务处理的依据是《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件：

企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失（也就是我们所称的“免税改组”）。

转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。

转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。

接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。

按照新的《企业会计准则》，企业整体资产转让视为通过非货币性资产交换取

（3）根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资应当采用权益法核算，并分别下列情况进行处理：

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益（营业外收入），同时调整长期股权投资的成本。

接受企业的会计处理

在新准则下，对于投资者投入的资产，应按公允价值入账。

对于投资企业资产公允价值和资产账面价值形成的差额，应按照《企业会计准则——基本准则》的规定，对于非日常活动产生的利得和损失，投资企业应计入“营业外收入”或“营业外支出”科目。

对于投资者投入的资产，以投资各方确认的价值（公允价值）作为入账价值。

另外，新介入的投资者的出资额大于其按约定比例计算的其在注册资本中所占份额部分（或股票发行溢价部分）是企业的股东权益，不征所得税，作资本公积处理。

三、举例说明

三和公司2007年4月向四通公司进行整体资产转让，二者均系增值税一般纳税人，税率为17%.转让时，三和公司的资产负债表有关数据如下：

资产总计2500万元。

其中，非现金资产账面成本2000万元，公允价2500万元；主要包括房产原价1400万元，累计折旧200万元，公允价1370万元；无形资产账面价值200万元，公允价300万元；大型设备一台，原价70万元，累计折20万元，公允价80万元；原材料成本100万元，公允价180万元，公允价等于计税价；产成品成本450万元，公允价570万元，公允价等于计税价；其余500万元为应收账款及货币资金。

负债总计2200万元。

所有者权益总计300万元。

经评估，三和公司的净资产为800万元（即对三和公司所有资产和负债进行重新评估后的净增值额为500万元），全部作为对四通公司的投资，按照双方约定，投资后三和公司除享有四通公司30％的股权外，四通公司再向三和公司支付现金（非股权支付额）500万元。

三和公司对四通公司具有共同控制和重大影响。

投资时四通公司可辨认净资产的公允价值为9000万元（假设所有者权益全部为可辨认净资产），流转税只考虑增值税和营业税。

1、三和公司公司的会计和税务处理：

先按公允价值下的非货币性资产交换处理：

借：

长期股权投资2714.1万元（3000+68.5+15+3.1+30.6+96.9-500）

银行存款500万元

累计折旧200万元

负债科目2200万元

贷：

固定资产-房屋及建筑物1400万元

固定资产-机器设备70万元

无形资产200万元

主营业务收入　　　　　　　　　　570万元

其他业务收入　　　　　　　　　　180万元

应交税费——应交营业税83.5万元

应交税费——应交增值税（销项税额）127.5万元

应交税费——未交增值税3.1万元

应收账款和货币资金500万元

营业外收入2500万元

换出资产公允价值：

3000万元

房产应交的营业税：

1370*5%=68.5（万元）

无形资产应交的营业税：

300*5%=15（万元）

设备应交的增值税：

80/（1+4%）*4%=3.1（万元）

原材料应交的增值税：

180*17%=30.6（万元）

产成品应交的增值税：

570*17%=96.9（万元）

注：

根据财税[2002]29号文件规定，纳税人销售旧货（包括旧货经营单位销售旧货和纳税人销售自己使用的固定资产），无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，也无论其是否为批准认定的旧货调剂试点单位，一律按4％的征收率减半征收增值税，不得抵扣进项税额。

但账务处理时，先不做减半处理，缴纳时再做减半处理，作为“利得”计入“营业外收入”科目。

缴纳时：

借：

应交税费——未交增值税3.1万元

贷：

银行存款1.55万元

营业外收入1.55万元

②结转存货成本：

借：

其他业务成本100万元

贷：

原材料100万元

借：

主营业务成本450万元

贷：

产成品450万元

③三和公司应享有四通公司可辨认净资产公允价值的份额=9000*30%=2700（万元）

这里三和公司长期股权投资的初始投资成本2714.1万元，大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额2700万元，其差额14.1万元应当作为商誉，但在会计处理时不能确认商誉，而是将商誉包括在长期股权投资的初始成本中，不调整长期股权投资的成本。

相反，若投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，则将差额计入当期损益，即“营业外收入”科目。

根据国税发[2000]118号规定，企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

因此，企业在年终申报企业所得税时，对全部资产增值（2500-2000）应调增应纳税所得额500万元，以后，对投资持有期间分回的利润按权益法进行会计处理，按“股权投资所得”进行所得税处理。

由于三和公司已经确认了资产转让所得或损失，税法上取得的股权应按公允价值确定计税成本，会计上也是按照公允价值作为确定换入资产成本的基础，这时不会产生财税差异。

2、四通公司公司的会计和税务处理：

为便于计算，假设投资前四通公司所有者权益为500万元。

设资产转让后应计入实收资本的金额为x，则有：

x／（500+x）=30％，解之得：

x=214.29（万元）

会计分录如下：

借：

固定资产——房屋及建筑物1370万元

固定资产——机器设备80万元

无形资产300万元

存货750万元

应收账款及货币资金500万元

应交税金——应交增值税（进项税额）127.5万元

贷：

负债科目2200万元

实收资本（股本）214.29万元

资本公积——股本溢价713.21万元

依据《企业所得税税前扣除办法》（国税发[2000]84号）第七条规定，纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。

由于三和公司已对资产评估增值部分计算缴纳了企业所得税（500万元），因此，四通公司接受投资的资产的会计成本等于计税成本，四通公司可以对固定资产按照1450万元的入账价值提取折旧，并可在以后年度计算企业所得税前获得扣除，对存货和其他资产也可按入账价值进行账务处理，不作纳税调整。

四、免税重组时应注意的问题

（一）、接受企业可以按照公允价值确定接受资产的计税成本

根据国税发[2000]118号文件规定，“如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称'非股权支付额'）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。

转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。

”本例中，四通公司向三和公司支付的“非股权支付额”500万元占所支付的股权的账面价值214.29万元的比例为：

500÷214.29×100％=233.33%>20％，因此，三和公司应计算确认资产转让所得（高于20%，不属于免税重组），计算缴纳企业所得税，已如前所述，年终时调增应纳税所得额500万元。

如果四通公司向三和公司支付的“非股权支付额”不高于所支付的股权票面价值的20％，则三和公司不确认资产转让所得或损失，但四通公司接受三和公司的资产的成本须以其在三和公司的原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。

对四通公司来说，在税收上只能按1250（1400-200+70-20）万元的固定资产净值计提折旧，无形资产按账面原价200万元计算摊销，领用或出售的存货只能以三和公司原账面价值作为主营业务成本（这是假设股权票面价值不高于20％时，受资企业应按投资企业的原账面价值入账）。

四通公司在会计上已经按资产的评估价入账，因此，对四通公司可考虑采取“综合调整法”，即对资产评估增值额不分资产项目，均额在以后年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调整每一纳税年度的应纳税所得额，按规定调整期最长不超过10年。

但是，在《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）文件中规定，“符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）第四条第

（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。

”因此，根据该条规定，即使四通公司向三和公司支付的“非股权支付额”不高于所支付的股权票面价值的20％，在三和公司不确认资产转让所得或损失的情况下，按照新企业会计准则，四通公司对投资者投入的资产应按公允价值入账，由于国税发[2003]45号）文件的规定，按照实体法从旧，程序法从新的原则，四通公司可以按照公允价值确定接受资产的计税成本，所以不产生财税差异，不需要进行纳税调整。

（二）、符合免税条件的整体资产转让只是暂不确认整体资产的转让所得或损失，并非免税重组

按照《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）规定，符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）暂不确认资产转让所得的企业整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得额。

假设本例中三和公司净资产2000万元，公允价值为3000万元，增值1000万元，取得四通公司股权支付额2700万元，取得非股权支付额300万元，非股权支付额占所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）为300/2700=11%，小于20％，这时三和公司虽然属于免税的整体资产转让，但是由于取得了300万元的非股权支付额，按照国税发[2003]45号文件，应该将这300万元非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得，对应的所得为：

1000÷3000*300＝100（万元），应纳企业所得税为100*33%=33（万元）。

此外，三和公司的长期股权投资的计税成本应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，即为：

2000－300（非股权支付额）＋100（实现的收益）＝1800（万元）。

假设三和公司将四通公司给予的股权以2700万元转让，将实现转让所得900万元（2700－1800），加上原非股权支付额300万元确认的100万元所得，正好等于整体资产增值1000万元，应缴纳企业所得税900*33%=297（万元），两次合计缴纳企业所得税（33+297）=330万元，等于整体资产转让增值应缴纳企业所得税1000*33%=330万元，所以，符合免税条件的整体资产转让只是暂不确认整体资产的转让所得或损失，并非免税重组。

附加公文一篇，不需要的朋友可以下载后编辑删除，谢谢（关于进一步加快精准扶贫工作意）为认真贯彻落实省委、市委扶贫工作文件精神，根据《关于扎实推进扶贫攻坚工作的实施意见》和《关于进一步加快精准扶贫工作的意见》文件精神，结合我乡实际情况，经乡党委、政府研究确定，特提出如下意见：

一、工作目标

总体目标：

“立下愚公志，打好攻坚战”，从今年起决战三年，实现全乡基本消除农村绝对贫困现象，实现有劳动能力的扶贫对象全面脱贫、无劳动能力的扶贫对象全面保障，不让一个贫困群众在全面建成小康社会进程中掉队。

总体要求:

贫困村农村居民人均可支配收入年均增幅高于全县平均水平5个百分点以上，遏制收入差距扩大趋势和贫困代际传递；贫困村基本公共服务主要指标接近全县平均水平；实现扶贫对象“两不愁三保障”（即：

不愁吃、不愁穿，保障其义务教育、基本医疗和住房）。

年度任务：

2015－2017年全乡共减少农村贫困人口844人，贫困发生率降至3%以下。

二、精准识别

（一）核准对象。

对已经建档立卡的贫困户，以收入为依据再一次进行核实，逐村逐户摸底排查和精确复核，核实后的名单要进行张榜公示，对不符合政策条件的坚决予以排除，确保扶贫对象的真实性、精准度。

建立精准识别责任承诺制，上报立卡的贫困户登记表必须经村小组长、挂组村干部、挂点乡干部、乡领导签字确认，并作出承诺，如扶贫对象不符合政策条件愿承担行政和法律责任，确保贫困户识别精准。

（二）分类扶持。

通过精准识别建档立卡的贫困户分为黄卡户、红卡户和蓝卡户三类，第一类为黄卡户，是指有劳动能力，家庭经济收入在贫困线边缘的贫困户；第二类为红卡户，是指有一定的劳动能力，家庭贫困程度比较深的贫困户；第三类为蓝卡户，是指年老体弱或因病因残丧失劳动能力的贫困户和五保户。

优先扶持黄卡户，集中攻坚扶持红卡户脱贫，对蓝卡户则通过保障扶贫来保障其基本生活。

（三）挂图作业。

根据贫困户的实际情况，分三年制定脱贫规划。

乡里将根据各村情况对每年精准脱贫任务落实到户到人，建立台账，并用图表标注清楚，挂图作业，脱贫一户销号一户，做到“贫困在库，脱贫出库”。

三、精准施策

针对贫困村和建档立卡贫困户的实际情况，分清类别，分类施策，强化措施，扎实推进各项扶贫政策落实到实处。

在抓好贫困村公共设施和服务方面的建设同时要抓好对贫困户的帮扶，做到精准施策。

（一）推进基础设施扶贫

1．对“十三五”扶持贫困村25户以上的所有自然村，由规划所牵头负责进行村庄建设规划。

2．重点解决“最后一公里”的问题。

着力解决贫困群众最需要、最期盼的交通、电力、水利、就医就学等方面“最后一公里”的问题，让贫困群众享受均等的基本公共服务。

到2015年完成2个贫困村25户以上自然村水泥路建设，确保到2016年底新一轮贫困村中25户以上自然村全部通水泥路；在调查摸底和充分征求意见的基础上，确保到2016底全面完成农村贫困户土坯房和危旧住房的改造任务；灌溉渠系建设和小山塘除险加固改造主要倾向贫困村，提高灌溉能力，到2017底基本解决贫困村农村居民饮水安全和生产用水困难问题；每年安排贫困村至少一个“一事一议”项目，以帮助解决路、桥、水等问题。

（二）推进产业扶贫

1．培育壮大特色富民产业。

大力发展高产油茶、白莲、等特色种植业和特色养殖业，鼓励支持贫困户依据当地资源禀赋发展“一村一品”富民特色产业。

为贫困户发展种养业优先立项和优先提供苗木和种苗。

每年通过产业扶持贫困户50户以上，到2020年有劳动能力的贫困户每户都有一个长效增收的主业。

乡财政筹集资金，重点打造空坑——XX扶贫产业带，带动全乡贫困群众发展扶贫产业。

2．筹集精准扶贫到户资金。

县乡筹集精准帮扶到户资金，对贫困户发展产业给予奖补，或提供小额贷款担保、贴息、补助农业保险，以及提供信息、技术、服务等。

县财政每年从产业扶贫资金中，切出一半以上用于精准扶贫到户，发展了扶贫产业的贫困户，经验收合格后每户获得一次性扶持资金5000元，按规划分批实施，5年内全覆盖；另外切除部分资金，用于贫困户精准扶贫发展产业贷款贴息。

3．积极探索“四位一体”的产业扶贫新模式。

指导贫困村选择一个适合当地发展的高效产业；组建一个支撑有力的合作组织；设立一个产业贷款风险补偿金，为条件成熟的贫困村安排20万元产业扶贫专项资金，作为贫困户产业发展贷款风险补偿金，由合作商业银行按1：

8放贷；创建一个部门配合的帮扶机制，县委农工部、县农业局、县林业局、县蔬菜局等相关部门在贫困村产业选择、合作社组建、技术培训推广、市场开发等方面会给予大力支持，共同推进。

4．创新产业发展服务体系。

鼓励贫困农户以土（林）地经营权作价入股方式，参与家庭农场、农民专业合作社、合作农场和联户经营等新型农业经营体系。

对贫困户创办的家庭农场和有贫困户参与的合作社，县财政将重点给予资金扶持。

广泛推行“千村万户老乡工程”，力争2－3年覆盖黄卡、红卡贫困户，带动贫困户增收致富。

（三）推进搬迁扶贫

１．正确引导。

对地处边远、生存和发展条件较差、就地扶贫难以奏效的贫困户，坚持群众自愿、规模适度、梯度安置的原则，稳步推进贫困人口向县城工业园、县城次中心、中心圩镇或中心村有序搬迁转移。

2．整合资源。

积极整合资源支持搬迁移民集中安置点的基础设施建设，完善搬迁移民集中安置点的道路、通水、通电、学校、幼儿园、卫生所、文化等公共设施。

3．扶持政策叠加。

搬迁移民户可同时享受搬迁移民扶贫补助和农村危旧房、土坯房改造补助，对特别困难的搬迁户，进一步提高建房补助标准，动员和引导社会力量“一对一”帮扶；搬迁移民户除享受移民安置各项扶持政策外，迁出地的土地、山林、水面等承包经营权不变；帮助其解决后续发展问题，实现稳得住、奔小康能致富。

（四）落实智力扶贫政策

1．优先支持贫困村发展教育。

加强贫困村学校规划，优先立项解决贫困村薄弱学校改造，同步实现标准化和现代远程教育，新招聘的老师优先安排到贫困村小学任教，每年安排优秀小学教师到贫困村小学轮流支教，让贫困村的小学生能就近享受优质教育资源。

优先支持贫困村利用闲置校舍改建公办幼儿园、村小增设附属幼儿班、学前教育巡回支教点项目。

2．加大贫困生资助力度。

落实好现有国家济困助学政策，逐步提高贫困生资助标准。

公办幼儿园、村小附属幼儿班对建档立卡贫困户子女学前教育的保教费减半；对义务教育阶段建档立卡的贫困家庭寄宿生生活补助标准，在上级规定的基础上每人每年增加500元；择优录取建档立卡贫困户子女到县属中学上学，除享受国家规定的贫困家庭寄宿生生活补助和普通高中国家助学金外，每人每学年再给予1000元的生活补助，并免除学杂费、住宿费；对考取全日制普通高等学校的建档立卡贫困户子女每人一次性补助8000元；为当年被全日制大专以上院校录取的贫困家庭大学生办理国家生源地信用助学贷款。

3．大力实施职业教育和就业培训。

继续实施“雨露计划”，支持职业学历教育，对建档立卡贫困户子女参加中、高等职业学历教育的，在校期间每人每年给予2000元的补助；大力开展职业技能培训，对参加转移就业技能培训并取得有关部门颁发职业技能证书的扶贫对象，给予每人1000元培训补助；为贫困户免费开展农村实用技术培训，此项工作由县扶贫和移民办组织实施。

面向农村贫困家庭定向培养人才，今年对建档立卡贫困户子女报考“三定向”的加20分录取；从2016年起，县里将切出20%的“三定向”招生指标，专门用于招收建档立卡贫困户子女，并根据当年招生考试情况确定具体加分标准。

（五）推进劳务扶贫

1．公益性岗位安置贫困户就业。

2．鼓励能人创业扶贫。

凡通过创业带领贫困户家庭成员就业，经当地就业部门审核符合相关规定的，优先给予小额担保贷款政策扶持。

3．解决贫困户进企业务工。

积极帮扶有劳动能力的贫困户农民工进企业务工，解决贫困家庭收入来源问题。

（六）推进保障扶贫

1．落实完善最低生活保障制度。

逐步提高低保、“五保”补助标准，扩大低保覆盖面，对符合农村低保条件的做到“应保尽保”。

２．完善农村居民基本养老保险制度。

全面推进农村居民基本养老保险，让其享受基本养老金保障。

３．健全医疗保障制度。

对所有建档立卡的贫困户县内住院给予特殊政策倾斜。

４．完善临时救助制度。

对遭遇突发事件、意外伤害、重大疾病等特殊原因导致基本生活困难，其他社会救助制度暂时无法覆盖或救助之后基本生活暂时仍有严重困难的家庭或个人给予临时救助，帮助他们渡过难关。

（七）推进社会扶贫

县工业园管委会将牵头联合县工信委、县扶贫和移民办在企业界开展主题为“全民扶贫，邀您同行”结对帮扶活动，积极组织工业企业自愿参与到贫困村开展结对帮扶活动。

激励和引导“爱心协会”等社会力量参与扶贫，争取社会各界参与结对帮扶等扶贫攻坚工作。

四、精准帮扶

进一步完善精准扶贫机制，搭好精准扶贫的平台，实现扶贫方式由过去大水“漫灌式”向精准“滴灌式”转变，真正扶到点上、扶到根上。

突出抓好“七个到村到户”：

（一）产业到村到户。

每个贫困村都要根据当地的资源禀赋围绕富民产业，选择一个符合当地实际的特色产业，引导贫困户通过参与产业发展，实现增收致富。

（二）项目到村到户。

根据建档立卡贫困户的实际情况，有针对性地选择脱贫项目，找准脱贫路子，做到能种则种，能养则养，能外出务工则外出务工。

贫困村要根据当地产业特色，成立农民专业合作社，为贫困户发展产业提供服务。

（三）柚苗到村到户。

县委