项目投资协议.docx
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项目投资协议
关
于
投
资
有
限
公
司
投资协议
目 录
第 一 条 释义 ...........................................................3
第 二 条 总体安排 .......................................................6
第 三 条信托增资 ........................................................7
第 四 条 增资完成后项目公司的治理结构 ..................................10
第 五 条 原股东的陈述、保证与承诺 .......................................11
第 六 条信托的陈述与保证 ............................................13
第 七 条 委托管理期 ....................................................13
第 八 条 业绩承诺 ......................................................15
第 九 条 标的股权的购买 ................................................15
第 十 条 标的股权的出售 ................................................17
第 十一 条保密 .......................................................18
第 十二 条违约责任 ...................................................18
第 十三 条法律适用和争议的解决 .......................................19
第 十四 条其他事项 ...................................................19
本投资协议（下称“本协议”）于 2014 年【 】月【 】日由以下各方于【北京市】签订：
有限公司
法定代表人：
注册地址：
投资人：
身份证号：
住所：
投资人：
身份证号：
住所：
投资人：
身份证号：
住所：
原股东：
信托有限公司
法定代表人：
注册地址：
本协议签约方分别被称为“一方”，共同被称为“各方”。
1
鉴于：
（1）投资有限公司（下称“项目公司”）系位于中村改造项
目（下称“项目”）的开发主体，注册资本为人民币万元，由原
股东持有其的股权，其中持股%，持股%，
持股%，持股%，持股%；
（2）原股东拟寻求投资伙伴共同投资于项目公司及其开发的项目；
（3）有限公司（下称“置业”）在房地产开发领域拥有丰富的经验；
（4）信托拟发起设立一项集合资金信托计划，集合合格投资者的资金按照
本协议约定的条款和条件对项目公司及王家棚项目进行投资，同时信托
及原股东委托置业负责项目公司具体运营及管理工作。
以上各方就本次交易的相关事宜，在此达成并签署如下协议：
一一一释义
定义
就本协议而言，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列词语应具有如下
规定的含义：
本协议系指本《关于
有效修订和补充。
投资有限公司的投资协议》、其任何附件及
《监管协议》 系指
《资金监管协议》 系指
系指信托、原股东、项目公司与置业签订的编号
《委托管理协议》
的《委托管理协议》及其任何有效的修订和补充。
信托、置业与项目公司签订的编号为【】的《监管协
议》及其任何有效的修订和补充。
信托、【支行】与项目公司签订的编号为【NT】
的《资金监管协议》及其任何有效的修订和补充。
2
《股权购买
权协议》
交易文件
系指 信托与 置业签订的编号为【 】的《股权购买权协
议》及其任何有效的修订和补充。
系指包括本协议、《委托管理协议》、《监管协议》、《资金监管协议》、
《股权购买权协议》在内的全部文件的统称，包括其任何的有效
修订和补充。
原股东系指。
置业系指置业有限公司。
项目公司系指投资有限公司。
系指项目公司开发的位于城中村改造项目，项目
王家棚项目
目前已基本完成拆迁工作，具体情况见本协议附件一 项
信托计划 系指
目资料。
信托系指信托有限公司。
信托发起设立的“城中村改造’项目股权投资
集合资金信托计划”。
增资系指根据本协议第三条的约定，由
金向项目公司增资。
信托以信托计划募集的资
标的股权 系指
信托对项目公司增资后持有的项目公司%（以增资
完成后的实际股权比例为准）的股权。
股权投资本金的初始值等于信托为取得标的股权而向项目
股权投资本金
公司缴付的增资款（预计为人民币 万元，以 计划实际
募集金额为准）。
首次增资日系指信托缴付首笔增资款之日，即信托计划成立日。
增资日系指本协议规定的
立日及扩募完成日。
信托缴付各笔增资款之日，为信托计划成
3
信托计划成立日 系指信托根据信托文件的约定宣告信托计划成立之日。
扩募完成日系指信托根据信托文件的约定宣告该次扩募完成之日。
系指在委托管理期内信托及原股东按照本协议 Error!
委托管理
委托管理期
Reference source not found.规定委托 置业管理项目公司
及 项目的经营性安排。
系指委托 置业负责项目公司的日常经营管理及 项目开
发、销售工作的期间，预定的委托管理期为自信托计划成立日起
至信托计划成立日后 30 个月届满日止，发生本协议第 Error!
Reference source not found.条规定的提前终止事由时委托管理
期可提前终止。
业绩目标系指本协议第八条规定的
绩。
置业在委托管理期内应达成的业
股权购买权 系指根据本协议第 条规定，
置业享有的要求国民信托以
约定价格向其转让标的股权的权利。
系指本协议第 条规定的，置业为享有股权购买权而需向
权利维持费
信托支付的对价。
权利维持费的收取以 置业支付全部股
购买价款 系指
权购买价款之日截止。
置业行使股权购买权时根据本协议第 条约定确定
的标的股权的购买价款。
购买日系指根据本协议规定置业付清购买价款之日。
系指置业有权行使股权购买权的期间，为自信托计划成立日
行权期
起至信托计划成立日起 个月届满之日的期间，根据本协议
约定可提前到期。
出售权系指按照本协议第 条第
（1）项的规定，在
置业未能达成
业绩目标时，信托享有的麟置业出售其持有的标的股权
4
的权利。
出售价款系指本协议第 条项下
格。
出售日系指根据本协议规定的
日。
信托向 置业出售标的股权的价
信托指定 置业支付出售价款之
法律系指中国的法律、行政法规、规章和相关主管部门颁布的规范性
文件。
元系指人民币元。
中国系指中华人民共和国（为本协议目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）。
标题
条款标题仅为查阅之便，不影响本协议的意思。
一一一总体安排
信托增资
本协议签署时，项目公司的注册资本为人民币万元，原股东
合计持有项目公司%的股权。
本协议第 条的先决条件均获得满足后，信托于信托计划
成立日以及扩募完成日（“增资日”）以信托计划成立时以及信托计
划成立后 6 个月内扩募时募集的资金（预计为人民币万元，
以信托计划实际募集的金额为准）向项目公司进行增资，全部新增
出资均计入项目公司的实收资本。
即人民币万元增资完成后，
项目公司的注册资本增加至万元，信托持有其%的股权，
原股东合计持有其%的股权，如新增出资不足人民币万元
或超过人民币万元，则按实际出资计算信托与原股东在增资
后的持股比例。
5
项目公司的委托管理
信托及原股东同意委托置业在委托管理期内负责项目公司
的日常经营管理及项目的开发、销售工作，由信托对
置业的管理行为进行监督。
委托管理及监管按本协议第七条规定执行。
标的股权的购买与出售
在置业按照本协议第 条规定按期、足额支付权利维持费的前
提下，置业在行权期内享有按照本协议第 九 条规定的条件购买
信托所持有的标的股权的权利。
如置业未达成业绩目标或置业发生其他违约行为，则信托
有权按本协议第 条规定选择向置业出售标的股权或自行
处置标的股权，如信托选择向置业出售标的股权，置业必
须无条件购买。
如置业于行权期内未行使股权购买权，则信托在行权期结
束后可自行处置标的股权。
协议履行的先决条件
信托履行本协议以下列先决条件均获得满足为前提：
（1）全部交易文件已经签署并生效；
（2）未发生违反本协议第 五 条规定的陈述与保证的情况；
（3）附件五所示项目公司的其他应付款【】元（截至 年 月
日）已经转为项目公司的资本公积；
（4）原股东已向信托出具关于同意信托向项目公司进行增
资的相关决议。
（5）信托计划已成立。
信托应尽最大努力于本协议签订后开展信托计划的募集，如因客
6
观原因（包括但不限于资金市场的情况、监管部门的政策调整等）信
托计划未能按预定条件募集成立（为避免歧义，指信托计划成立并
募集资金人民币不低于万元），信托无需承担违约责任，且
原股东、置业和国民信托均有权要求终止本协议而无需向其
他方承担任何责任（因此前的违约行为所导致的责任除外）。
一一一信托增资
增资款的缴付
在本协议第 条所列条件均获满足的前提下，信托于各增资
日以信托计划募集的信托资金（预计为人民币万元，以实际募集
金额为准）向项目公司进行增资。
在各增资日后的【】个工作日内，原股东应与信托配合完成验
资、修改项目公司章程及工商变更登记等全部手续。
若因置业原
因导致未在上述期间内办理完毕工商变更登记手续的，置业应
当向信托支付违约金（每日【】万元）。
首次增资完成后项目公
司的新的公司章程见本协议附件三。
后续增资时项目公司的公司章
程修正案格式见本协议附件四。
信托持有的项目公司股权应当
在每次增资完成后按照信托截至该增资日已经缴付的增资款金
额重新予以计算。
全部新增出资均计入项目公司的实收资本。
即人民币万元增资
完成后，项目公司注册资本变更为万元，信托与原股东分
别持有的项目公司%及%的股权，如新增出资不足人民币万
元或超过人民币万元，则按实际出资计算国民信托与原股东在
增资后的持股比例。
信托投入项目公司的增资款仅能用于项目的后续开发建设，
非经信托同意不得用于其它用途。
过渡期内的承诺事项
原股东向信托承诺，自本协议签署之日起至项目公司取得首次
7
增资的工商登记核准（以项目公司就首次增资取得换发后的营业执
照为准）之日，除非本协议另有明确规定或者信托另有明确的书
面同意或要求，原股东应当确保项目公司不得：
（1）增加、减少、转让注册资本，或以质押或其他方式处置其注
册资本及股权；
（2）宣布分配或者分配任何股息或红利；
（3）采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破
产或者其他类似的行为；
（4）采取任何妨碍或不当延误本协议所述交易完成的行动；
（5）从事其现行营业执照登记经营范围以外、并可能招致有管辖
权的工商局或者其他行政机关处罚的其他业务；
（6）对任何单笔价值超过人民币【】万元的财产和业务进行出
售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值超过人民币【】万元
的资产；进行任何单笔价值超过人民币【】万元的对外投资或对现
有对外投资作出任何安排和任何变动；
（7）与第三人签署任何金额超过人民币【】万元的新增借款或
者贷款、其他形式的金钱债务和/或提供信用保证或者为自身或任何
第三人提供任何担保（包括抵押、质押、保证或其他方式）；
（8）不发起、寻求、磋商、谈判或其他形式进行任何股权融资、其
他任何增资扩股活动；
（9）对项目公司的章程进行的任何修改；
（10）在正常经营活动以外达成任何可能价值超过人民币【】万
元或期限超过年的协议、合同、安排或者交易（或进行可能导致订
立该类合同或约定的投标或要约）或者对任何其为一方的现有合同进
行修改；
（11）在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币【】万元的
8
支出；
（12）进行或决定进行在经项目公司董事会批准的员工报酬分配
机制外的员工奖金和福利分配；
（13）在任何方面实质性改变其对外投资、债务、管理及其他涉及
项目公司经营的重要政策，亦不会实质性改变或修改其劳动及薪酬
政策；
（14）自行同意变更或终止项目公司为一方当事人的及对其经营
范围或性质有重大影响的任何现有合同；
（15）对董事会或管理层成员进行任何变更，或者对任何劳动合同
的主要条款进行变更（但本协议要求的除外）；以及
（16）项目公司不得使用增资资金；
（17）采取其他可能会导致重大不利影响的行为。
一一一增资完成后项目公司的治理结构
股东会
项目公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
项目公司股东会的职权和议事规则由本协议附件三所列的项目公
司章程规定。
董事会
项目公司应设立董事会。
董事会由【】名董事组成，其中信托
推举名董事，董事长为公司的法定代表人。
项目公司下列重大事项必须经二分之一以上的董事同意方可执行：
（1）项目开发建设方案及其调整；
（2）项目的整体预算、年度预算、季度预算及其调整；
（3）项目营销方案、销售计划和销售定价；
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（4）转让项目的部分或全部；
（5）单笔经济价值在【】万元（含）以上的支出；
（6）签署金额在【】万元（含）以上的合同；
（7）预算外的支出；
（8）项目公司重大规章制度的制定或修改，包括但不限于：
董事
会运行机制、董事会各委员会工作规则、总经理办公室运行机制、经
营管理重大事项权限设定、财务制度、股权和债权项目管理办法等；
（9）股权、债权或其他权益的让与、出售、转让、负担、处置、重
组等相关事项；
（10）对外融资、举借债务；
（11）向任何其他公司、合作伙伴，或者其他实体提供借款或财务
资助，或持有上述公司的任何股份或其他证券；
（12）向任何个人提供借款或财务资助，包括项目公司任何员工或
董事；
（13）与关联方之间的关联交易；
（14）对外提供担保，或在项目上设定任何其他权利负担；
（15）直接或间接地放弃项目公司或其控股子公司的经济利益；
（16）通过、修改或放弃章程的任何条款；
（17）制订或实施项目公司的任何利润分配方案，或者由项目公司
宣布支付股利，或进行其它任何现金分配；
（18）批准项目公司的年度审计报告；
（19）聘用项目的主要服务提供方，包括但不限于建筑师、设计
师、工程总包承建商、物业管理公司、法律顾问、商业策划、审计师、
销售代理、项目管理公司、项目监理公司、评估机构；
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（20）项目公司涉及的诉讼、仲裁等相关事项。
一一一原股东的陈述、保证与承诺
原股东向信托作出本条项下的陈述、保证与承诺，信托可视该等陈
述、保证与承诺为进行本次交易的前提条件：
主体资格
原股东具有签署及履行本协议的合法资格。
许可及授权
原股东已获得进行本次交易所必需的全部许可、授权及同意。
无抵触
签署和履行本协议不会导致原股东：
（i） 抵触或导致违反、触犯以其为一方
当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件
的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（ii） 违反任何适用
于原股东的法律。
关于项目公司的陈述、保证
项目公司为一家在工商行政管理局登记注册的有限责任公司，
持有注册号为的企业法人营业执照，注册资本及实收资本
均为万元，由原股东持有其%的股权。
项目公司的注册资本万元已缴足, 且不存在任何虚假出资、
抽逃出资的情形。
项目公司的主要业务为开发项目，除此之外，项目公司不从
事其他业务。
本协议附件五所列项目公司的财务报告（i）是根据一贯适用的中国
会计准则编制的；（ii）在所有重大方面公允地反映了项目公司在报
表日或截至报表日的期间的财务状况、经营成果和现金流；及（iii）
在所有重要方面与项目公司的账簿和记录相吻合，所有该等账簿和
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记录在所有重大方面都准确，并根据中国会计准则和适用法律进行。
除财务报告披露的负债以外，项目公司不存在其他负债及或有负债，
如项目公司存在未向信托披露的债务，则该部分债务应由原
股东承担。
截至本协议签署之日以及各增资日，项目公司未收到任何税收方面
的指控。
截至本协议签署之日以及各增资日，项目公司的财务状况无任何不
利变化。
截至本协议签署之日以及各增资日，没有正在进行或未执行完毕的
针对项目公司的诉讼、仲裁或法律、行政或其它程序或政府调查。
关于项目的陈述与保证
项目的相关资料见本协议附件一。
本协议附件一所述的关于项目的情况真实、准确、完整，全部
政府批准及相关文件均为合法有效，在所有方面均不存在任何虚假
陈述或重大遗漏。
一一一信托的陈述与保证
信托向原股东作出本条款项下的陈述与保证，原股东可视该等陈述与
保证为进行本次交易的前提条件：
主体资格
信托为一家依法设立及合法存续的信托公司，具有签署及履行本协议的
合法资格。
许可及授权
信托已获得进行本次交易所必需的全部许可、授权及同意。
无抵触
签署和履行本协议不会导致信托：
（i） 违反其组织文件的任何规定；（ii）
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抵触或导致违反、触犯以其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产
或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或
文件项下的违约；（iii） 违反任何适用于信托的法律。
一一一委托管理期
委托管理期的设定
信托与原股东一致同意，自信托缴付首笔增资款之日（“首次
增资日”，即信托计划成立日）起至首次增资日起个月届满之日
的期间为委托管理期。
委托管理期内由置业在本协议及《委托
管理协议》委托管理的范围内负责项目公司及项目的具体经
营与管理工作。
信托有权按照《委托管理协议》的规定对置业在委托管理范
围内的管理工作进行监督，具体以《监管协议》为准，超出委托管理
范围的重大事项需按本协议规定经信托批准。
信托资金、项目所产生的全部销售收入以及项目公司目前账
面资金全部打入监管账户，监管账户内的资金应全部用于项目建设，
不得挪作他用，具体以《资金监管协议》内容为准。
委托管理期的期限
委托管理期的预定期限为自首次增资日起至首次增资日起个月
届满之日的期间，在以下情况发生时，信托有权决定委托管理
期提前终止：
（1）置业未能达成本协议第 条规定的业绩指标；
（2）置业发生本协议或《委托管理协议》项下的违约行为；
（3）置业未能如期履行其为协议一方的协议、合同和其他法
律文件项下应承担的义务或责任，而致使其履行本协议及《委托管
理协议》项下履行义务的能力受到严重影响；
（4）置业未能妥善履行《委托管理协议》项下的管理职责，
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信托按照约定终止委托管理的；
（5）置业被申请破产、解散、清算、被吊销营业执照，或主动
提出破产、解散、清算、注销工商登记的申请，或进行分立、重组；
（6）项目公司发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请
破产、解散等情形；
（7）置业未于行权期内行使股权购买权，或表示放弃股权购买
权（置业未按照本协议第 条规定支付权利维持费的，视为
置业表示放弃股权购买权）。
委托管理期届满后的处置
在委托管理期届满后或者提前终止后，本协议 Error!
Reference
source not found.的规定不再继续有效，信托与原股东根据相
关法律规定行使各自的股东权利，对项目公司的管理事宜由各方根
据法律法规及公司章程依法决策。
在委托管理期届满后或者提前终止后，信托有权依据出售权
向置业出售标的股权或自行处置标的股权。
若信托选择
向置业出售标的股权的，置业无条件同意按本合同约定的
出售价款进行购买，并放弃相关抗辩权。
一一一业绩承诺
总体安排
鉴于委托管理期内由置业负责项目公司及项目的日常经营管理，
置业对信托承诺在委托管理期内项目公司应达成本协议第 条约
定的业绩目标。
如发生业绩目标未达成的情况，信托有权宣布委托管
理期提前终止，并按照本协议第十条的规定处置标的股权。
业绩目标
在委托管理期内，项目公司应达到以下业绩目标：
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（1）年实现销售面积不低于万平方米，销售金额不低于人
民币亿元；
（2）年实现销售面积不低于万平方米，销售金额不低于人
民币亿元；
（3）年上半年实现销售面积不低于万平方米，销售金额不低于
人民币亿元；
（4） 完成如本协议附件二所示的项目整体开发计划。
一一一标的股权的购买
股权购买权
在置业按照本协议第 条规定向信托按期、足额支付权利维
持费的前提下，置业有权在自首次增资日起至首次增资日起 个
月届满日的期间（“行权期”）内按照本协议第 条规定的条件选择
购买信托持有的标的股权，为保障置业的该等股权购买权，于
行权期届满前，信托不得自行处置标的股权或于其上设立任何权
利负担。
行权期在以下两种情况下提前终止：
（1）置业在行使股权购买权之前未按时足额支付权利维持费；
（2） 委托管理期根据本协议约定提前终止。
置业行使股权购买权之后，未按时足额支付权利维持费的，
信托有权撤销其股权购买权或要求其继续履行行权通知项下的股权
购买义务。
权利维持费
置业为享有股权购买权而有义务在自首次增资日（含该日）起至
首次增资日起个月届满日（“购买日”，不含该日）的期间内向信
托支付权利维持费。
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权利维持费按如下方式支付：
（1）在各增资日后【 】个工作日内支付的权利维持费=信托于该增资日
缴付的增资款金额×【 】%；
（2）在首次增资日后每自然季度末月日（即月日、月日）支
付的权利维持费=股权投资本金×【】%×上一自然季度末月日（含
该日）起至该自然季度末月日（不含该日）期间的天数/360，首次
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