重庆市属国有重点企业监事会工作指引.docx
《重庆市属国有重点企业监事会工作指引.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重庆市属国有重点企业监事会工作指引.docx（26页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
重庆市属国有重点企业监事会工作指引
重庆市属国有重点企业监事会工作指引（试行.txt
重庆市市属国有重点企业监事会工作指引（试行）
为进一步完善国有企业监事会工作制度，规范监事会监督检查工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》等相关法律、法规和市国资委《关于加强市属国有重点企业监事会工作的意见》（渝国资发〔2008〕2号）的要求，结合市属国有重点企业监事会工作的特点，制定本指引。
第一章监事会及监事
监事会是公司法人治理结构的重要组成部分，监事会由全体监事组成。
一、监事任职条件
（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度;
（二）一般具有财务、会计、审计、金融、法律或经济等相关专业大学本科以上学历，具有中级以上技术职称;
（三）能依法维护国有权益，坚持原则，廉洁自律，忠于职守，严守工作秘密;
（四）熟悉企业经营管理工作，能够阅读、理解和分析财务报告，具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力和执行能力;
（五）有在企业、中介机构或经济管理部门5年以上的工作经历，无不良记录;
（六）法律、行政法规规定的其他条件。
监事长除具备以上任职条件外，还应当符合以下要求:
（一）具有较高的政治素质，坚持原则，办事公道，廉洁自律;
（二）具有较高的法律、政策水平，熟悉经济工作;
（三）具备胜任岗位要求的组织领导能力、管理能力和协调能力。
公司董事、高管人员以及财务、资产、投资管理部门的工作人员不得兼任监事。
有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定情形的，不得担任公司的监事。
二、监事职责
（一）出席监事会会议，执行监事会会议决议;
（二）列席公司董事会及专委会、经理（总裁）办公会，可根据监督检查的需要，列席与公司经营管理工作相关的其他会议;
（三）搜集分析公司财务、管理等信息资料，关注公司重大事项，参加对公司的监督检查工作;
（四?
?
远隆?
吖苋嗽甭闹扒榭鼋屑喽狡兰郏?
（五）审议监事会工作计划、检查方案、监事会报告及内部管理制度等书面文件;
（六）完成监事长交办的其他事项;
（七）外部监事全年应在企业工作15个工作日以上。
三、监事长职责
监事长除履行监事的职责外，还应履行以下职责:
（一）召集和主持监事会会议;
（二）负责监事会的日常工作和对监事会成员、监事会办公室人员的管理;
（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件;
（四）代表监事会向市国资委报告工作;
（五）应当由监事长履行的其他职责。
四、监事会办公室职责
监事会办公室在监事长领导下开展工作，负责处理监事会的日常事务。
其具体职责为:
（一）制定公司监事会管理制度、业务规范等内部管理制度;
（二）草拟监事会工作计划、检查方案、监事会报告、监事会工作信息等书面文件;
（三）建立董事、高管人员履职档案;
（四）收集、准备监事会议案，承办监事会会议并做好会议记录，形成会议纪要;
（五）负责收集董事会审议事项相关材料并及时提交各位监事;
（六）协调配合监事会工作，了解并反映监事对公司的意见和建议，负责监督检查工作的协调和具体事务;
（七）负责与市国资委监事会管理机构的工作沟通与衔接;
（八）负责监事会印章及档案的管理工作;
（九）承担监事会交办的其他事项。
第二章监事会议事规则
议事规则是公司监事会议事方式和程序的具体规范。
一、监事会会议
监事会议事以监事会会议的形式进行，监事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）监事会定期会议每年至少召开两次。
在会议前，应当向全体监事征集会议提案。
（二）监事会临时会议应当在出现下列情况之一时的十个工作日内召开:
1.监事提议召开时;
2.公司股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、公司章程和其他有关规定的决议时;
3.公司董事、高管人员的不当行为有可能损害公司利益时;
4.《公司章程》规定的其他情形。
（三）监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。
书面提议内容为:
1.提议监事的姓名;
2.提议理由或者提议所基于的客观事由;
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
4.明确和具体的提案;
5.提议监事的联系方式和提议日期等。
（四）召开监事会会议，应当至少提前五个工作日，将会议议程、具体时间和地点、并有监事会签章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体监事并做好相应记录。
因情况紧急需尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（五）监事会会议由监事长召集并主持，全体监事参加。
监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（六）监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。
二、监事会会议审议内容及程序
（一）监事会会议用“××（集团）公司监事会第×届×次会议”表示。
（二）监事会会议除审议提案外，下列事项应当由监事会会议讨论通过:
1.监事会内部管理制度、年度工作计划、检查工作方案的拟定和呈报;
2.监事会报告的审定和呈报;
3.应由监事会作出决议的事项;
4.监事长认为应当交由监事会会议讨论的其他重大事项。
（三）监事会会议审议程序
1.会议主持人提请与会监事对各项提案发表明确意见;
2.会议主持人应当根据监事的提议，要求相关董事、高管人员或其他相关人员到会说明情况或接受质询;
3.对审议事项进行表决。
（四）监事出席监事会会议时，享有一人一票表决权。
表决方式由公司监事会规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
（五）监事会会议形成的决议文件，由监事签名并承担相应责任。
三、监事会会议记录
（一）监事会办公室应做好监事会会议记录，与会监事应当对会议记录进行签字确认，监事对会议记录有异议的，可以在签字时做出书面说明。
（二）监事对会议记录既不确认，也不做出说明或报告的，视为完全同意会议记录内容。
（三）监事会办公室应将会议记录进行整理，形成《监事会会议纪要》，并由监事长签发。
（四）监事会的会议记录和《监事会会议纪要》应当指定专人保管，并按规定进行归档或移交。
第三章监事会年度工作计划
监事会年度工作计划是对本年度的监督检查工作做出总体安排的书面文件，是检查和考核监事会工作的重要依据。
一、年度工作计划应于每年初由公司监事会负责编制。
二、年度工作计划的内容包括:
编制依据、工作目标、具体任务、措施办法、工作步骤和完成时间等。
?
02三、年度工作计划经监事会讨论通过，监事长签署后执行。
四、年度工作计划在实施过程中，与实际情况产生较大偏差时，应对原计划做出调整，并根据其调整内容编制调整年度工作计划，经监事长签署后执行。
五、监事会应将编制的年度工作计划进行归档管理。
第四章监事会监督方式
监事会依法对本公司重大决策、重大生产经营和财务活动以及董事、高管人员的履职行为实施当期监督，如遇重大事项可追溯到以前年度。
当期监督包括日常监督和集中检查，主要采取参加会议、询问、查阅、调查、检查、分析、审核等方式。
一、日常监督
（一）列席公司董事会及专委会、经理（总裁）办公会，可根据监督检查的需要，列席与公司经营管理工作相关的其他会议，必要时对决策事项提出质询或者建议;
（二）对公司董事、高管人员履职情况进行监督，对其执行公司职务行为进行询问、记录，建立完善董事、高管人员履职档案;
（三）对公司有关部门及人员就财务、资产状况和经营情况进行询问，并要求就相关情况或问题做出解释;
（四）要求公司提供财务会计报告、会议纪要、决定、合同、协议、审计报告等文件资料。
查阅董事会及相关会议记录;查阅、分析会计凭证、会计账簿（包括电子账簿）等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料;掌握公司会计报表重要项目增减变动及重大异常变化，审议财务报告;了解公司执行国有资产监管有关法律、法规情况;关注公司决策机制、决策行为和公司发展等动态;
（五）对财务状况、预算执行、重大投资、融资、担保、公司改制、产权变动、资产处置、资产损失核销、利润分配及招投标等重大经营管理活动进行监督检查，就检查发现的问题提出处理建议，对必要事项进行调查;
（六）监事会认为必要时，可以聘请中介机构对公司有关事项进行审计和核查;
（七）发现危及国有资产安全的经营行为、重大决策不合规、生产经营中的重大风险，以及监事会认为应当立即报告的其他情况，应及时进行专项检查;
（八）监事会发现公司董事、高管人员有损害公司利益行为时，应及时向市国资委报告，并采取措施予以纠正;
（九）对所属子公司进行监督检查，建立控、参股子公司监事会沟通联系制度;
（十）加强与公司内审、纪检部门的沟通与协作，形成监督合力;
（十一）履行职责采取的其他工作方式。
二、集中检查
（一）以财务监督为核心，在充分利用其他审计机构对公司出具的各种审计结果和日常监督情况的基础上，拟订检查方案，有重点地实施财务检查;
（二）结合公司向监事会提供的有关资料，综合分析公司总体运营情况，重点验证公司资产、效益的真实性;检查公司重大投融资、担保、重要合同履行、重要分配制度、经营管理和改革发展情况，客观分析公司持续发展能力和潜在风险;
（三）按照市国资委的要求，对重大事项和公司贯彻执行有关政策规定情况，深入开展检查;
（四）监事会应根据日常监督和集中检查工作的结果，按照市国资委的要求及时撰写《年度监督检查报告》和《董事、高管人员履职评价报告》。
第五章监事会检查流程
监事会监督检查工作应当在日常监督基础上，确定检查重点，按照编制检查方案、收集检查证据、形成工作底稿、利用审计结果、交换意见、完成报告、建立档案的程序有步骤地开展工作。
其中:
年度监督检查时间与公司年度财务决算相衔接，专项检查根据工作需要安排。
一、检查方案
检查方案是监事会在实施专项检查或年度集中监督检查之前，为有序、高效、顺利完成检查工作，有效控制检查工作全过程，达到检查目的，对检查工作的组织、实施做出具体工作安排的书面文件。
（一）编制要求
检查工作方案由监事会负责编制。
内容力求完整，目标明确，文字表达准确，结构合理，层次清晰，格式规范。
（二）编制步骤
1.提出借阅或需提供相关材料清单;
2.做好检查前摸底调查，向有关部门、单位了解和询问检查对象的有关情况，重点了解、分析研究检查对象的基本情况;
3.收集、了解与检查事项有关?
姆伞?
ü妗?
嬲隆呒捌渌喙匚募柿希?
4.综合上述情况分析判断，确定检查的范围、目标、内容和重点，组织检查人员等;
5.编制检查方案。
（三）主要内容
1.编写检查方案的依据;
2.检查对象的基本情况;
3.检查对象生产经营、资产和财务异常变动情况;
4.检查范围、内容、目的;
5.重点实施步骤和预定的起讫日期;
6.人员的分工及安排;
7.其它重要说明事项;
8.编制检查方案的日期。
（四）审定归档
1.检查方案经监事会会议审核、修订，并由监事长审定、签署后执行。
监事会在实施检查过程中，发现检查方案不适应实际需要时，应根据具体情况作相应调整。
2.监事会应当将编制检查方案形成的资料归入检查档案。
二、检查证据
检查证据是监事会收集的用以证明检查事项真相并作为检查结论依据的材料。
（一）检查证据的种类
1.以文字形?
酱嬖诓?
っ骷觳槭孪畹氖槊嬷ぞ荩?
2.以实物形式存在并证明检查事项的实物证据;
3.以录音、录像或计算机储存、处理的证明检查事项的视听材料;
4.与检查事项有关的人员提供的证言材料;
5.专门机构或专门人员的鉴定结论或勘验笔录;
6.其它证据。
（二）收集检查证据的基本原则
1.严格遵守法律、法规规定，保证检查证据具有合法性;
2.客观公正、实事求是，防止主观臆断，保证检查证据具有客观性;
3.对收集的检查证据进行分析、判断，决定取舍，保证检查证据与检查目标具有相关性;
4.足以证明检查事项的真相，保证检查证据具有充分性;
5.充分考虑取证的可靠程度，保证检查证据具有适当性。
（三）收集检查证据的方法和要求
1.检查人员可通过检查、监督盘点、观察、调查询问、函证以及录音、录像、拍照、复印、计算机和分析性复核等方法收集检查证据。
2.监事会对现金、有价证券的盘点监督，对检查对象隐瞒、截留、挪用应上交的财政性收入、偷漏税款等违反国家规定的财政收支、财务收支行为的取证，应当指派两名以上的检查人员办理。
3.检查现场收集的检查证据，检查人员应当注明来源;重要证据应由检查对象确认并签名或盖章。
如有特殊情况无法确认签章的，应当由监事会做出说明。
（四）检查证据的处理
1.检查人员应当对收集的检查证据进行整理、归类、分析和评价，以便形成相应的检查结论。
2.检查人员应当在编制检查工作底稿前，对检查证据的合法性、客观性、相关性、充
分性和适当性进行判断，必要时应进行鉴定。
3.监事会检查结束后，对检查证据应按检查事项分类编制检查取证材料清单，并由编制人员签名，编入检查工作底稿，归入检查档案。
（监事会检查取证记录、询证函、调查（谈话）笔录格式见附件一、二、三）
三、检查工作底稿
检查工作底稿是监事会成员及工作人员在检查过程中形成的工作记录。
包括检查公司执行国家法律、法规和规章制度，监督企业董事、高管人员履行职务，验证公司财务会计报告的真实性、合法性，检查企业决策程序和经营行为等工作实施情况的相关记录和资料。
（一）编制检查工作底稿的目的和作用
编制检查工作底稿，是为了正确记载监事及工作人员在检查过程中获取的各种证明材料，有利于分析研究检查事项，对检查结果进行认证，为撰写检查报告提供依据。
（二）检查工作底稿的主要项目
1.编制日期;
2.检查对象名称;
3.编制人的姓名;
4.索引号及附件页数;
5.检查事项名称;
6.检查过程记录;
7.编制人意见;
8.复核人意见、姓名和复核日期;
029.其它应注明的事项。
（三）检查工作底稿附件
1.监督、评价董事、高管人员履行职务情况有关材料;
2.检查对象的财务、会计及与经营管理状况有关的资料;
3.与检查对象的检查事项有关的法律文件、合同、协议、会议记录、调查笔录、往来函件、公证、鉴定资料等的原件、复印件或摘录件;
4.与检查事项有关的检查证据及其它资料。
（四）编制检查工作底稿的要求
1.在检查工作中，应当由实施检查的监事会成员或工作人员在每一事项检查完结时，按一事一稿的原则，编制检查工作底稿。
2.编制检查工作底稿前，应将需归入检查工作底稿中的各种资料和证据进行筛选，根据问题的性质加以分类、归纳、整理、分析;对选取的材料要加以核对，做到合法、真实、完整、准确。
3.检查过程记录的主要内容包括:
检查方案及其调整变更情况、实施检查的具体程序和方法、检查测试评价、监事会讨论和检查复核情况等以及其它与检查事项有关的记录和证明材料。
4.编制人意见应在分析、判断、引用法律法规条款正确的基础上，准确表达对该检查事项的结论性态度和处理意见，做到认拭鳎崧圩既罚ㄒ榭尚小,春巳艘饧γ魅繁硎臼欠裢獗嘀迫艘饧虼矸绞健?
5.已完成的检查工作底稿不得被擅自删减或修改，如确需修改的，必须经监事长批准、签字，必要时应附加说明。
6.相关的检查工作底稿之间应当具有清晰的勾稽关系，相互引用时应当标注索引编号。
7.检查工作底稿应当由监事长和其指定的监事分别在检查实施中、检查报告形成前进行复核。
复核人应书面表示复核意见并签名。
（五）检查工作底稿的处理
1.检查工作底稿内容不得向检查对象和无关人员提供或泄露。
2.检查工作底稿中“索引顺序号”由监事会按照有利于分类管理和查阅的原则自行编制，并对索引顺序号的编制方法做出必要的文字注解。
3.监事会应将编制的检查工作底稿归入检查档案。
（监事会检查工作底稿格式见附件四）
四、利用审计结果
利用审计结果是指监事会在对公司取得的各类审计报告进行分析复核基础上，充分参考审计结论，辅助监督检查的一种手段。
（一）建立沟通机制
在审计机构对公司进行审计过程中，监事会应加强与审计机构的沟通协调，相互配合;在审计机构制定审计计划的前后，监事会应结合日常监督掌握的情况，将关注的重点事项与其进行沟通，对其审计计划和审计重点提出建议;在审计实施过程中，监事会应及时了解审计重点和进度安排等情况。
（二）跟踪审计过程
1.监事会应确定专人与审计机构保持联系，定期了解审计进度及发现的问题，及时掌握审计情况。
2.对监事会关注的列入审计计划的重点事项，安排专人跟踪审计进展情况，敦促审计机构按审计计划开展工作。
3.对审计机构在审计中发现的重大问题应及时予以关注;对审计机构受审计手段限制等原因难以查清的问题线索，作为重点进行追踪检查，必要时另行聘请中介机构开展专项审计。
4.了解审计机构审计报告阶段与公司交换意见的情况，把握双方在重要审计事项上的认识和立场。
（三）分析复核
1.监事会在认真审阅审计报告的基础上，查验审计范围的完整性，审计内容的充分性，审计事项的准确性，以及审计事项披露的全面性，发现问题及时与审计机构沟通。
2.复核审计报告中披露的以及审计工作底稿中反映、但未予披露的重大事项和重大问题，分析其性质及对审计事项真实性的影响程度。
（四）评价和利用审计结果
1.监事会对审计结果的真实性、披露问题的充分性做出评估;对监事会检查结果与审计机构审计结果存在较大差异的予以说明。
2.监事会对审计报告中披露的重大问题，复核查证后在监督检查报告中反映。
3.监事会以复核后的报表数据对企业经营业绩做出评价。
4.对审计中存在舞弊行为或重大错漏情况的审计机构，监事会可建议有关职能机构或有关部门予以处理。
以上审计机构，包括国家审计机关、社会中介机构及企业内部审计部门。
五、其他检查工作流程
监事会监督检查工作中的与董事会、经营层交换意见、完成报告、建立档案等其他流程分别按第七章、第八章、第十章有关规定执行。
第六章监事会对董事、高管人员履职监督
监事会以董事、高管人员履职档案为基础，结合日常监督情况，对董事、高管人员年
度内履职情况进行客观、公正的年度评价，并形成《董事、高管人员履职评价报告》，经监事会会议审议后形成决议，报市国资委备案。
一、监督内容
（一）对董事履职监督的内容:
1.遵守国家法律、法规和公司章程情况;
2.参加董事会会议，发表意见及表决情况;
3.执行董事会重大决议情况及履行职务情况;
4.贯彻出资人意图、执行出资人决议情况;
5.配合监事会履职监督工作情况。
（二）对高管人员履职监督的内容:
1.遵守国家法律、法规和公司章程情况;
2.参加经理（总裁）办公会等会议，发表意见及表决情况;
3.贯彻董事会决议、履行岗位职责和完成主要工作任务情况;
4.市国资委核定的公司年度经营业绩考核基本指标、辅助指标和导向指标完成情况;
5.配合监事会履职监督工作情况。
二、监督方式
履职监督主要采用列席会议、查阅资料、询问、检查、述职、建立董事、高管人员履职档案等工作方式。
具体方法可按照“第四章:
监事会监督方式”有关条款执行。
三、履职档案的内容
履职档案是指监事会在依法对本公司董事、高管人员的履职行为进行过程监督中建立的，用以记载董事、高管人员履行公司职务行为情况的书面记录。
履职档案系统地记录董事、高管人员的基本信息、履职信息、不良记录信息和评价结论。
（董事、高管人员履职档案格式见附件五）
第七章监事会与董事会、经营层交换意见
监事会将监督检查中发现的问题及风险，在查证的基础上，可通过适当方式及时与董事会、经营层交换意见。
一、交换意见的事项
（一）财务管理和会计基础工作薄弱，会计政策选用不当，造成会计核算和会计处理不规范的问题;
（二）内控制度不健全或者不落实，需要进一步完善或者落实的问题;
（三）缺乏科学的决策程序或者未按规定程序决策的问题;
（四）群众反映较为强烈，但尚不属于违法违纪方面的问题;
（五）董事、高管人?
甭闹安坏被虿宦闹暗模?
（六）监事会认为需要交换意见的其他问题。
以下事项不得交换意见:
（一）对企业董事、高管人员履职情况的评价及奖惩任免建议;
（二）董事、高管和其他人员违法违纪案件的线索;
（三）监事会报告中反映的不属于企业自行纠正范围的其他问题及建议。
二、交换意见的方式
监事会在交换意见前，应对交换意见的内容进行充分讨论，统一意见，并形成决议。
（一）对自行纠正问题，由监事长代表监事会，与董事会、经营层进行沟通，监事长可指定监事会成员参加。
沟通方式可采用口头谈话或向董事会、经营层发出《监事会监督情
况通报》。
（二）对需要关注的事项，向董事会、经营层发出《监事会提醒函》，或由监事长代表监事会向董事会、经营层提示。
（三）交换意见的内容涉及需要整改的问题，可由监事长向董事会、经营层签发《监事会意见》，也可以上报市国资委，由市国资委下发文件要求整改。
三、监事会通过交换意见要求整改的问题，董事会、经营层应认真整改，并及时反馈整改结果。
监事会应关注整改进度和结果，未予整改的，应由监事会向市国资委报告。
四、监事会应将交换意见的书面材料、市国资委下达的《整改通知》及整改落实情况书面报告整理归档。
（监事会监督情况通报、监事会提醒函、监事会意见格式见附件六）
第八章监事会报告
监事会报告是指监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在实施监督检查的基础上，对被监督检查单位发表意见的书面文件。
一、监事会报告的种类
监事会报告分为年度报告和专项报告。
（一）年度报告:
年度报告包括年度监督检查报告和董事、高管人员履职评价报告，为一年一报。
一般在次年4月底前向国资委报送。
（二）专项报告:
专项报告一般为一事一报，应按时效性要求及时报送。
对紧急、突发的重大情况，可以先口头报告，再行书面报告。
二、监事会报告的内容
（一）年度监督检查报告
年度监督检查报告是监事会在开展日常过程监督和集中检查基础上，根据检查工作底稿以及相关资料，经整理、归纳、核实、综合分析和提炼，形成的反映公司财务和经营管理总体情况的书面文件。
主要内容由引言、公司的基本情况、公司财务及经营管理评价、以前年度整改情况、存在的主要问题及处理建议、其他需要说明的重大事项、监事保留意见说明及附件组成。
非经营性、金融类企业年度监督检查报告反映的内容，可根据企业特点、行业管理要求对上述内容进行适当调整、增减。
1.引言。
简要说明检查依据、检查范围、受条件限制未检查资产情况、检查方法、检查责任和检查人员。
引言部份不编序号。
2.公司的基本情况。
简要说明公司所属行业、主业、生产能力、资产重大变化、组织结构及员工情况等。
3.公司财务及经营管理评价。
主要分析公司会计信息质量，评价公司的经营业绩、评价公司经营管理和持续发展能力，反映公司执行国有资产监管有关政策规定情况。
（1）分析公司会计信息质量。
简要说明公司会计信息的真
升级会员 