香港注册有限公司章程.docx

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****有限公司

组织章程大纲

及

组织章程细则

成立于20**年*月*日

香港

编号：

[副本]

注册证书

本人谨此证明

****有限公司

于本日在香港依据《公司条例》（香港法例第32章）注册成为有限公司。

本证书于20**年*月**日签发。

（Sd.）MsAdaLLCHUNG

…………………………………

香港特别行政区公司注册处处长

《公司条例》（香港法例第32章）

私人股份有限公司

****有限公司

之

组织章程大纲

第一：

本公司的名称为“****有限公司”。

第二：

本公司的注册办事处将位于香港。

第三：

成员的法律责任是有限的。

第四：

公司的股本为港币10,000.00元，分为10,000股，每股港币1.00元。

按照《公司条例》的规定（第32章），公司有权增减上述股本及发行原始或经增加的股本之任何部分，不论该等股本是否附有优惠、优先权或特权，或是否受限于权利的延迟行使或任何条件或限制，且有权修改或取消公司任何或所有股份的附加权利。

我/我们（签名者的姓名、地址和描述如下）希望根据本公司章程组建一个公司，我/我们同意按列于我/我们姓名或名称对面的股份数目，承购公司资本中的股份。

签署人的姓名，地址及说明

每签署人所承购的股份数目

商人

普通股：

承购股份总数：

普通股：

日期：

20**年*月**日

上述见证者签名：

《公司条例》（香港法例第32章）

私人股份有限公司

****有限公司

之

组织章程细则

序首

1.在这些条例中：

“本条例”是指公司条例（第32章）；

“印章”是指公司公章；

“秘书”是指任命来行使公司秘书职责的任何人。

如无相反旨意，书面表达形式应解释为包括铅印、版印、影印及其他以可见形式呈现或复制文字的形式。

若公司章程中的任何规定（除了任命代理的规定）要求以书面形式在公司及其股东、成员之间通信，可采用电子记录形式进行通信，而该种形式视为符合公司章程规定，但前提是接收通信的人同意这种形式。

若公司章程的条款要求召开公司会议、董事会议或股东会议，可以通过其他确保参会者相互交流的合法电子方式召开会议，该种形式视为符合公司章程规定。

除非上下文另有要求，这些条例中的词语或表达的含义应和公司条例或这些条例对公司有约束力之时生效的任何法定修改的相同。

《公司条例》附录一表A中的规定不适用于本公司。

私人公司

2.公司为私人公司，相应地，以下规定应生效，即：

-

（a）根据后述规定，应禁止转让股份；

（b）公司目前的成员（不包括目前受雇于公司作为成员的个人以及受雇于公司并在期满后继续受雇于公司作为成员的个人）数量不超过五十，但若两名或两名以上的个人联合持有公司的一股或多股股票，其应为了本段的目的被视为单一成员；和

（c）禁止邀请公众认购公司的任何股份、金融债券或信用债券。

股本与权利变更

发行股票

3.在不影响已经授予任何现存股票股东的任何特权的情况下，可针对股利、投票权、资本收益或公司时时通过普通决议决定的事项附带优惠的、递延的、有限制的或特殊的权利、特权、条件或限制发行公司的任何股票，或随后可附带附带优惠的、递延的、有限制的或特殊的权利、特权、条件或限制。

4.按照本条例49-49S节的规定，本公司可发行股份，或按照公司或股东意愿，发行成必须赎回的股份。

5.当股本被分为不同种类的股票时，每种股票所附的权利（无论公司是否清盘）经该种股票的持有人的特别决议通过可以修改、变更、取消或进行其他处理。

6.附带优先权或其他权利发行的任何种类的股票的持有人所拥有的权利，除非股票发行条款另有明文规定，均应视为可因设立或发行同等股票而作变更。

7.公司有权按《公司条例》第46节规定支付佣金，但应将支付或同意支付的佣金比率或数额按《公司条例》第46节规定的方式予以披露，且佣金比率不得超过有关股份发行价格的10%，或佣金数额不得超过等同于该发行价格10%的数额（视情况而定）。

此种佣金可用现金支付，或用缴清股款或缴清部分股款的股票支付，或部分用现金部分用股票支付。

在每次发行股票时，公司也可依法如此支付经纪费。

8.除非法律另有规定，公司不承认任何人按信托持有任何股份，公司无义务或责任承认（即使作出有关通知）任何股票或股票单位所附的衡平法上的权益，或有权益、未来权益或部分权益（除非本章程或法律另有规定）或与任何股票有关的任何其他权益，注册持有人享有的总体绝对权利除外。

9.凡注册登记的股民均有权在分配或保存转让后2个月内（在发行条件规定的任何其他时期内）免费得到其全部股票的证书或1个或多个股票的若干证书（为每一证书支付5美元或董事时时确定的首笔金额或更少金额）。

根据《公司条例》第73A节，每一证书应加盖公司印章或公司保存的公章，并应说明与之相关的股票。

对于若干人联合持有的一股或多股，公司不一定要签发多份证书，且向一名或多名联名持有人递交股份证书应为向此类持有人的充分递交。

10.若股份证书污损、遗失或损坏，可在支付5美元或更少的费用以及如董事认为合适的公司调查证据所花费的付现费用后按照有关证明和赔偿的规定进行更新。

留置权

11.对所有已经催缴的或在规定时间应缴的股款（不管目前是否应缴）的股份（未缴清股款的股份），公司都享有优先留置权，对所有以个人名义登记的，目前应由他或用他的财产向公司支付股款的所有股份（缴清股款的股份除外），公司也享有优先留置权；但董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本章程规定约束。

公司对股份享有的留置权，如果有，应当扩大适用到与股份有关的所有红利上。

12.公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份，但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交注册股东，或因股东死亡或破产而送交有权接收股份的人14天后方可进行出售。

13.为使此类出售生效，董事可授权某人将所售股份转让给买方。

买方应登记作为所转让股份的持有人，且其无义务负责购买资金的使用，其对股份的所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受影响。

14.出售所得应由公司接收，用于支付所属六只部分现已到期应付的款项，如有剩余，应当（扣除在出售前同样属于留置款项，但目前尚还未到期的款额）交付给在销售之日有权持有股票的个人。

催缴股款

15.董事可随时向成员催缴其股票的未付金额（无论是就票面价值或是溢价）而不必按照股票分配条款在固定时间应付，每一成员应（接到说明支付的时间和地点的至少14天通知后）在规定的时间和地点向公司支付缴纳所催缴的款额。

董事可撤销或延长催缴股款通知。

16.催缴股款通知应被视为在通过催缴股款通知决议时已经发出，且可规定分期支付。

17.一股份的联名持有人应共同或分别支付所催缴的股款。

18.如果在规定之日没有缴清所催缴的某笔股款，应缴股款的人应缴纳从规定缴款之日起到事实上缴清款项之时为止的利息，年利率不得超过10%，数目由董事决定，但董事应有权全部或部分免去此种利息。

19.凡按股票发行条款规定在分配时或在某一规定日期应缴纳的股款，不论是票面价格或溢价，根据本章程规定，均应视为是发有正式催缴通知，且应在股票发行条款规定的日期予以缴款，倘若不缴，应视正式催缴股款后款项到期支付的情况而适用本章程所有有关利息和各种费用的支付、没收或其他事项的有关规定。

20.一旦股票发行，董事便可按所催缴股款的数额和支付时间区分股东。

21.只要认为恰当，董事可接收成员自愿提前缴纳的未经催缴的全部或部分股款，且就提前缴纳的全部或部分股款（直到如不提前支付，该股款到期应付为止），年利率不得超过（除非公司在股东大会上另有指示）8%，具体可由董事和成员在提前缴款时协商。

股份转让

22.股份转让的文书应由代表转让人和受让人签署，且转让人应被视为该股份的持有人直至受让人的姓名列入股东登记簿。

23.按照这些规定适用的限制条件，任何股东均可转让其全部或部分股份，转让应经通常或一般形式或董事会同意的其他形式的书面文件进行。

24.董事可酌情决定无任何理由拒绝登记股份转让，无论其是否是全额缴清股份。

25.董事可拒绝确认转让文书，如果：

（a）未按照董事的不时要求就该转让向公司支付5美元或以下金额；

（b）转让文书未附相关股权证明或者股东合理要求的其他证据，证明转让者有权进行该转让。

26.若董事拒绝登记转让，其应在向公司提出转让之日起两个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。

27.转让登记可在董事时时确定的时间和期限内暂停，条件是此类登记不得在任意年内暂停超过30天或根据《公司条例》第99

（2）（a）节规定关闭成员登记簿的期限在该年延长超过延长期限。

28.公司应有权为每一遗嘱认证、遗产管理证书、死亡或婚姻证明、委托书或其他文书的登记收取不超过5美元的费用。

股份过户

29.当一成员死亡，如果死亡成员是个联名持有人，公司应承认其他联名持有人有权享有股份权益，如果死亡成员为单独持股人，则其法定个人代表有权享有股份权益；但不得适用本章程之规定去免除一死亡联名持有人的与他和其他人所持股份相关的任何义务。

30.凡因成员死亡或破产而取得股份所有权的人，一旦出示董事随时正当要求出示的证据，可按以下规定，或自己登记作为股份持有人或提名某人登记作为受让人，但这两种情况，董事均有权按该成员死亡或破产（视情况而定）前转让其股份时的情况一样，拒绝或中止登记。

31.如取得所有权的人要自己登记作为股东，他必须向公司送达亲自签署的书面通知，说明他的选择。

如果他选择让他人登记，他必须给他人制作一份股份转让书以证明他的选择。

本章程上述所有有关转让权利和转让登记的限制、限定和规定均应适用于此种通知书或转让书，就像原成员未死亡或未破产而由该成员自己签署通知书或转让书一样。

32.凡因股东死亡或破产而取得股份所有权的人，一旦登记为该股份的股东，则有权享有相同股利及其他利益，除了不能在登记为该股份的股东之前就该股份行使公司会议授予的任何权利。

条件是董事可随时发出通知，要求该个人选择将自己登记作为股东或转让股份，若未在90天内满足该通知，董事可随后拒绝支付该股份的全部股利、红利或其他应付款项直至满足该通知的要求。

33.若董事拒绝对转让进行登记，公司通过法律操作过户股份的个人应有权要求董事在28天内发出声明，说明拒绝的理由。

股份的没收

34.如果成员在规定缴款的日期没有缴付催缴的股款或分期缴付的股款，此后，董事可在未清缴催缴股款期内的任何时间向成员送达通知，要求他缴付未交足的催款或分期股款，以及可能已经产生的利息。

35.通知上应另定一个日期（从送达通知之日算起，至少得14天之后），规定应在该日或之前缴纳股款，并规定如果在规定之日或之前不予缴纳，所催缴股款的股份应被没收。

36.如果不遵守上述通知上的规定，在此之后，在通知的股款未缴清之前，可随时根据董事所作出的有关决议没收所通知的任何股份。

37.被没收的股份可以出售或按董事认为恰当的条件和方式予以处置，如果董事认为恰当，可在出售或处置之前随时取消没收。

38.凡股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但他仍然应负责支付至没收之日应由他向公司支付的有关股份的所有额款，但如果他缴足所有有关股份的此种款项，其责任应从缴清之时予以终止。

39.制作一份书面声明，说明声明人是公司的一名董事或秘书，并声明公司的某一股份已经在声明书中所述的日期被合法没收，该书面声明将是证明所有声明事实属实，任何人不能对股份提出所有权要求的确凿证据。

出售或处置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份购买人或接收处置股份的人签发转让书，凭此他可登记作为持有人，如果有购买资金，他无义务负责资金的使用，他对股份的所有权不得因没收、出售或处置股份的程序不当或不合法而受影响。

40.本章程有关没收的规定应适用于任何按股票发行条件在规定时间应付而没有支付的情况，不管款项是按股票票面价值或是按溢价计算，正如正式催缴股款并通知而应予以支付一样。

资本的变更

41.经普通决议公司可随时将股本增加到等同于决议所规定的金额和股数的数额。

42.经普通决议公司可

（a）将全部或部分股本合并或划分成数额大于现有股份的股份或若干种类；

（b）将全部或部分现有股份划分成数额小于公司章程所规定的股份或根据《公司条例》第53

（1）（d）节规定的若干种类；

（c）取消在决议通过之日未被任何人采取或同意采取的任何股份。

43.公司可通过特殊决议依法按照要求减少股本，任何资本赎回储备或股份溢价账户。

股份回购

44.按照本条例就赎回和购买股份的相关规定（即49-49S节），公司可回购股份（包括任何可赎回股份）。

45.按照本条例就赎回和购买股份的相关规定（即本条例第49-49S节），公司可就赎回或购买该股份进行付款，除了公司可分配利润或新发行股份的收益。

46.按照本条例就赎回和购买股份的相关规定（即本条例第49、49A、49B{6）、49F、49G、49H、491（4）和（5）、49P、49Q、49R和49S节），公司可就赎回或购买该股份进行付款，除了公司可分配利润或新发行股份的收益。

公司还可为了以下目的进行赎回或购买：

（a）解决或和解债务或索赔；

（b）减少部分股份或权利或零股（定义见本条例第49B（5）小节）；

（c）履行公司有期权或义务的协议，购买公司股东大会先前批准的雇员股份计划。

（d）遵守法院命令：

（i）公司目标修改决议的取消申请第8（4）小节；

（ii）公司资助回购股份的决议的取消申请第47G（5）小节；

（iii）不公平损害请愿书第168A

（2）小节。

股份分配

47.无公司在股东大会上的批准（《公司条例》第57B节要求获得该批准），董事不得行使赋予其的任何权力分配公司的股份。

股东大会

年度和特别大会

48.根据《公司条例》第111（6））节规定，除了该年的任何其他会议以外，公司应每年召开一次股东大会作为其年度股东大会，并应在会议召集通知中说明；且公司的一次年度股东大会与下一次年度股东大会之间间隔不得超过15个月。

若公司在成立后18个月内召开其首次年度股东大会，其无需在成立该年或下一年召开年度股东大会。

年度股东大会应在香港或董事指定的其他地方在指定时间召开。

49.年度股东大会以外的所有股东大会应被成为临时股东大会。

50.股东大会相关的规定（以及必要的修改）适用于任何类股票的股东大会。

51.只要认为恰当，董事可召开临时股东大会，临时股东大会应经董事提请召开，若无董事提请，可由《公司条例》第113节规定的提请人提请召开。

若在任何时候在香港境内无足够的董事能够构成法定人数，公司的董事或任意两名成员或一名成员，可以与董事召开会议基本类似的方式召开临时股东大会。

52.书面决议，经当时有权得到董事会会议（董事或其正式授权代表召开）通知并参加和投票的全体董事的签名，应视为合法和有效，如同该决议已经在正式召开的董事会会议上被通过一样。

此种决议可由同样的数份文件所组成，每份由一名或多名董事签字。

53.如果公司只有一个股东，而且该股东做出股东大会通过且已经生效的任何决定，那么该股东应（除非按照本条例第116B节同意的书面决议做出决定）向公司提供该决定的书面记录。

该书面记录应是股东做出决定的充分证据。

股东大会通知

54.年度股东大会和召集通过特别决议的股东大会应至少提前21天发出书面通知，公司召集的其他股东大会或者要求通过特别决议的会议应至少提前14天发出书面通知。

通知送达或者被视为送达和发出之日不包括在通知期限之内。

会议通知应该指明会议地点、日期和时间，在特殊事务的情况下，还应注明该等事务的一般性质。

应以下文所述方式或者公司在股东大会上订明的任何方式（如有）将通知送达给根据公司章程有权从公司接受此类通知的个人：

在下列情况下，尽管公司以短于本条规定的通知期限召集股东大会，但视为公司按照规定妥为举行该等会议：

（a）在召集年度股东大会时，所有有权出席会议并投票同意较短的通知期限；和

（b）在其他任何会议的情况下，有权出席会议且投票的多数股东同意较短的通知期限，该等多数股东共同持有股份票面价值不少于公司票面价值的95%。

55.任何意外遗漏发送会议通知给有权收到通知的任何人或者有权收到通知的任何人没有收到会议通知均不得影响该等大会通过的会议议程的法律效力。

股东大会会议程序

56.通过股东特别会议和股东年度会议决定的所有业务应被视为特殊事务，但是宣派股息，审核账目、资产负债表、董事报告和审计报告，选举替换退任董事，任命审计人员以及确定审计人员报酬。

57.在大会讨论议题时，如出席大会的股东未达到法定人数，股东大会不能处理任何议题，未到法定人数不排除任命或选择主席。

除非本条例另有规定，否则两名股东亲自或派代表到场即构成法定人数。

如果公司只有一名股东，该股东亲自或派代表到场即构成法定人数。

58.如果股东要求召集的股东会议开始时间半小时内出席会议的股东没有达到法定人数，该等会议应当解散；在任何情况下，会议应该推迟到下周同一时间和同一地点或者董事认为合适的其他日期、时间和地方举行，而且在会议开始时间后半小时内出席延期会议的股东仍没有达到法定人数，则出席会议的议员即为法定人数。

59.董事会主席（如有）应作为公司每次股东大会的主持人，如果公司没有董事会主席，或者董事会主席在股东大会开始时间15分钟内没有出席或者不愿意履行主持会议的职责或者不在香港或者会议举行的其他地点或者已经通知公司不出现该等股东会议，出席股东大会的董事应选一名董事担任会议主席。

60.经达到法定人数大会的批准主席可以（如经大会指示主席应该）随时随地中止会议，但除了上次会议遗留未决的议题外，延期大会不得处理任何议题。

如果大会延期长达30天或以上，如同初次开会一样必须送发延期会议通知。

除上述规定外，不必因延期会议或因在延期会议上处理的事务而送发通知。

61.凡交股东大会表决的决议均应通过举手表决予以决定，除非（在宣布举手表决结果之前或刚宣布结果后）：

（a）由主席要求投票表决；或

（b）由最少2名亲自或代理出席大会的股东要求投票表决；

（c）由占出席会议具有投票权的股东的总投票权10％或以上亲自或代理出席大会的股东或股东们要求投票表决；或

（d）由出席大会且持有公司附有投票权股票，所交付股款总数不少于所有附有投票权股票股款10％的股东或股东们要求投票表决。

除非由此要求投票表决，否则将由大会主席宣布这一决议经举手表决一致或多数通过，或被否决，并将结果记录在公司股东大会会议记录册中，作为确证，而赞成或反对决议的人数或比例则不用说明。

投票表决要求可以撤回。

除第63条规定外，如果正式要求进行投票，应以董事长指示的方式进行投票，投票结果应视为要求进行投票的会议决议。

62.不论是举手表决或是投票表决，如果表决票数相等，进行举手表决或要求进行投票表决的大会的主席有权再投一票或投决定性的一票。

63.选举主席或会议延后的投票应立即进行。

应按照会议主席指示的时间对其他问题进行投票，除此之外要求进行投票的任何事务可以延迟进行投票。

股东表决

64.根据本公司股本之任何特殊类别股份所附的特权或限制规定，在举手表决时，每位亲自出席或由正式授权的代表代理出席的股东拥有一票表决权，在投票表决时，每位股东每持有一份股就有一票表决权。

65.如果是联合联东，排列第一的联合股东所投的票，不论是亲自或由人代理，应被接受而排除其他联合股东的投票；投票顺序应按股东名册的登记顺序而定。

66.精神不健康或其人身或财产应根据有关精神失常的法律予以处理的股东，在举手或投票表决时，可由其监护人或对其财产具有合法管理权的其他人投票，此种监护人或其他人可由代理人或律师代理投票。

67.在未缴清所催缴的股款或其他目前应付公司的与股份有关的款项之前，任何股东在任何股东大会上均无投票权。

68.除在进行投票的大会或延期会议上提出之外，不得对任何投票人的资格提出任何质疑，凡未在此种会议上被否决的投票均为完全有效。

任何及时提出的质疑均应提交大会主席，由主席做出最终和确切决定。

69.投票时，可以采取亲自投票或者委托代理人进行投票。

70.委托代理文书应做成书面文件，由委托人或其书面正式授权的律师签字，如果委托人为法人，可盖公章或由高级职员或正式授权的律师签字。

代理人不必一定是公司的股东。

71.委托代理文书和授权委托书或其他授权文书（如果有），一经签字或业经公证的授权文书副本应当在代理投票人参加的大会或延期会议召开48小时之前，或，如果是投票表决，在规定的投票时间24小时之前呈送到公司的注册登记处，或呈送到会议通知书中专门规定的新加坡的其他某个地方，如不送达，委托代理文书应视为无效。

72.委托代理文书应按以下或依情况而按近似以下的格式做成：

我／我们，（姓名）,（身份等），是上述公司的股东，特在此委托______（如填律师事务所等）的______，或他无法接受委托，则委托______的______，为我/我们的代理人，代表我／我们为我／我们在（______年会或临时大会，视情况填写）__年__月___日所举行的公司的股东大会及其任何延期会议上投票。

于______年______月______日签字。