第 三 章 股权激励.docx

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第三章股权激励

第三章　股权激励

　　本章基本要求：

了解股权激励的方式和实施股权激励的条件；理解和掌握股权激励计划的内容、审批和实施程序；能够对实务中股权激励会计处理的正确性作出合理判断。

　　本章主要介绍了股权激励的方式和条件、股权激励计划的拟定、股权激励计划的审批和实施以及股权激励会计等内容。

　　【基本要求】

（1）了解股权激励的方式和实施股权激励的条件；

（2）理解和掌握股权激励计划的内容、审批和实施程序；

　　（3）能够对实务中股权激励会计处理的正确性作出合理判断。

第一节　股权激励方式和条件

　　股权激励制度是现代企业制度的重要组成部分，是完善公司治理结构的重要环节。

　　股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励。

其中，高级管理人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　一、股权激励方式

　　在我国，现阶段公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。

公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励方式。

（一）股票期权

　　股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。

激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

　　股票期权的最终价值体现在行权时的价差上。

如果股票价格高于执行价格，期权持有者若执行期权，按照股票期权约定的价格购买股票；如果股票价格低于执行价格，期权持有者不会执行期权，等待以后执行。

　　【提示】股票期权是当今国际上最流行的激励类型，其特点是高风险高回报，适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司。

　　成长期或扩张期，企业资金需求量大，采用股票期权模式，是以股票的升值收益作为激励成本，有利于减轻企业的现金压力。

（二）限制性股票

　　限制性股票是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低的价格售与激励对象。

只有实现预定目标（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；预定目标没有实现时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者对激励对象购买价格回购。

　　我国上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。

　　【提示】

（1）限制性股票与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利，而限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益；前者所起的主要作用是留住人，而后者往往可以激励人和吸收人。

（2）限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。

　　该模式是企业无偿将股票给予经营者，无法从经营者中筹集资金。

　　（三）股票增值权

　　股票增值权，是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。

　　被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

　　股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为。

　　【提示】适用于现金流充裕且发展稳定的公司。

　　股票期权激励对象获得的收益由市场进行支付，股票增值权激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付。

　　（四）虚拟股票

　　虚拟股票，是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。

　　虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法，但虚拟股票不是实质性的股票认购权，本质上是将奖金延期支付，其资金来源于公司的奖励基金。

　　与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小，因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。

有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式（即假定公司净资产折成若干数量股份）进行股权激励。

之后，如果公司上市或上市股东允许，可以转为真正的股权。

　　【一般做法】

（1）公司在第一年实施基础发放时，根据当年准备用于虚拟股票奖励金额的大小和准备发放虚拟股票的总股数确定公司虚拟股票的基础价格，并同当时公司二级市场价格对应起来以确定一个比例，在此以后虚拟股票的内部价格就由公司股票二级市场的价格来确定并随之同比例波动。

（2）从实施计划的第二年开始，公司每年根据当年确定的虚拟股票奖励的具体金额和发放虚拟股票时的约定确定行权数量。

根据规定，虚拟股票是一种设定条件的激励方式，只有在满足约定条件的情况下才可以兑现，虚拟股票以本公司股票的形态出现，采用内部结算的办法进行，授予时，以股数计量，并以签约时的实际价格计算。

期权兑现时，也以股数计量，并以兑现时的实际价格计算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。

　　（五）业绩股票

　　业绩股票，是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过努力后实现了该目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。

　　业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。

激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票；但激励对象未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时，其未兑现部分的业绩股票将予取消。

　　业绩股票激励模式比较规范，可以将激励对象的业绩与报酬紧密地联系在一起，只要股东大会审议通过就可以执行，适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。

在股票期权的应用受到较大限制的情况下，也可适用于高科技公司，但激励效果可能会受影响，或者在激励效果不受影响的情况下，公司的激励成本会相对较大。

　　【特点】既有激励又有约束

　　激励对象达到业绩目标后便可获得激励股票并成为公司股东，能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。

在成为公司股东后就与公司有了共同利益，从而会加倍努力工作以提高业绩。

　　具有较强的约束作用。

激励收入是在将来逐步兑现；如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将遭受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大。

　　二、实施股权激励的条件

　　公司实施股权激励应当符合一定条件。

（一）一般上市公司

　　对于一般的上市公司，证券监管部门规定，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　【提示】审计报告的类型：

无保留意见、保留意见、否定意见、无法（拒绝）表示意见。

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）经认定的其他情形。

（二）国有控股境内上市公司

　　对于国有控股境内上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实施股权激励，还应具备下列条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。

　　【提示】

（1）国有控股上市公司，是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。

（2）外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。

　　对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；

　　对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。

　　外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

　　外部董事含独立董事。

独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

　　（三）国有控股境外上市公司

　　对于国有控股境外上市公司，国有资产管理部门和财政部门规定，实现股权激励，应当具备下列条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。

董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；

（2）公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；

　　（3）公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。

　　为了确保国有控股上市公司股权激励规范实施，国有资产管理部门和财政部门在提出上述规定的基础上，进一步要求优化董事会结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量，督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。

第二节　股权激励计划的拟订

　　拟订股权激励计划是公司实施股权激励的基础。

以实施股票期权激励为例，相关计划通常包括：

（1）激励计划的目的；

（2）激励对象的确定依据和范围；（3）标的股票的来源和数量；（4）股票期权分配情况；（5）激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（6）股票期权的行权价格及其确定方法；（7）股票期权的获授条件和行权条件；（8）股权激励计划的调整方法和程序；（9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；（10）公司与激励对象各自的权利和义务；（11）激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立，以及激励对象发生职务变更、离职和死亡等重要事项的处理；（12）激励计划的变更、终止等。

以下择其主要内容予以归纳说明。

　　一、激励对象的确定

（一）确定依据

　　企业应当根据相关依据确定激励对象。

确定激励对象的依据，主要包括三方面：

　　一是法律等依据，即按《公司法》、《证券法》、国家有关部门发布的与股权激励相关的规范性文件以及公司本身章程；

　　二是职务依据，即按当事人在公司任职情况、对公司经营业绩贡献大小以及公司实际情况等；

　　三是考核依据，即必须经公司相关的业绩考核办法考核合格。

（二）激励对象的范围

　　根据证券监管部门的规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事。

因为独立董事作为股东利益，尤其是中小股东利益的代表，其职责在于监督管理层的规范经营，从股权激励的本义上讲，不应对为激励对象。

　　下列人员不得成为激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　【特殊情形】

（1）除以上要求外，国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划；

（2）其次，国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；

　　（3）再者，在股权授予日，任何持有国有控股上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

　　二、标的股票来源和数量

（一）标的股票来源

　　1.一般上市公司

　　一般上市公司主要采用两种方式解决股权激励股票的来源，即向激励对象发行股份和回购公司自己的股份。

　　【提示】

（1）向激励对象发行股份，是指公司以定向发行新股的方式，以期权约定的价格向激励对象发行股票。

（2）公司法规定：

公司不得收购本公司股份。

但是，“将股份奖励给本公司职工”的，可以回购股份，应当经股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。

　　实际操作上，上市公司可以实行一次批准所需标的股票总额度，以后随着公司向激励对象授予或激励对象行权而分次发行的做法。

——一次批准，分次发行

　　2.国有控股公司

　　对于国有控股上市公司，实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

　　【提示】

（1）“不得由单一国有股股东支付”，其实质含义在于，股权激励不能由国资委一人“埋单”。

被激励的董事、高管、技术管理骨干等，是为全体股东打工的。

对于国有控股上市公司而言，道理也一样。

因此，股权激励的股票来源，也应由全体股东公平支付。

举例而言，如果政府或国有企业（单位）持有国有控股上市公司60%的股份，在支付用于股权激励的股票时，就只能支付相对应的60%；其余40%的激励股票来源，应由其他持股40%的股东支付。

（2）“不得无偿量化国有股权”——国有股权是有价的，如果用激励的方式无偿支付给公司高管等，就等同于国有资产流失。

具体而言，股权激励，激励的是国有控股上市公司高管等为公司增量资产所作出的贡献，而非存量资产。

　　2.标的股票数量

　　股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。

如数量过多，对股本影响过大，还可能导致股东权益摊薄；如数量过少，可能难以起到激励作用。

　　对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本？

总额的10%，其中个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会的特别批准。

　　对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公司规定外，还应注意首次股权授予数量等方面的限制。

　　国有控股上市公司首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。

　　国有控股境外上市公司在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（包括已行使和和未行使的股权）超过上市公司发行总股本的1%的，上市公司不再授予其股权，限制较严。

　　国有控股境内上市公司的高管人员，股权授予的具体数量应从严把握。

在股权激励计划有效期内，实施股权激励的高管人员预期中长期激励收入应控制在薪酬总水平的30%以内。

对于国有控股境外上市公司这个限制比例为40%。

　　三、激励计划的时间要素

　　激励计划有效期等相关要素，包括有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期等。

（一）股权激励计划的有效期

　　对于国有控股上市公司，股权激励计划有效期自股东大会通过之日起计算，期限一般不超过10年。

　　在股权激励计划有效期内，应当采取分次实施的方式，每期股权授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上，国有控股境外上市公司原则上每两年授予一次。

（二）股票期权行权时间限制

　　采用股票期权激励方式的，应当设置行权限制和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：

（1）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。

行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。

（2）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。

在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。

超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。

　　【提示】

　　1.授权日是指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，通常在股权激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后30日内由董事会确定。

如果为国有控股境外上市公司，还要求报国务院国资委审核批准。

需要注意的是，授权日应为交易日，且不能是以下日期：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。

　　2.可行权日是指激励对象可以开始行权的日期。

其中，行权是指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。

可行权日应是交易日。

　　（三）限制性股票的禁售和转让时间限制

　　在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。

　　禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。

解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

　　对股权激励对象转让、出售其通过股权激励计划所得股权的，应当符合国家有关法律、行政法规等相关规定。

比如，高管人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

　　四、股权授予价格的确定

　　上市公司在授予激励对象股票期权时，应当根据公平市场价原则确定授予价格（即行权价格）或其确定方法。

　　授予价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　国有控股上市公司首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据此原则规定的市场价格确定。

　　【例题1】国光电器股份公司股票期权的行权价格和行权价格的确定方法的说明：

[答疑编号670030201]

　　『正确答案』

（一）行权价格

　　股票期权的行权价格为10.80元。

（二）行权价格的确定方法

　　行权价格的确定方法为：

行权价格取下述两个价格中的较高者上浮8%，即[10.00元×（1＋8%）]＝10.80元

　　1.股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的广州国光股票收盘价（10.00元）。

　　2.股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的广州国光股票平均收盘价（9.25元）。

　　五、激励计划的调整程序

　　1.股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：

Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　【例题2】甲拥有某上市公司股票期权10万股，该公司实施了资本公积转增股份，方案为10股转增10股，即转增比率为100%，则调整后股票期权数量为：

[答疑编号670030202]

　　『正确答案』Q=10×（1+100%）=20（万股）

（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：

Q0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　【例题3】接上例，公司实施缩股，1股缩为0.5股，则：

[答疑编号670030203]

　　『正确答案』Q=10×0.5=5（万股）

　　（3）配股和增发

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：

Q0为调整前的股票期权数量；n为增发或配股的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

　　【例题4】接上例，公司实施配股，方案为10配3股，则：

[答疑编号670030204]

　　『正确答案』Q=10×（1+30%）=13（万股）

　　【总结】调整的基本原则是：

期权持有人的数量变化比例与股票持有人的数量变化比例保持一致。

　　2.行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

（摘自北京某上市公司股权激励计划）

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：

P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：

P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　【公式推导】

　　原理：

除权价格/除权前价格=调整后行权价格/原行权价格

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：

P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0﹣V

　　其中：

P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　【例题5】甲拥有某上市公司股票期权20万股，行权价格为10元，该公司实施资本公积转增股本，方案为10转增10，则调整后价格：

[答疑编号670030205]

　　『正确答案』P=10/（1+100%）=5（元）

　　【例题6】2009年4月7日，A公司董事会通过了《股票期权激励计划》，根据该激励计划，以公司股本总额10,000万股为基准，公司首次股票期权的数量为888万份，对应的标的股票为888万股，行权价格为10.80元/股。

　　根据2009年7月11日《关于2008年度权益分派实施公告》，公司以2009年7月16日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金人民币0.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　2009年9月18日，公司第六届董事会第9次会议审议通过了《关于根据激励计划调整股票期权数量及行权价格的议案》。

2009年7月16日，公司实施了权益分派，向全体股东每10股转增2股，并每10股派息0.5元（含税）。

则：

[答疑编号670030206]

　　『正确答案』

　　调整后的股票期权的数量＝888×1.2＝1065.6（万份）

　　调整后的行权价格＝（10.8－0.5/10）/1.2＝8.96（元/股）。

　　3.股票期权激励计划调整的程序

　　通常情况下，上市公司股东大会授权董事会根据上述列明的原因调整股票期权数量、行权价格，或者根据有关原因调整激励对象。

董事会作出调整后，要及时公告并通知激励对象。

　　在其他情况下，董事会根据情况变化对股权激励计划中的股票期权数量、行权价格或其他条款进行调整的，应报经股东大会审议批准。

　　六、股权授予及行权程序

（一）公司授予股票期权的程序

　　通常情况下，上市公司应按如下顺序授予激励对象股票期权：

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；

（2）董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见