永乐电器代销合同书.doc

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代销合同国美电器

代销合同书

合同编号：

甲方（供方）：

注册地址：

经营地址：

法定代表人：

乙方（需方）：

注册地址：

经营地址：

法定代表人：

原则条款

第1条本合同书经甲乙双方通过友好协商，本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《零售商供应商公平交易管理办法》等法律、法规的规定签订。

适用范围

第2条本合同的甲方代表甲方及其所属的子公司、分公司、分支机构、办事处及甲方指定的代理商。

乙方代表国美电器有限公司、北京国美电器有限公司及其子公司、分公司、分支机构、鹏润电器有限公司、永乐（中国）电器销售有限公司及其他关联公司。

甲乙双方分别代表的独立法人单位应向甲乙双方出具认可并履行本合同的确认函，该确认函为本合同附件，是本合同不可分割的一部分。

第3条本合同约定的产品具体是指：

品类品牌的产品。

第4条本合同约定的产品进入乙方门店进行销售双方需签定《供货商上（撤）店协议书》。

名词定义

第5条产品：

指由甲方生产或经销的符合国家质量标准及双方约定的标准并不侵犯任何第三方知识产权和合法权益的合格产品。

产品包括但不限于产品本身、附件、配件、促销礼品、赠品。

第6条销售支持：

指乙方在销售甲方产品过程中甲方给予乙方的优惠条件、资金、物质支持。

第7条供货价格：

指甲方向乙方提供产品的价格，该价格为甲方向市场提供该产品的最具竞争力的价格。

第8条残次品：

指产品在售前、售中及售后过程中，本身固有的或发生的外观、性能、质量等任何一项不符合中国国家质量标准、行业标准、厂家标准、售后服务三包标准及合同约定标准等任一标准的产品。

第9条滞销产品：

指甲方向乙方提供的，自进入乙方库房之日起（以乙方入库单日期为准）超过_____天未销售的剩余正常产品。

第10条商业折扣：

指乙方销售甲方产品后，甲方以乙方回款额为依据，依照双方约定的比率给予乙方的商业回报。

第11条包销机型：

指性能、外观与其它型号有明显区别的，性能价格比有明显优势的，由乙方独家经营的产品（具排他性）。

第12条定制机：

指乙方根据市场需求，向甲方提出产品外观、性能、价格、利润及数量要求，甲方同意根据乙方需求进行生产和供货的产品。

甲方保证只向乙方提供该产品，未经乙方允许甲方不得生产与其相似或相同的产品自行销售或提供给任何第三方进行销售。

第13条特价机：

甲方根据乙方的促销需要，以具有市场冲击力的价格向乙方提供的产品。

甲方保证不向乙方提供返修机及非正品机器。

该产品入乙方库后30日内未售出的为滞销产品。

滞销残次产品无条件退换。

第14条工程机：

是指乙方针对社会购买单位、团体以招标方式或一次性购买的金额或数量较大且价格有特殊要求的产品。

该产品由甲方以特殊优惠的供货价格向乙方提供。

第15条批量采购：

在约定的期间段内，乙方从甲方批量购进的具有市场竞争力的畅销商品。

第16条新品首销权：

指对于甲方最新生产或产品生产厂家最新生产由甲方进行代理销售的尚未在市场流通的产品，乙方享有优先销售的权力（型号具有排他性）。

第17条合同年度：

指合同有效期。

第18条回款额：

指乙方实际支付给甲方的货款加上乙方从应支付的货款中扣抵的甲方在乙方处欠款的金额（降价款、退货款、退残款除外）。

第19条货款结算周期：

指乙方销售甲方产品，每隔一定期间，乙方向甲方就该期间内乙方所售出的产品进行结算，该期间即为结算周期。

第20条给乙方造成名誉损失的情况：

是指给乙方或乙方相关公司造成名誉、商号、商标、商誉负面影响的情况，包括但不限于：

1、因甲方产品问题包括但不限于质量、假冒伪劣、虚假宣传、侵犯他人知识产权等问题，或甲方提供的售后服务问题或其它甲方原因被媒体（媒体包括但不限于电视、广播、报纸、杂志、网络等）曝光的；2、因甲方产品问题或甲方提供的售后服务问题被有关部门、机构、消协、质量监督部门等公告的；3、虽未被曝光，但因甲方产品问题或售后服务问题造成相当多人员认为或知悉乙方提供的产品或服务存在问题的；4、甲方产品不合格、退货、返修率合计超过2%，致使乙方名誉或商誉受到负面影响的；5、甲方及甲方工作人员对乙方进行言论诋毁及其它甲方给乙方或乙方相关公司造成名誉、商号、商标、商誉等负面影响的情况。

产品订购

第21条乙方从甲方处进货时需提前向甲方书面提交进货计划或订单，甲方在接到进货计划或订单后2日内书面答复乙方（书面答复上应加盖甲方的公章），并于乙方要求的送货时间按进货计划或订单送达乙方指定地点。

甲方在书面答复中所进行的任何修改或变更均应经乙方书面认可，乙方不予认可的，该修改或变更对乙方不发生法律效力。

对于乙方未提交进货计划或订单，甲方擅自送货的，乙方有权拒收。

对于甲方未按照乙方提交的进货计划或订单数量送货的，数量少于定单确认的数量为甲方违约，甲方应就此违约承担违约责任；数量多于定单确认的数量，乙方对于多出的部分有权拒收。

第22条乙方在要求的送货时间前1日有权撤消或变更进货计划，乙方撤销或变更进货计划的，应书面通知甲方，通知自发出之日起生效。

第23条甲方同意根据乙方新开门店情况及时进店，并确保在全国范围内在乙方的进店率不低于

%。

第24条甲方保证提供给乙方的包销定制产品的年度销售额占比达到%，并保证包销定制产品的毛利率高于常规商品毛利率%。

乙方保证甲方包销定制商品的付款及时、出样展示到位、价格体系稳定、促销费用下达及时到位。

产品运输、交货及验收

第25条甲方负责所有产品到乙方指定地点的运输，期间的一切费用（含装卸费）由甲方负担。

第26条甲方送货时，应至少于到货前一天通知乙方验货。

乙方安排工作人员在到货后12小时内按照代销计划或订单对产品的种类、规格、产地、数量、包装等进行初步验收，并出具收货凭证（以乙方入库单为准）；如产品不符合本合同及订单（或代销计划）要求的，乙方有权拒绝接收。

第27条甲方货物在交付乙方并经验收（验收以乙方入库单为准）前，一切风险及责任均由甲方承担。

货款结算

第28条货款结算周期为日，结算日为结算周期届满的日后。

甲方与乙方帐目未对清，乙方有权暂不结算。

第29条当期货款的结算以乙方当期已销售甲方产品的货款额扣除乙方采用帐扣方式向甲方收取的有关款项、甲方逾期未向乙方支付的降价款、退货款、商业折扣、退残款、其它甲方承诺支付的款项以及依照本合同约定甲方应当向乙方支付的全部款项后的余额为准。

第30条货款结算方式为（在以下几种方式中任选一种）

1．个月无息商业承兑汇票

2.乙方可采用支票或电/信汇方式或采用6个月银行承兑汇票方式向甲方支付货款。

如果乙方采用6个月银行承兑汇票向甲方支付货款，则由甲方承担贴现利息，同时甲方不需向乙方支付现金折扣；如果乙方采用支票或电/信汇方式向甲方支付货款，甲方应在货款结算的同时向乙方支付2%的现金折扣。

3.乙方可采用支票或电/信汇方式或采用3个月银行承兑汇票方式向甲方支付货款。

如果乙方采用3个月银行承兑汇票向甲方支付货款，则由甲方承担贴现利息，同时甲方不需向乙方支付现金折扣；如果乙方采用支票或电/信汇方式向甲方支付货款，甲方应在货款结算的同时向乙方支付1.5%的现金折扣。

4.个月无息银行承兑汇票。

5．支票或电/信汇

第31条货款结算采取“钱票两清”的原则，乙方向甲方支付货款，甲方必须同时向乙方提供合法的增值税票。

甲方向乙方支付商业折扣，增值税票可按以下办理：

（一）乙方向甲方按扣除商业折扣后的差额付款，甲方在增值税票上直接列明商业折扣率和商业折扣额，不在价格中直接抵开，乙方不再向甲方开具发票。

（二）甲方向乙方全额开具增值税票。

甲方先向乙方支付商业折扣的，乙方向甲方办理折让证明，然后向甲方全额支付应付货款。

甲方应向乙方交纳增值税票后，乙方向甲方结算货款。

甲方迟延交付增值税票的或增值税票已过有效认证期的，甲方同意乙方在支付货款时加扣17%的代垫税款。

第32条甲方应按上述规定按时向乙方提供增值税票，在增值税票未按时交讫之前乙方有权拒绝支付当期（同城）或下期（异地）货款。

甲方提供的增值税票应与乙方验收入库的产品的型号、数量、单价等信息相吻合，否则乙方有权拒收。

第33条每周二、四为双方结算日，其余时间双方不进行结算，甲乙双方可进行对账，整理提供票据。

每月最后一日及法定节假日双方不进行结算，账期未满或遇节假日，结算期顺延至下一结算日。

第34条甲乙双方同意如在对帐过程中存在争议，双方结算额按应结货款额减不少于争议部分款项金额的2倍后的货款额。

争议额在付款日后一周内在分部（甲、乙方子公司或分支机构）解决。

不能解决的应及时通知总部，总部（甲、乙方）在接到通知后两周内解决争议。

在此期间甲方不能停止供货，乙方不能停止销售及双方不能做任何影响销售的行为。

否则，视为违约。

违约方应赔偿因此给守约方造成的直接和间接损失。

残次、滞销产品的处理

第35条乙方在经营过程中发现的甲方产品中的残次品，应及时通知甲方，甲方应于接到通知后10日（二级市场15日）内负责更换或者收回残次产品。

甲方逾期10日（二级市场15日）不更换或者不收回残次产品的，甲方同意乙方按照该残次产品供货总额的2倍扣减应结货款。

该扣减部分作为乙方场地使用及保管的补偿。

甲方逾期20日不更换或者不收回残次产品的，视为该残次产品已退还甲方。

乙方对该产品的安全不负任何保管责任。

第36条乙方在销售甲方产品过程中如遇滞销产品时，乙方应告之甲方滞销产品情况，甲方应在接到该通知后，3日内向乙方书面反馈滞销产品处理方案（退货、换货、促销处理）。

甲方于接到乙方通知后10日内未处理完毕该批滞销产品的，视为甲方同意乙方退货或换货，甲方在接到乙方退、换货通知后3日（二级市场7日）内为乙方进行退货或调换乙方确认指定的其它产品。

甲方逾期3日不更换或不退滞销产品的视为甲方同意乙方降价处理，销售价按每逾期一日以供货价为基数下降1%。

因降价处理给乙方造成的损失由甲方承担。

甲方按该滞销产品供价为基数在双方原约定的商业折扣比率基础上加3%向乙方支付商业折扣。

在此期间甲方不得停止供货，乙方不得停止销售。

否则视为违约。

违约方应赔偿因此给守约方造成的直接和间接损失。

第37条甲方办理退换货时，需向乙方出具加盖有效印章的退货单据（包括但不限于红字出库单或负数出库单或蓝字入库单）进行确认。

第38条对于甲方提供的产品及配件、附件、宣传材料、促销礼品、赠品等存在或涉嫌存在（如涉及诉讼、仲裁或行政处罚等）损害任何第三方的知识产权和其它合法权益的情况的，乙方有权根据情况选择退货或换货，甲方应在接到乙方通知后2日内更换或退货，否则承担延迟履行的违约责任。

因该产品给乙方造成经济和名誉损失的，甲方赔偿乙方的损失。

（一）对于甲方提供的产品及配件、附件、宣传材料、促销礼品、赠品等为假冒产品或存在虚假宣传的，乙方一经发现上述情况通知甲方后，甲方应于三日内向乙方支付不少于10万元人民币的商誉损失赔偿金，甲方未按约定时间赔偿的，乙方有权从应付甲方的货款中扣除。

（二）对于乙方因售甲方提供的假冒产品或被虚假宣传的产品而致使乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部损失（包括直接损失和间接损失）。

（三）甲方对其提供给乙方但尚未售出的假冒产品或被虚假宣传的产品，应无条件退货并承担退货的一切费用。

（四）对已售出的甲方提供给乙方的假冒或被虚假宣传的产品，乙方按已售产品总金额的300%向甲方收取顾客赔偿准备金，在诉讼有效期结束后或产品售后保修期结束，以两者中后到期者为准，进行统一结算，多退少补。

第39条对于第三十五条至第三十八条所述的情况，更换或退货的全部往返运费由甲方承担，期间甲方不能影响双方的正常合作，否则将视为甲方违约。

促销员管理

第40条甲方同意免费为乙方提供展示甲方所供产品的展柜、展台、展架，委派促销员，促销员的费用由甲方承担，并应对乙方所有的门店实行无差别待遇。

第41条甲方负责派驻优秀促销员到乙方营业场所进行甲方产品的销售或促销工作。

促销员接受甲乙双方共同管理。

促销员可根据乙方规定销售乙方各主推型号产品时享受乙方该主推型号产品的促销奖励。

第42条甲方应与促销员履行合法的劳动手续，甲方促销员的费用由甲方支付。

如甲方未与促销员履行合法的劳动手续或有违反相关劳动法规等行为，一切法律责任及经济损失由甲方承担。

第43条促销员须服从乙方的日常行政管理。

第44条甲方对促销员工作岗位的调动应征得乙方同意，如双方未取得一致意见，甲方不得随意更换促销员。

如促销员不服从乙方管理或违反乙方的管理规定，乙方有权对其进行处罚或通知甲方更换。

甲方应按乙方的要求及时更换促销员。

乙方要求更换的促销员甲方不得再次派驻到乙方工作。

第45条在节假日期间或根据乙方的需要，甲方应积极加派临时促销员，临时促销员必须服从乙方的管理规定。

第46条甲方负责每月不少于一次对促销员进行产品知识培训，促销员同时接受乙方销售流程、服务标准及行为规范等培训。

第47条甲方派驻的促销员应积极配合乙方营业场所的销售，不得诋毁乙方经营的其它品牌的产品及商誉，不得从事损害乙方、顾客及其它第三方的行为。

第48条甲方派驻乙方的促销员不得虚假介绍产品，不得介绍顾客到甲方或厂家或其它经营商处购买产品。

第49条甲方对其派驻的促销员在乙方营业场所内发生的一切损害乙方利益的行为负有连带赔偿责任。

第50条甲方在乙方营业场所举办的促销活动应事先征得乙方同意。

乙方同意后，应给予积极配合。

甲方保证乙方享受统一的促销赠品的配发，并要求配发到位，杜绝漏发、不发等违规现象。

第51条在合同履行期内，无论存在任何问题，双方均不得撤消乙方卖场的甲方产品促销员（双方认定不胜任或违规的促销员双方经协商及时更换）。

否则视为违约。

如其中一方违约，按10万/天/城市一次性向守约方交纳违约金。

场外交易行为管理

第52条场外交易行为指甲方促销员或甲方其它相关人员引导顾客与甲方或厂家或其它经营商私下成交，从而导致或可能导致乙方丧失与顾客成交的机会，以下简称甲方的场外交易行为。

“乙方没有顾客需要的产品”不能成为甲方进行场外交易行为的理由，换言之，“乙方没有顾客需要的产品”不能成为甲方不构成场外交易行为的抗辩理由。

第53条甲方的场外交易行为是严重违反合同及商业规范的行为，构成对乙方违约，乙方有权对甲方的场外交易行为追究违约责任，具体如下：

（一）甲方每次发生场外交易行为均视为对乙方的违约，应于三日内向乙方支付10万元的违约金，同时乙方有权：

1、取消甲方在该地区向乙方卖场派驻促销员的权力。

由乙方按甲方原有促销员数量自行安排销售人员销售，并由甲方承担所有销售人员费用，按每人每月4000元标准计算；2、情节严重的，乙方有权扣除甲方违约金同时终止合同，并按合同约定收取最高商业折扣及各项费用。

（二）乙方发现甲方有场外交易行为应以书面形式通知甲方，并提供有关资料。

该通知包括甲方存在场外交易行为的事实及经过、对甲方发生场外交易行为的促销员及相关人员予以更换的要求、乙方要求甲方承担的违约金数额等内容；该资料包括书面材料、有关当事人叙述等可以表明甲方存在场外交易行为的资料。

甲方收到该通知和资料后应在三日内更换促销员及相关人员并支付违约金。

（三）如甲方在三日内未按乙方要求更换促销员或相关人员，甲方须按照该促销员或相关人员继续工作的时间，向乙方支付每人每日200元违约金；如因甲方在三日内未按乙方要求支付违约金，乙方除要求甲方承担违约金外，每逾期一日，乙方还有权按违约金总额的1%要求甲方承担延迟履约金。

第54条为防止甲方场外交易行为的发生，甲方应对所属雇员加强管理和培训，乙方对此予以监督和检查。

样机条款

第55条甲方为乙方提供样机，具体约定为：

。

1、甲方为乙方免费提供样机，所有权属于乙方；

2、甲方为乙方免费提供样机，所有权属于甲方；

3、甲方为乙方免费提供样机机模或空壳样机；

第56条样机每天更换一次。

第57条甲方在乙方门店凡已上柜但出样不齐（样机数量应达到乙方库存型号80%），乙方应及时通知甲方，甲方负责在7日内按要求出样。

如甲方未及时出样，则甲方同意乙方按库存型号自行出样，所需样机转入甲方为乙方提供的免费样机范围中。

保修条款

第58条对于乙方售出的甲方提供的产品，由甲方按国家规定负责保修，并承担全部费用，乙方给予必要的协助。

销售管理支持费用

第59条为促进甲方提供的产品在乙方卖场的销售，甲方同意向乙方交纳卖场管理费（该费用用于甲方提供的产品/样机在乙方卖场展示空间的装修、场地维护及促销员管理）、促销活动费（该费用用于甲方向乙方提供产品的广告宣传、会员支持、促销活动支持）、卖场使用费（该费用用于甲方向乙方提供的产品在乙方卖场占地租赁费用及水电费用等）。

第60条前条费用的约定标准及支付时间：

在合同有效期内，甲方于每月10日前以现金或支票的方式向乙方支付卖场管理费万元/月；促销活动费万元/月；卖场使用费万元/月，合计为万元/月。

若甲方逾期未支付，则甲方同意乙方从最近一次结算货款中直接扣收。

甲方必须向乙方提供全额增值税发票，否则甲方同意乙方在应付货款中加扣帐扣费用17%的代缴税款。

乙方收到款项时向甲方提供正规的服务业发票。

第61条甲方同意在乙方门店（包括二级市场）派驻促销人员，如甲方未派驻促销人员，则甲方同意于每月5日前以现金或支票的方式向乙方支付一定费用作为乙方指定人员促销甲方提供产品的人员费用。

具体费用标准为：

；乙方收到款项时向甲方提供正规的服务业发票。

若甲方逾期未支付，则同意乙方从最近一次结算货款中直接扣收。

甲方必须向乙方提供全额增值税发票，否则甲方同意乙方在应付货款中加扣帐扣费用17%的代缴税款。

对于甲方发生撤店的情况，甲方应在办理撤店手续前10天与乙方签订《供货商上（撤）店协议书》，否则乙方视甲方仍在乙方门店经营，并按收取标准继续向甲方收取该项费用。

第62条以上各项费用甲方（或甲方各地分公司、办事处）应直接交到乙方所属的各地区公司的财务部门，不得交给他人代收，否则一切责任由甲方自行承担。

第63条乙方为促进甲方产品的销售，经与甲方协商同意临时举办促销活动，甲方应承担相应的促销费用。

促销费用用于甲方产品的直接促销，乙方应根据甲方要求专款专用。

具体数额由双方签订临时促销协议并在协议中明确。

甲乙双方在本合同有效期内举行不少于

次大型共同营销活动，有关事宜由甲乙双方另行约定。

甲方举行所有促销活动，乙方均有权参加，并享受甲方促销活动中的一切优惠政策。

第64条对于甲方推出的采用新技术、新外观的新产品，乙方享有新品首销权，优先销售的享有期不低于日，供货量不低于台。

第65条为了维护双方的经营利益，甲方同意不间断地向乙方提供包销机型。

商业折扣约定

第66条甲方给予乙方的商业折扣形式包括：

月度商业折扣（含单台商业折扣）、年度商业折扣、规模商业折扣、特殊商业折扣等。

1.甲方给予乙方商业折扣的计算基数为回款额。

2.商业折扣的支付方式为：

（支票、电汇/信汇、账扣任选一种）。

第67条月度商业折扣为：

%。

第68条月度商业折扣采取按进货批次进行结算的方式，甲方在该批商品货款结算时直接支付。

第69条除本合同有明确约定外，凡是商业折扣率发生变化的，双方应签署补充协议另行约定。

第70条因甲方原因在合同约定的支付时间内未进行货款结算，则甲方应以现款方式在20日内向乙方支付商业折扣。

否则乙方有权从应付货款中扣除。

甲方不得以未结算为由拒绝向乙方供货，由于停止供货给乙方造成的损失，乙方有权要求甲方予以赔偿。

第71条甲方向乙方支付商业折扣，应将商业折扣款直接交到乙方的财务部门，不得交给他人代收，否则一切责任由甲方自行承担。

第72条在本合同期满后至新协议签订之前双方保持合作关系的（以下称为“特殊履行期”且双方仍有合作的）双方商业折扣按照本协议约定的条款履行（以下称为“原商业折扣”）。

在新协议签订后，如“特殊履行期间”的“原商业折扣”低于新协议中约定的商业折扣（以下称为“新商业折扣”）的，甲方应按“新商业折扣”向乙方补足“特殊履行期间”新旧商业折扣之间的差额，补足时间为新协议签订后一个月内。

如“特殊履行期间”的“原商业折扣”高于“新商业折扣”的，双方仍按“原商业折扣”执行。

新协议的签订应在三个月内完成，否则乙方可暂停对甲方的结算，直到新协议签订为止，如最终没有签订新协议按本协议执行。

第73条经甲乙双方协商销售的定制机、包销机、特价机、工程机等产品，商业折扣政策详见《定制机协议书》、《包销机协议书》、《特价机协议书》、《工程机协议书》、《批量采购协议书》等。

甲方权利、义务

第74条甲方有义务将甲方产品信息、营销方案、市场信息提前与乙方进行沟通，以便维护乙方的第一知情权和优先选择权。

第75条甲方有权要求乙方按照合同约定支付货款。

第76条甲方应保证在合同有效期内乙方每个门店的代销额至少为万元，未达保底销售额应补偿利润，乙方每半年考核收取一次，每半年汇算清缴。

合同有效期小于半年的，按合同有效期进行考核。

如乙方实际销售额低于总保底销售额，则乙方有权以总保底销售额与乙方实际销售额的差额为基数计算甲方应补偿乙方的利润（含帐面保证毛利润和返利及合同内费用），甲方应在一个月内缴付，否则乙方可直接从应付甲方的货款中扣收。

注：

1、按月结算时，返利率等于月返利率加上单台返利率（额）进行计算；本合同所

适用的商品如存在不同的返利率、保证帐面利润率或卖场管理费用率时，乙方将使用

从高原则计算甲方应补偿的利润。

2、被末位淘汰或被清退的，应提前计算收取各项欠收费用、返利，同时按最高返利

率年返利率。

3、非因甲方违约而解除合同的以及被末位淘汰的，可按月均的保底销售额乘以甲方在乙方卖场经营的实际月数计算保底金额。

不足一个月的按一个月计算。

合同有效期内如有新开门店开业，乙方应从甲方进店并签订《供应商上（撤）店协议书》当月开始核算保底销售额，未满一个月的按一个月计算。

4、实际销售额超过保底销售额的，不再加收甲方应补偿的利润。

第77条甲方有义务采取有效措施，杜绝其工作人员以公司或私人名义向乙方工作人员私下直接或间接赠送礼金、贵重礼品、有价证券，或采取其它变相手段提供不当利益。

甲方应对