重大资产重组程序前期筹划准备阶段.docx
《重大资产重组程序前期筹划准备阶段.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重大资产重组程序前期筹划准备阶段.docx（19页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
重大资产重组程序前期筹划准备阶段
重大资产重组程序（前期筹划准备阶段）
重要事项
时点
涉及事项或信息披露/停复牌
《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条：
与交易对
A-1日
1.各方签署保密协议。
方就相关
、八
2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄
清等，
交易事宜
刖
应及时主动申请停牌，直至披露信息。
停牌期间，上市公
司应当至
初步磋商
少每5个交易日发布一次进展公告。
《业务指引》第十五条：
上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，
应
当及时予以披露：
（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服
务协
议；
（一）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，
或对已签
订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；
（二）上市公司取得
有权部门关于重组事项的前置审批意见等。
停牌期
向交易所
A-1日
间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5个交易日发布
申请停牌
一次重组进展情况公告。
《业务指引》第十六条：
上市公司预计无法在进人重组停牌程序后1个月内披露重组预案的，
应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌
的时间不超
过1个月。
上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3
）中披露重
组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日
期等事项
《业务指引》第十七条：
上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但
拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在
议案通过之
后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过
1个月。
上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式
见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、
预计复
牌日期等事项。
停牌条件：
上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股
份购
停牌
A曰
买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。
上市公司
《重组办法》第十七条：
聘请中介
A+1日
上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券
业务
机构，签
资格的会计师事务所以及资产评估事务所等证券服务机构就重大资产
订协议
重组出具意见。
交易对方
停牌日后才能发出交易对方公司的董事会通知，然后视其内部决策程
立即履行
A日后
序要求召开董事会、股东大会；一般情况下，交易对方公司
董事会后
其内部决
即可签订附条件生效的交易合同
策程序
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条：
与交易对
B-1日
上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开
方达成协
、儿
董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
议
刖
交易合同。
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公
司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明
特定对象
拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原贝叽
限售期，
以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付
的时间安排和违约责任等条款：
《重组办法》第二八一条：
上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提
交股
东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明
确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资
产重
组发表独立意见。
重大资产重组构成关联交易的，独立董事
可以另行
召开首次
B-1曰
聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东
董事会
（A+29
的影响发表意见。
上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材
曰内）
料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独
立董事履行职责提供必要的支持和便利。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一
'上市公司
重大资产重组申请文件（2014年修订）》：
编制向特定对象发行股份
购买资产预案，并作为董事会决议附件。
预案至少包括：
上市公司基
本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具
体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的，
应当披
露发行股份的定价及
依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批及进度，并作出风险提示、保护投资者合法权益的相关安券服务机构的意见。
事项
排、有关证
首次董事
B日
会决议通过
（A+30
《业务指引》第二十二条：
后当日或次
日内）
一工作日申
上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日
至少披
请公告及复
牌
露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下
间称派出机构）：
（一）重事会决议及独立重事的意见；
（二）上市
公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见
书以
及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测
报告至迟
应当与召开股东大会的通知同时公告。
本条第一款第
（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格
式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决
议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券
交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构
的报告
或者意见。
《业务指引》第二十四条：
上市公司董事会审议过重组预案后，应当向本所申请复牌，
在
指疋报刊及时披露重事会决议公告、独立董事意见,同时在本所网站披
露重组预案摘要及全文、独立财务顾冋核査意见、其他中介机构出具
的文件或意见（如适用），并根据披露内容提交下列
备查文件：
（一）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合冋
或协议；
（二）交易对方按照中国证监会《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺；
（二）国家相关
有权主管部门出具的原则性批复（如适用）；（四）上市公司拟釆用
发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师
就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本
次父易予以消除出具的专项核查意见；（五）本次重组是否构成借壳
上市的说明；（六）被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的说明（如适用）；（七）本所要求的其他文件。
再次董事
《业务指引》第二十八条：
上市公司在审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议通过
重组方案的，应当在指定报刊及时披露董事会决议公告、股东大会召
会（审计、
开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告书摘要（如适
评估、盈
C曰
用），冋时在本所网站披露重大资产重组报告书草案摘要及全文、独
利预测完
立财务顾冋报告和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列
成后）
备查文件：
（一）重组方案调整说明，包括：
与预案相比，父易对
方、重组方式、标的资产范围及估值、发行股份价格是否发生变化；上市公司及重组方在重组预案中承诺在审议重组事项的第二次董事会召开前完成的相关事项是否已完
成；
（二）盈利补偿具体方案（如适用）；（三）应当通过本所
业务
系统在线填报的重组分道制相关数据（如适用）；
（四）预
计重组摊薄每股收益的，填补回报的具体措施（如适用）；（五）
上
市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份
购买资
产、或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，
认购，股份的特定对象按《重组办法》第四十八条作出的承诺函；
（六）本所要求的其他文件。
《重组办法》第二十二条：
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见
书以
及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测
报告至迟
应当与召开股东大会的通知同时公告。
公告并发
C+1
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决
出召开临
日
（B
议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券
时股份大
+6
个
交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构
的报告
会通知
月内）
或者意见。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条：
发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发
布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议
发行股份
购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准
日。
如上市公
D-
-5
《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股
司为国有
日
上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]
（25
控股，需
、八月U
号）第十条：
省级或以
国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照
上国资委
规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐
在上市公
级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。
国
司股东大
有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作
会召开前5
日出具批复意见。
个工作日
出具批复
意见
《重组办法》第二十三条：
上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下
列事项：
（一）本次重大资产重组的方式、父易标的和父易对方；
召开股东
D曰
（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）
大会
相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关
资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）
其他需要明确的事项。
《重组办法》第二十五条：
公告
D+1
上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作
日
日公告该决议。
重大资产重组程序（前期筹划准备阶段）
重要事项
时点
涉及事项或信息披露/停复牌
《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条：
与交易对
A-1日
1.各方签署保密协议。
方就相关
、八
2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄
清等，
交易事宜
刖
应及时主动申请停牌，直至披露信息。
停牌期间，上市公
司应当至
初步磋商
少每5个交易日发布一次进展公告。
《业务指引》第十五条：
上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，
应当及
时予以披露：
（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服
务协议；
（一）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的
重组框架或意向协议作出重大修订或变更；
（二）上市公司取得有权
部门关于重组事项的前置审批意见等。
停牌期
间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5个交易日发布
向交易所
A-1日
一次重组进展情况公告。
申请停牌
《业务指引》第十六条：
上市公司预计无法在进人重组停牌程序后1个月内披露重组预案的，
应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌
的时间不超
过1个月。
上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3
）中披露重
组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日
期等事项
《业务指引》第十七条：
上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预
案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，
并在议案
通过之后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续
停牌时间
不超过1个月。
上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告
（格式见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、
预计复牌日期等事项。
停牌
A曰
停牌条件：
上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股
份购
买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。
上市公司
《重组办法》第十七条：
聘请中介
A+1日
上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券
业务
机构，签
资格的会计师事务所以及资产评估事务所等证券服务机构就重大资产
订协议
重组出具意见。
交易对方
停牌日后才能发出交易对方公司的董事会通知，然后视其内部决策程
立即履行
A日后
序要求召开董事会、股东大会；一般情况下，交易对方公司
董事会后
其内部决
即可签订附条件生效的交易合同
策程序
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条：
上市公
与交易对
司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开
董事会的当
方达成协
B-1日
日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。
交易合
、儿
议
刖
同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批
准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行
股份购买资产的，交易合同应当载明
升级会员 