企业金融市场的创新.pptx
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中国金融市场：
转型、创新与机遇中国金融市场：
转型、创新与机遇企业资本运营角度企业资本运营角度中国证券投资者保护基金公司张伟博士北京大学投资银行学会名誉会长北京大学金融与产业发展研究中心主任助理、研究员北京市经济法学会金融专业委员会副秘书长136010347092008年3月目录目录第一部分转轨时代的中国金融与企业资本运作第一部分转轨时代的中国金融与企业资本运作第二部分企业资本市场融资方案选择与制定第二部分企业资本市场融资方案选择与制定第三部分金融市场创新第三部分金融市场创新第一部分第一部分转轨时代的中国金融与企业资本运作转轨时代的中国金融与企业资本运作金融体系结构金融体系结构商业银行商业银行贷款资金供给方资金需求方中介机构有价证券资本市场资本市场存款投资监管机构间接融资间接融资直接融资直接融资：
金融系演的在力是什？
问题统结构进内动么史：
金融系演的基本迹是“媒”，且大致分三段：
实统进轨脱为个阶行主段，比如中。
银导阶国行券市行段，比如日。
银与证场并阶韩券市主段，比如美。
证场导阶国l美国直接融资/企业融资总额的比例在50%以上，英国、法国、韩国等该比例在20-30%之间。
l我国金融体系主要特征是以银行间接融资为主的金融体系。
l我国金融体系的结构性缺陷的核心是直接融资和间接融资比例存在严重失衡。
l这种状况正在发生改变。
2007年，全部企业（包括金融企业）在股票市场筹资7728亿元，达到历史同期最高水平。
l截至2007年12月底，沪深两市A股总市值达32.44万亿元，成为继美、日、英之后全球第四大证券市场。
2007年我国证券化率130%。
我国直接融资和间接融资的情况我国金融体系的结构与现状我国金融体系的结构与现状6资本市场与大国博弈资本市场与大国博弈:
华尔街成就美国华尔街成就美国2004年美国股市市值17.2万亿美元，占美国GDP（12万亿美元）的143%；美国债市市值达到36.9万亿美元，占到美国GDP308%。
华尔街的历史几乎是和美国建国和纽约建市同时开始的。
在美国崛起的过程中，不同的历史时期，华尔街承担了不同的历史使命。
十九世纪上半叶，新生资本市场成为大规模运河和铁路建设的重要融资渠道，使美国这个地域广阔、运输不便的新兴国家整合为一体化经济实体；在决定美国命运的南北战争中，北方联邦政府有效地利用了华尔街发行战争债券，从经济和财政上击垮了南方，奠定了胜利基础；十九世纪末期开始的重工业化浪潮中，华尔街为美国在钢铁和化工各个重工业迅速超越欧洲强国提供了源源不断的资金;一战前后，纽交所成为世界规模最大的交易所，取代伦敦成为世界第一大金融中心。
美国超越英国成为世界第一强国;七十年代开始，发达国家出现了停滞，时至今日，欧洲和日本未能走出低增长困境，美国则依靠资本市场成功地实现经济转型，过去三十年中，几乎所有的高科技产业都无一例外从美国本土兴起，为什么高科技产业是在美国兴起？
它的发现机制和创新机制是什么？
除了技术优势，其迅速扩张的资本从哪里来？
答案都离不开资本市场。
7资本市场概况：
我国资本市场的发展历史资本市场概况：
我国资本市场的发展历史自1990年底上海证券交易所成立以来，我国资本市场已历经18年的发展。
资本市场的成长为国内企业的发展提供了千载难逢的历史机遇。
萌芽阶段1990年，上海证券交易所生诞1991年，深圳证券交易所生诞本市形资场雏渐。
现发展阶段院券委国务证和成立。
证监会在政府直接推下，一大批动国有企股制业经份改造后入本进资市融。
场资高速成长阶段中央正式把资本市入家场纳国展。
发规划段主要这个阶表券市现为证场的量的。
扩张规范发展阶段核准制施，实本市向的资场质提高渡。
过九出国条台，本市资场进入新的史展历发段。
阶改革转折阶段2005年，股权分置改革施。
实全流通本市资建立。
场本市融资场资活重。
动启1990-19921992-19961997-20002001-20052005-至今截至2007年11月13日我国股票市场的总体状况8资本市场概况：
我国资本市场的最新变化与趋势资本市场概况：
我国资本市场的最新变化与趋势企业成长规律曲线图AAABBBCCC时间绩效A点代表企业正在成长B点代表企业达到颠峰C点代表企业走向衰落任何一个企业，无论多么辉煌，一定要在B点来临前突破自己，否则会走向C。
如何突破自己？
产业运作与金融之间的关系。
企业的命运企业的命运金融变革中的企业命运：
危机意识与金融变革中的企业命运：
危机意识与“养猪论养猪论”制度变迁中的机遇与挑战：
tobeornottobe危机意识：
B点的判断与把握：
自我反省与借助外脑C点到来之前的应对战略：
产业发展与金融运作金融运作的时机与意识：
“雪中送碳”与“锦上添花”企业家的心态（养猪论）：
企业如妻企业如子企业如猪：
饲料添加剂与金融市场融资渠道11案例：
他山之石无法复制但可被重新演绎的故事用友软件的资本运营之路与“王氏物语”深圳中小企业板的新八股：
不断被续写的新传奇新东方：
在绝望中看到希望、人生终将辉煌！
资本市场与企业成长：
案例分析资本市场与企业成长：
案例分析12核准制下的第一只股票：
用友软件（2001年5月18日）1398年10月新政策出台：
国内高科技企业只要获得科技部和中科院认证，可不受指标和所有制限制申请国内上市。
98下半年确定“3年内上市”的企业资本运作目标97年用友拥有了中国财务软件最大的市场份额88年王文京和苏启强借了客户5万元，创立了用友软件服务社。
专注于中国财务软件的开发与销售99年12.6由有限责任公司整体变更为股份有限公司，注册资本7500万元。
98年底“双高认证”通过，拥有了可向证监会申报材料的资格创业、产业发展与资本运作决策阶段用友软件的资本市场之路北京用友、用友企业管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨询、山东优富信息咨询联合成立用友软件有限责任公司。
99年4.1500年9月申请国内主板上市，观望创业板改制、发行票与上市阶段01年4.232500万股A股于2001年4月23日上网定价发行。
发行后总股本增至10000万股。
5月18日上市交易，成为核准制下第一股。
14中小企业板部分已发行上市企业基本情况15“新八股”的故事之二：
小行业里的巨人（伟星股份）16三全食品：
一个家族企业的资本市场道路1993年9月，高淑梅与陈泽民签署合伙协议，各出资30万元，共同设立合伙企业，注册资金60万元。
1994年8月，高淑梅与陈泽民以书面方式约定：
高淑梅退出合伙，债权债务等全部由陈泽民负责。
郑州市三全食品厂以企业性质由私营（合伙）变更为私营（独资）。
1998年2月，陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、贾勇达等5人以郑州市三全食品厂改制为有限公司。
2001年6月21日，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、贾勇达、联世通公司以其拥有的2001年3月31日经审计郑州三全食品有限公司净资产4,300万元作为出资，按1：
1比例折为4,300万股，整体变更设立三全食品股份有限公司。
2008年1月30日，三全食品国内A股发行，2月20日上市，募集资金5.07亿（相当于2006年税后利润的8倍）。
公司的市场份额及变动趋势17三全食品：
一个家族企业的资本市场道路18中国资本市场发展与企业成长中国资本市场发展与企业成长宏观层面：
中国经济将保持较快增长：
中国现在处在工业化中期，各行各业需要发展，还需要大量投资;服务业比重有很大提升空间：
发达国家服务业占GDP70%，中国占40%；国内消费市场大，随着老百姓收入提高、社保完善，内需将有大突破。
中观层面：
多层次资本市场发展的内在要求：
主板市大中型有企本化、以及家工化程场与国业资国经济业进板市高成性企，尤其是服等第三创业场与长业务业产业OTC台市更多企展柜场与业发微观层面：
企业发展与产业整合的必然要求：
本企展资与业发到自由的市，再到集中整合从计划经济竞争场经济产业与第二部分第二部分资本市场融资方案选择与制定资本市场融资方案选择与制定20企业上市的企业上市的“61工程工程”理清一个思路为什么要上市？
上市后能为企业带来什么？
几种观点：
筹措更多的资金，上市是最好的广告宣传，使企业治理结构更规范，寻求企业发展。
选妥一个上市地点上市地点的选择将直接影响股价表现，做出正确选择的决定性因素就是把握好三个“度”：
上市程序的方便度、提供服务的专业度和交易群体的成熟度。
制定一个规划重视提前研究制定发展规划，使投资者和审批机构对企业的现状和发展方向清楚、信服。
算准一笔费用上市前的费用（可能是沉没成本）、上市期间的费用以及上市后的费用，不同地区的上市费用存在一定差异。
选对一座桥梁选择合适的投资银行、中介机构、保荐人等合作伙伴。
有一家熟悉程序、规范运作、尽心尽力的投资银行帮助，是上市必不可少的“中介桥梁”，选对这座“桥”往往事半功倍。
讲圆一个故事成熟的融资项目、独特的上市题材的准备，要有特点、有独占性、有创新性。
侧重在独特的技术、独特的产品市场、独特的发展前景。
不同国家与地区的上市题材也不尽相同，如多伦多证交所集中了全球80%的矿业股票资源，成为其特色。
211.资本市场及企业融资的基本条件与程序资本市场及企业融资的基本条件与程序2.企业股份制改造：
难点与重点问题分析企业股份制改造：
难点与重点问题分析3.资本市场融资地点与方式选择资本市场融资地点与方式选择22境内外主要资本市场1234香港主板市场（香港主板市场（MainBoard）香港创业板市场（香港创业板市场（GEM）境内外主要资本市场概况境内外主要资本市场概况纽约证券交易所（场内市场）纽约证券交易所（场内市场）NASDAQ-AMEX市场（场外市场）市场（场外市场）OTCBB市场（柜台交易市场）市场（柜台交易市场）新加坡主板市场新加坡主板市场新加坡自动报价系统新加坡自动报价系统（SESDAQ）23美国的多层次资本市场美国的多层次资本市场场内交易市场场内交易市场场外交易市场场外交易市场纽约证券交易所纽约证券交易所（NYSE+NYSEArca高增长板）高增长板）粉单市场粉单市场（PINKSHEET）电子公告板市场电子公告板市场（OTCBB）纳斯达克纳斯达克-美国证券市场美国证券市场（NASDAQ-AmexMarket）24美国OTCBB市场的基本特征
（1）在OTCBB上市的都是小企，或是那些已不符合主板市上业场市格而退到资OTCBB市挂牌的企，人以“民收容所”的印象。
场业给贫截至2004年5月底，在OTCBB上交易的券证约3300，做市商种235。
个
（2）在OTCBB上市的企市影小业场响,股价低，交投不活，多跃以小型基金人投者主，一半股票于停止交易。
与个资为约处状态（3）OTCBB的融功能弱化，企知名度有面影。
资极为对业负响（4）上市比低，企基本有模或盈利上的要求，只要门槛较对业没规有三名以上的造市商愿券做市，企股票就可以到为该证业OTCBB市场上流通了；上市程序，上市用比低，很多新企都是简单费较兴业选择先在OTCBB上市，等件成熟后再入主板交易。
条转（5）OTCBB不是挂牌服机，而只是一价系，有务构个会员报统没挂牌上市的件和准。
因此，在条标OTCBB上市的企不是正意业并真义上的上市公司，美券交易委也不承其上市公司地位。
国证员会认美国的美国的OTCBB市场市场25主板市场二板市场三板市场（场外市场OTC）发达资本市场结构图发达资本市场结构图A股市场中小企业板（非独立市场）创业板代办股份转让系统我国资本市场结构图我国资本市场结构图我国资本市场结构层次的演进我国资本市场结构层次的演进26资本市场融资的基本要求一般都要求上市企在拟业IPO之前具有往三过年盈利的；连续经营业绩上市公司的主突出；拟营业务上市公司未的盈利水平能持增；拟来续长上市公司的和完整立。
拟资产业务独上市公司本身的和能有效支持公司的拟业务资产期展；长发上市公司在公司股、拟权资产债权等重大方面不存在重大不确定性；债务上市公司不存在重大或有拟负债上市公司的健；拟财务稳上市公司不存在重大不利法律。
拟纠纷上市公司具有范、透明的公司拟规治理和有效的公司治理机制；结构盈利能力较强盈利能力较强可持续发展能力可持续发展能力不确定性风险较小不确定性风险较小公司治理规范透明公司治理规范透明上市公司在行中具有一定能力拟业竞争，占据一定市；并场份额上市公司所行具有可持展性拟处业续发上市公司能按照有定范作；拟关规规运上市公司信息披露、准确、完整。
拟真实企业资本市场融资的基本要求企业资本市场融资的基本要求27前一次发行的股份已募足，并间隔前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款公司预期利润率可达同期银行存款利率。
利率。
公司以当年利润分派新股，不受前公司以当年利润分派新股，不受前款第
（二）项限制。
款第
（二）项限制。
具备健全且运行良好的组织机构；具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
监督管理机构核准。
公司法第公司法第137条条（1999版）版）证券法第证券法第13条条（2005版）版）国内国内A股市场发行股票的新旧条件对比股市场发行股票的新旧条件对比28股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；股本总额不少于人民币5000万元万元；开业时间在开业时间在3年以上年以上，最近最近3年连年连续盈利续盈利；原国有企业改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不低于股份总数的25%；股本总额超过四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。
股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；股本总额不少于人民币3000万元万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
公司法第公司法第152条条（1999版）版）证券法第证券法第50条条（2005版）版）国内国内A股市场股票上市的新旧条件对比股市场股票上市的新旧条件对比29国内资本市场IPO的发行条件及其变化2006年5月17，中国证监会颁布了首次公开发行股票并上市管理办法（简称办法），对IPO企业提出了较高要求。
进一步明确了IPO公司在独立性、财务指标、持续盈利能力等方面的具体要求，实际上提高了IPO的门槛。
严格了对发行人独立性的要求，体现出鼓励整体上市的精神；在财务指标上，除了已有的连续三年盈利的要求外，还明确规定近三年累计净利润不低于3000万元；此外，对发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入也提出要求，并将二者设定为替代性指标；对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形做出了禁止性规定。
国内资本市场国内资本市场IPO的条件、变化与影响的条件、变化与影响30主板市场首次公开发行股票主板市场首次公开发行股票（IPO）的条件的条件31发行条件：
主体资格发行条件：
主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
解析：
为避免设立不满三年的股份公司存在的业绩模拟问题，要求股份解析：
为避免设立不满三年的股份公司存在的业绩模拟问题，要求股份公司设立满三年后再发行上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定了例外公司设立满三年后再发行上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定了例外条款；考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司条款；考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间。
基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间。
发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
解析：
为保证发行人经营业绩具有连续性和稳定性，参照境外市场做解析：
为保证发行人经营业绩具有连续性和稳定性，参照境外市场做法，要求三年内实际控制人不能发生变更，管理层和业务不能发生重大法，要求三年内实际控制人不能发生变更，管理层和业务不能发生重大变化。
由于企业情况较为复杂，本着重实质不重形式的原则，未对重大变化。
由于企业情况较为复杂，本着重实质不重形式的原则，未对重大变化规定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专变化规定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专业判断。
业判断。
32发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
解析：
新公司法采用折衷的授权资本制，允许注册资本分期缴纳，但解析：
新公司法采用折衷的授权资本制，允许注册资本分期缴纳，但在公发前必须缴足。
同时要求公司设立后必须完成财产权转移手续。
在公发前必须缴足。
同时要求公司设立后必须完成财产权转移手续。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
解析：
在审核实践中，个别公司股权结构极为复杂，很难判断控股股解析：
在审核实践中，个别公司股权结构极为复杂，很难判断控股股东和实际控制人；或者存在委托持股、信托持股等实际股东和名义股东和实际控制人；或者存在委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况；或者个别公司股东持股已被质押或存在纠纷也不披东不一致的情况；或者个别公司股东持股已被质押或存在纠纷也不披露，所以提出明确要求露，所以提出明确要求。
发行条件：
主体资格（续）发行条件：
主体资格（续）33国内资本市场国内资本市场AA股股IPOIPO融资的节奏融资的节奏国内资本市场IPO融资节奏安排已取消IPO前必须辅导一年以上的强制要求；需征求地方政府和国家发改委意见；证监会实质性审核，目前审核时间已大大缩短，通常为6-8个月。
关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知规定：
新股发行结束、募股资金到位后尽快安排上市交易，逐步达到不超过七个交易日”2007年开始在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会。
34创业板：
资本市场十年之梦（创业板：
资本市场十年之梦（1998-2008）1998年“两会”提出了设立创业板的建议；2008年，预计“两会”后推出。
创业板是中国多层次资本市场建立的重要标志，具有重大意义。
创业板上市基本条件（根据内部征求意见稿，非最终意见）IPO后总股本不得少于3000万元最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于1000万元、最近一期末净资产不少于2000万元、最近一期末无形资产占净资产的比例不高于30；或者最近一个会计年度净利润为正、营业收入不低于3000万元、且增幅不低于30、最近一期末净资产不少于1500万元、最近一期末无形资产占净资产的比例不高于50。
对企业创新能力的要求：
最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于50，具有较高的成长性和较强的核心竞争力，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。
将设立创业板发行审核委员会和创业板咨询委员会。
创业板发审委委员将不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。
351.资本市场及企业融资的基本条件与程序资本市场及企业融资的基本条件与程序2.企业股份制改造：
难点与重点问题分析企业股份制改造：
难点与重点问题分析3.资本市场融资地点与方式选择资本市场融资地点与方式选择36关于股份有限公司发起人的资格问题关于股东出资的问题关于企业资产重组问题关于关联交易与同业竞争问题关于商标等无形资产的处理问题关于土地和房产问题关于环保问题企业股份制改造：
难点与重点问题分析企业股份制改造：
难点与重点问题分析37这个问题的重要性与变化公司法于起人股在三年不得的定，新公司旧关发份内转让规法改起人股在为发份1年不得。
内转让公司法政策之的差距：
合法合的“矛盾”与证监会间与规几类发起人的处理及要求事业单位：
是否行企化，提供企法人登明，或者进业经营应业记证提供事位投入股公司的行企化的依据。
案例：
海业单份资产实业经营南某企、吉林某企。
业业公司型企业：
原公司法第12第二款中定的“外投不超条规对资公司的过净资产50%”的限制在新公司法第15（“公司可以向其条他企投”）中被取消。
业资关于股份有限公司发起人的资格问题（关于股份有限公司发起人的资格问题（11）38工会及内部职工股问题：
工于社法人，工法工的金会属团会对会资来源及用途都作了格定，因此工作股是不符合法律定的。
目前民严规会为东规政部不再受理工持股登社法人的工作，因此，工持股也不能职会记为团职会成股。
已存在的要理完。
且起人的控制人的股也不允为东经清毕发实际东许有工或工持股。
中法律部在于工持股及工能否作会职会国证监会关职会会上市公司股的函中也明确工和工持股不能作起人。
为东复会职会为发案例：
广州日报6年上市道路，工股成最大障碍。
职为内部职工持股的解决办法：
（1）直接持股方法；要注意直接持股的人，最多也不能超数过200人，因：
第一，新公司法定第为规79定条规“立股有限公司设份,有二人以上二百人以下起人”；第二，新应当为发证券法第10定“向累超二百人的特定象行券”被“公条规计过对发证将视为开行”。
（发2）有限责任公司方法，方法在新公司法取消外投该对资50%限制的情下作用更大；（况3）信托方法;（4）自然人代持的。
风险关于股份有限公司发起人的资格问题（关于股份有限公司发起人的资格问题（22）39几类发起人的处理及要求自然人：
可作股有限公司的起人，但要注意以下：
第一，持为份发问题股方式（前面于部工股的相定）；第二，自然人以金方参见关内职关规现式出的，需要明金源及其合法性，可能涉及交人所得的资说现来补个税问；第三，自然人必是有完全民事行能力的自然人，涉及到自然人题须为这的年等。
案例：
江宜某股公司；第四，股激方式作股龄问题苏兴份权励为公司的起人，通回的方式行，新公司法第份发过购进143。
条于关关联公司作起人的理：
主起人不得合其全或控股为发问题处发联资子公司、公司共同出建股有限公司，上述出人被“一致行孙资组份资将视为人”或“一出人”。
动单资具有法人格的合作社、村集体，如合社等可作资农经济组织经济联为发起人，案例：
中小企板第一股“新和成”的主起人新昌合成化工就业发县厂是一家股合作制企。
份业关于股份有限公司发起人的资格问题（
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