第八章公司治理.ppt

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第8章公司治理：

委托-代理关系与利益相关者需要,第8章公司治理,公司治理的概念公司治理中存在的哪几种博弈行为公司治理模式我国公司治理的影响因素董事会高管激励机制,2,本章学习目标,通过本章的学习，你应该能够:

掌握公司治理的概念熟悉公司治理中存在的哪几种博弈行为公司治理模式理解我国公司治理的影响因素了解董事会的职责，熟悉董事会的构成、结构特征、战略管理能力的提升措施了解高管激励机制以及美国与日本两种高管薪酬体系的异同,3,公司治理的含义,科克伦、沃特克（1988年）认为：

公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。

钱颖一、青木昌彦（1995年）指出：

公司治理结构包括：

如何配置和行使控制权；如何评价和监督董事会、经理人员和员工；如何设计和实施激励机制。

4,公司治理的含义,吴敬琏（1994年）所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。

在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。

张维迎（1996年）公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标。

5,书上所给含义,公司治理,一系列用于协调、规范董事会、股东会、管理人员行为的制度安排，这种制度安排中规定了企业所有权、控制权、剩余价值索取权的分配问题，以及企业风险的承担问题，而公司治理的目标则是直指企业的战略目标。

6,公司治理中存在的主要博弈关系,7,8,补充知识：

独立董事制度中国证监会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

9,独立董事的职责概述独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

10,我国独立董事制度存在的问题：

企业掌握独立董事的任免权，独立董事不独立对独立董事的激励不足，独立董事作用没有很好发挥,11,股东间的利益博弈关系（智猪博弈）,踩一次踏板掉下10个能量，踩一次踏板需要消耗2个能量；大猪小猪都不踩，都吃不到；同时踩，大猪吃7个，小猪吃3个；大猪踩，小猪等待，大猪吃6个，小猪吃4个；小猪踩，大猪等待，大猪吃9个，小猪吃1个。

智猪博弈,12,独立董事与大股东之间的博弈关系（合作还是背叛）,囚徒困境,纳什均衡的著名案例囚徒困境都抵赖，判刑都较少；一个抵赖，另一个认罪，前者判刑最多，后者判刑最少；都认罪，判刑居中。

基本假设：

一是独立董事和大股东都是理论上的理性人，都追求自身效用的最大化。

二是博弈双方获取的信息是对称的。

三是博弈双方的收益包括经济和声誉两个方面。

四是大股东可能存在违规（如：

侵占小股东利益的行为）与合规两种行为，即其战略空间为（违规，合规），独立董事在观察到大股东的行动以后可能会对这种行为选择发表独立意见（背叛）或不发表对立意见（合作），即其战略空间为（发表，不发表），独立董事选择行动后博弈结束。

五是大股东选择违规的情况下，独立董事如选择发表意见，会受到来自管理层的压力如更换独立董事等，这是给独立董事带来的损失Ip。

同时大股东也会有一个声誉损失Lr，这时双方的支付函数为（L-Lr，I-Ip）；若独立董事选择不发表意见，这时大股东与独立董事可能分别获得额外收益Ld和Id，但双方的合谋可能受到监管当局的查处，假设合谋受到查处的概率为r，这时双方的物质损失和声誉损失分别为Lc，Lr和Ic，Ir，此时双方支付函数为：

（L+Ld-r（Lr+Lc），I+Id-r（Ir+Ic）），在大股东选择合规情况下，双方的支付函数为（L，I）。

大股东,独立董事,（L，I）,（L-Lr，I-Ip）,（L+Ld-r（Lr+Lc），I+Id-r（Ir+Ic））,博弈树,公司治理模式,外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场等市场机制，给企业以竞争压力，迫使企业要建立起适应激烈的市场竞争的公司治理。

外部治理模式以英、美为代表,

（1）,15,公司治理模式,外部治理模式的实施条件发达的市场经济成熟的金融市场严格的市场监管制度严格的信息披露制度完善的相关法律制度等,16,公司治理模式,内部治理是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监事会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径。

（2）,内部治理模式以日本、德国为代表,17,公司治理模式,内部治理模式的实施条件合理的股权结构完善的法人治理结构内部监督管理机制完善,18,我国公司治理的影响因素,19,董事会职责与构成,1、董事会职责确定公司战略、总体方向、使命或愿景目标；高层经理任免权；聘请首席执行官或高层管理人员；控制、监督和指导高层管理者审批资源调配保护股东利益,20,2、董事会构成,董事会一般由董事长和董事组成，董事又可分为内部董事和外部董事两种。

内部董事即来自于公司内部，可能为公司的股东、管理人员或公司的职员；外部董事则为来自外部的无关联董事（也就是独立董事）和咨询顾问等。

21,董事会的结构特征,一元结构二元结构,22,董事会的战略管理能力的提升措施,完善董事选聘制度提高董事会决策质量与监督能力提高董事会的专业能力增强董事会成员背景的多样性，规范董事会运作保证董事会的独立性与权威性在董事会中推行危机管理完善董事考核、激励机制,23,高管激励机制的类型,薪酬激励机制,声誉与荣誉激励机制,产权激励机制,高管激励机制类型,24,高管激励机制的现实分析,1、美国的经理人激励机制,个人英雄主义,巨额的报酬,激励,经理人,图1,25,薪酬制度,经理人,压力,激励,经理人市场,图2,26,Second,Third,图3美国的经理人薪酬组成,经理人薪酬,First,公司经营业绩,经理人对企业的贡献,经理市场的平均报酬水平,27,2、日本的经理人激励机制,强调稳定、和谐的民族文化,保健因素,终身雇用制年功序列制,经理人,28,在职消费非常可观在薪酬体系的设计上，更偏爱于采用延迟报酬激励制度,2、日本的经理人激励机制,29,我国的高管薪酬,高管薪酬与企业绩效的脱钩经理人行为的短期化对经理人激励不够,存在问题,30,我国的高管薪酬,将经理人能力、市场行情的变化等作为高管薪酬设计的重要考虑因素引入多种激励因素将薪酬标准制度化、透明化增强信息传递的质量和速度建立长期的激励机制,措施,31,谢谢大家！