对外投资委派人员管理制度.doc

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4.1.4对外投资委派人员管理制度

1总则

1.1为加强股份公司对投资参股、控股公司（以下简称“被投资企业”）委派人员的管理，提高被投资企业管理水平和抗风险能力，保证股东的合法权益，制定本制度。

1.2本制度所称委派人员是指：

由股份公司委派到被投资企业的董事长、副董事长、董事、监事；依合同、协议约定或被投资企业章程规定，由股份公司选派的总经理、副总经理、财务主管，以及由股份公司管理的其他高层管理人员。

1.3委派到被投资企业的董事长、副董事长、董事，为股份公司指定的股权代表人，全权代表股份公司参与被投资企业的重大决策和各项管理。

1.4委派到被投资企业的总经理、副总经理、财务主管等，在被投资企业董事会领导下主持被投资企业生产、经营管理工作。

1.5本制度适用于公司对全资、控股子公司或参股公司派驻董事、监事及其其他高级管理人员的管理、考核。

2外派人员的委派

2.1股份公司向被投资企业的外派人员必须具备下列任职条件：

（1）自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职派驻企业章程，勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职公司利益；

（2）熟悉本公司和所任职派驻企业经营管理业务，具备贯彻执行本公司战略和部署的能力，具有相应的专业技术知识；

（3）过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭受过重大行政处罚或任何刑事处分；

（4）有足够的时间和精力履行外派人员职责；

（5）公司认为担任外派人员必须具备的其他条件。

2.2有下列情形之一的，不得担任外派人员：

（1）有《公司法》第一百四十七条规定不得担任董事、监事情形的人员；

（2）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；

（3）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

（4）曾经由本公司派往被投资企业担任高级管理人员（含董事、监事、经理、副经理及财务负责人）职务，但在履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给本公司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的；

（5）本公司认为不宜担任外派人员的其它情形。

2.3公司向被投资企业委派董事并出任董事长、委派监事并出任监事会主席时，原则上应委派公司的副总裁级以上人员出任，需增加委派董事、监事的应由总监级以上人员出任。

委派其他高级管理人员应由正部级以上人员出任。

2.4公司向被投资企业派出董事、监事（包括新任、连任、继任、改任）由董事会办公室提供拟派出董事、监事候选人信息，其他高级管理人员由相应的分管副总裁提名推荐，由总裁办公会议讨论确定后委派。

2.5本公司除按上述程序提名外派人员候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派人员候选人。

但仍需按照本制度的规定履行审核、批准程序。

2.6公司确定向被投资企业外派人员后，由董事会办公室代表公司与被委派人员签订《外派董事（监事）承诺书》，明确外派董事、监事的责任、权利和义务，并依法定程序审批后签发委派文件，向派驻企业委派或推荐。

2.7在同一派驻企业派出人员两人以上的，由公司指定其中一人作为第一责任人。

派驻企业对公司主营业务和业绩有重大影响的，派出人员中应至少有一名专业财务人员。

2.8当外派人员出现下列情形时，本公司应及时向派驻企业出具要求变更外派人员的公函：

（1）外派人员本人提出辞呈；

（2）外派人员因工作变动；

（3）外派人员到退休或内退年龄；

（4）本公司对外派人员进行考核后认为其不能胜任的；

（5）外派人员违反法律、法规或公司有关规定，并对本公司利益造成损失。

2.9变更外派人员的程序如下：

（1）人力资源中心签署初审意见，由总裁办公会议审批变更。

（2）在被投资企业担任董事长、监事会主席、总经理、财务部负责人职务的外派人员在离任前，须由审计监察部进行离任审计。

3外派人员的工作报告制度

3.1外派人员对如下事项须由派驻企业董事会或监事会审议的，应在派驻企业向其发出董事会或监事会会议通知之后做出决策之前，由外派人员（若为两名以上外派人员，则应由第一责任人组织外派人员进行讨论后）于派驻企业董事会或监事会召开前5日以书面形式向公司证券部做出报告，经证券部初审后报公司总裁办公会议审议：

（1）派驻企业发展战略及规划制定或修订；

（2）派驻企业重组、改制、兼并、清算、破产等事项；

（3）派驻企业增加或减少注册资本方案；

（4）派驻企业股东股权转让；

（5）派驻企业股权激励方案；

（6）派驻企业章程的修改；

（7）派驻企业分公司或分支机构的设立；

（8）派驻企业发行股票、债券；

（9）派驻企业年度财务预算、决算方案；

（10）派驻企业利润分配方案和弥补亏损方案；

（11）派驻企业债务融资、对外提供担保；

（12）派驻企业的重大法律文件和重大合同；

（13）派驻企业金融或衍生产品投资（但若该等业务为所投资企业主营业务的除外）；

（14）派驻企业资产核销；

（15）派驻企业重要的资产的转让、出租、许可使用等事项；

（16）派驻企业高级管理人员委派、任免、聘任、解聘、薪酬分配方案；

（17）派驻企业董事会、股东（大）会议案；

（18）其他根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规构成公司重大投资、重大交易或重大关联交易的事项；

（19）外派人员认为应该报告的其他事项。

3.2发生可能对公司股权权益或派驻企业的生产经营产生较大影响的紧急事件时，外派人员必须及时向公司证券部提交临时工作报告，报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。

该临时工作报告不受上述提前5日的限制。

3.3外派人员的上述报告送交公司证券部后，由证券部会同相关职能部门进行分析，并在派驻企业董事会或监事会会议召开前向其提供有关会议议题的表决意见报告，以供决策。

总裁办公会议根据《公司章程》规定或董事会授权做出决策，超出董事会授权范围或《公司章程》规定须提交董事会、股东大会审议的事项提交董事会或股东大会审议。

经相关决策机构批准的表决意见，由证券部存档并下发给外派人员，外派人员应按经公司相关决策机构批准的表决意见进行表决。

3.4外派人员应严格按公司内部决策机构的批复意见表决。

对会议追加的临时议案，外派人员必须及时向公司证券部报告，经公司决策机构研究并出具批复书面表决意见后，根据公司批复意见进行表决。

3.5外派人员在参加完派驻企业董事会或监事会会议后五个工作日之内，将会议审议议案、会议决议及本人的表决情况交给公司证券部备案，由证券部负责汇总统一归档。

3.6公司外派人员应根据各自职责每季度向公司证券部提交述职报告。

年度述职报告提交总裁办公会议审议。

4外派人员的考核和奖惩

4.1公司根据派驻企业经营业绩以及外派人员的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因素对外派董事进行综合考评。

考核成绩作为公司外派人员任职资格的参考依据及奖惩的依据。

4.2公司对外派人员实行年度考核和任期考核。

公司证券部、董事会办公室负责外派人员的日常管理，主要对外派人员行使权力和履行义务的情况进行监督，维护公司股权的权益。

4.3公司人力资源中心、运营管理部负责外派人员的考核。

对考核优良的，由公司给予精神或物质奖励。

4.4由于外派人员的过错给公司造成损失的，依法负赔偿责任；构成犯罪的，提请司法机关依法追究其刑事责任。

4.5外派人员利用职权收受贿赂，谋取其他非法收入或侵占公司财产的，责令其退还公司财产，依法没收非法所得，并给予处分；构成犯罪的，提请司法机关依法追究其刑事责任。

4.6外派人员泄露公司和派驻企业商业秘密的，给予处分；造成损失的，依法负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

4.7外派人员没有按规定向公司请示、报告，或报告不及时，或隐瞒真实情况，报告虚假信息，给公司决策造成影响的，给予处分；给公司造成损失的，依规定负赔偿责任。

4.8被投资企业董事会或监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派人员应承担相应责任；但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的，该外派人员可免除责任。

5附则

5.1本制度所称“以上”、“超过”包括本数；“以下”不包括本数。

5.2本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

本制度与国家法律、法规和规章不符的，则以国家法律、法规和规章规定为准。

5.3为规范子公司对自身对外投资委派人员的管理，各子公司必须参照本制度的原则及规定建立自身的对外投资委派人员管理制度，并报总公司备案。

5.4本制度由总部董事会办公室负责解释。

5.5本制度自董事会批准之日起实施。