股权代持协议.doc

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股权代持协议书

甲方（实际股东）：

身份证号：

乙方（名义股东）：

身份证号：

鉴于,甲方拥有（以下简称公司或者企业）%的股权，甲方欲将其中%的股权委托给乙方代为持有。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律的相关规定，双方就本协议股权代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、股权代持关系的界定

1.1为明确代持股权的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股权实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义代持。

1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股权，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：

在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。

1.4股权代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。

二、代持股权

2.1代持股权：

甲方将其拥有的公司%的股权，出资金额

万元人民币（公司注册资本金为万元），通过本协议作为“代持股权”。

2.2代持股权将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。

2.3甲方作为实际出资人，在设立公司时对代持股权已完成了实际出资。

乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股权，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股权进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

三、股权收益权利

3.1代持股权项下的股权收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。

3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。

3.3如财务管理关系，公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。

四、其他股东权利

4.1除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权、参加股东诉讼等。

4.3鉴于甲方为实际出资人且为公司的最大股东，甲方同时委托乙方作为公司法定代表人，按照甲方意愿行使公司法定代表人职责（可根据企业实际情况选择是否保留此条款）。

五、甲方的声明与承诺

5.1甲方承诺：

将股权以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成了实际出资，并对代持股权享有合法、完整的权利，不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。

5.2甲方有权以实际出资人名义，直接行使公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。

甲方参加公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权签署相关股东会决议。

5.3甲方有权实际享受代持股权项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.4甲方有权对代持股权，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。

乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股权的相应处置。

5.5甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5.6如乙方出现未按照甲方意愿，超越权限，擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司利益的行为，甲方有权立即收回代持股权，甲方还有权要求乙方赔偿上述行为造成甲方或公司的损失。

六、乙方的声明与承诺

6.1乙方承诺：

乙方将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股权的合法权益。

6.2乙方有权根据甲方意愿，在公司法、公司章程以及其他相关法律法律的框架范围内，对外行使股东权利。

6.3未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股权进行任何处置，包括但不限于转让、质押所代持的股权。

6.4未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股权的全部或部分事务进行转委托、转代持。

6.5乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人的真实意愿。

6.6乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

七、代持期限及协议终止

7.1自代持股权工商变更至乙方名下之日起的【三】年。

7.2代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效，代持期限继续持续。

7.3代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代持关系进行调整。

7.4如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收回代持股权。

7.5如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。

如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方出现该情形后，继续以名义股东身份行使股东权利180日，代持满180日后应将代持股权按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。

7.6如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方收回代持股权。

7.7一旦本协议被解除或终止，双方代持股权委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的【十五（15）日】内，配合甲方办理工商变更登记手续，将股权重新变更至甲方或甲方指定主体名下。

八、保密义务

协议双方及见证人应对本协议包括代持股权在内的全部内容予以保密。

九、仲裁与法律适用

9.1本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。

9.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成，可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十、其他

10.1协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报（公司或者企业）的股东会备案一份，具同等法律效力。

如有补充，应另行签署书面补充协议。

代持股权的工商变更资料均作为本协议附件。

10.2本协议自双方签字后生效。

甲方（签字）：

乙方（签字）：

年月日年月日

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