新公司成立指引.docx

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1.目的：

为了适应万科对外扩张的需要，使新公司能够快速适应万科化管理，特制定本指引。

2.职责：

负责筹备新公司的人员可参照此规定执行。

3.范围：

本指引所称新公司指集团内新成立的公司或项目公司。

在项目开发达到一定规模时，也可提请成立物业公司；同时依据公司的需要，也可以采取兼并、收购、置换股权等方式控股（引入万科管理模式）或参股其他公司（可参照本指引）。

4.方法和过程控制：

4.1　新公司成立的条件和报批程序

根据公司发展战略需要，在未开发或已开发城市新地产项目获得集团总

部项目听证会通过及公司董事会批准后，新项目所在地核心城市的地产

或新项目所在地的地产公司，可向集团总部提请成立新的地域公司或项

目公司，以方便新项目的操作。

4.1.1新地产公司成立的申请报告应包括：

新公司拟投入注册资金、股权结

构比例、及推荐的董（监）事会成员。

4.1.2股权结构比例：

4.1.2.1公司所属全资公司由万科企业股份有限公司和深圳市财务顾问有限公

司共同投资组成。

4.1.2.2地区公司所属的项目公司由地区公司自行决定投资股东或由集团总部

指定。

4.1.3新公司成立的申请经集团职能部门及集团领导批准后报公司董事会。

4.2　　　新公司工商注册程序和所需文件（含行业特别要求）

新公司成立的申请为公司董事会批准后，即可向当地工商部门申请注册公司，在各地工商局一般都备有注册指南，注册过程中应特别注意因地区差异而可能存在的政策差异，避免因此而影响到新公司的注册。

4.2.1新注册公司的成立合同和章程（详见VKZB01-11-001《万科XX有限公司成立合同》和VKZB01-11-002《万科XX有限公司章程》）。

4.2.2按照公司法及企业登记法规，登记机关应在受理申请的后30日内，做

出核准登记或不予核准登记的决定。

4.2.3新公司注册登记所需文件：

4.2.3.1《公司设立登记申请书》；

4.2.3.2全体股东指定代表或者共同委托代理人办理公司设立登记的证明；

4.2.3.3公司章程；

4.2.3.4具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

4.2.3.5股东的法人资格证明或者自然人身份证明复印件；

4.2.3.6公司法定代表人的任职文件和身份证明复印件，股东会选举董事、监事的决议，董事会或者执行董事聘任经理的决议或者决定；

4.2.3.7《企业名称预先核准通知书》；

4.2.3.8住所使用证明；

4.2.3.9法律、行政法规规定必须报经审批或经营范围中有必须报经审批项目的，还应当提交有关的批准文件；

4.2.3.10公司登记机关要求提交的其他文件（以上未指明为复印件的应当提交原件，指明为复印件的应当提供原件核对）。

4.2.4新公司注册需由总部或相关投资股东签字盖章的文件：

4.2.4.1《公司名称预先核准申请书》提供全体股东（发起人）签名或盖章；

4.2.4.2新公司的《合同》、《章程》由股东单位签名及盖章；章程及合同须经集团法律室预先审核通过；

4.2.4.3设立新公司股东会决议加盖股东单位公章；

4.2.4.4新公司法定代表人的任职文件，股东会选举董（监）事的决定，董事会聘任总经理的决定及董（监）事身份证复印件；

4.2.4.5设立新公司委托代理人证明书加盖股东单位的公章；

4.2.4.6投资股东最新的营业执照复印件加盖当地工商部门公章；

4.2.4.7机构设置、人员编制及聘任决定（由投资股东加盖公章）；

4.2.4.8投资股东的近期资产负责表、损益表。

4.2.5新成立的地产公司应在领取营业执照之日起30日内，到房地产开发主管部门备案，其在收到备案申请后30日内应向符合条件的申请企业核发《暂定资质证书》，新地产公司应在《暂定资质证书》有效期满前1个月内提出核定资质等级的申请。

4.2.6资质等级申请所需文件和程序

（详见VKZB01-11-003《房地产行业资质管理要求》）

4.2.7新设立的物业公司应到县级物业管理主管部门申请领取《临时资质证书》，有效期为一年，有效期满，物业管理企业应向主管部门申请三级资质的评定，未获通过的，将被取消从事物业管理业的资格。

4.2.8资质等级申请所需文件和程序

（详见VKZB01-11-004《物业管理企业资质管理试行办法》）

4.3　　新公司董（监）事会组成的报批及程序

为规范各全资公司董事会的产生程序，避免风险，提高工作效率，集团规定各全资公司董（监）事会成员的推荐、委派及变更均由集团人力资源部统一按申报程序逐级报批，并在集团范围内通报。

有关原则及程序如下：

4.3.1　董事会成员组成原则

原则要求总部职能部门正职以上人员占各全资公司董事会成员的多数。

4.3.1.1　对于核心业务单位：

董事长由各公司经营第一负责人出任，作为法人代表；

董事：

成员原则要求由总部职能部门正职及以上人员出任；

监事：

成员原则要求由总部职能部门主管级以上人员出任。

4.3.1.2　对于非核心业务单位：

董事长由各公司经营第一负责人出任，作为法人代表；

董事、监事：

成员原则要求由总部职能部门主管级以上人员出任。

4.3.2各地产公司设立的附属项目公司董（监）事会的组成规定如下：

4.3.2.1项目公司的董事长原则上由各全资公司第一负责人担任，作为法人代表；若有特殊情况，须按同级别人员任免审批程序报批；

4.3.2.2项目公司的其他董（监）事会成员由各公司部门经理及以上人员担任，具体人选由各公司自行确定；

4.3.2.3各分公司须将所属项目公司的董（监）事会成员的推荐、委派函在内部进行通报，并报集团办公室、人力资源部备案。

4.3.3董（监）事会申报程序

各全资公司董（监）事会成员的推荐/委派程序为：

4.3.4董（监）事会组成通报

各全资公司董（监）事会成员的组成将由集团人事部在集团内部通报。

各公司涉及到工商登记、法律事务等方面需要向当地有关机构出具书面证明材料的，应根据集团人事部下发的通报文件自行准备、处理。

4.4新公司的人力资源指引

详见人力资源部VKRLZY02-07

4.5新公司办公室场所的租赁、装修及固定资产的购置

集团本着严格控制、从严审批的原则进行固定资产管理。

新成立的公司在固定资产（及相关政策）购置、租赁及处理时应遵循如下规定：

4.5.1新公司应编制固定资产年度购置计划，经第一负责人审批后，报集团公司审核批准后方能实施。

4.5.2具体购置固定资产时，公司应具专项报告，经第一负责人签字后，报集团审核批准后执行：

4.5.2.1新成立的公司只允许购置三辆公务用车：

广州本田雅阁3.0；庆铃吉普车（QL6470DY）；别克车商务用车（普通型）。

4.5.2.2新公司购置服务器、购置及开发应用软件系统，需具专项报告（须预先与集团信息中心电脑室联系商定有关型号、价格、网络规划等事宜），报集团信息中心作技术论证和价格审核。

（详见集团信息中心电脑室《新公司电脑网络建设指引》VKZB01-11-005）

A.网络设备购买

分公司因以低档交换机作为内部网络联机的主要设备，日后有需要时再购买高档的交换机作为中心交换设备。

B.电脑设备购买

分公司须购置2台以上服务器，其中2台专用于本地登录和与总部互联；

4.5.3各公司上报时统一转至集团办公室文件管理员信箱，由集团办公室文件管理员分转有关职能部门和集团领导，审核批准后方能实施。

4.5.4各公司应按市场价格，执行固定资产转让和处理事项，由各公司第一负责人审批执行，当转让价值低于帐面净值1万元以上，应报集团对口职能部门批准后方能实施。

4.5.5面向员工的车改政策、优惠售房政策、优惠出售电脑政策等，均应上报总部批准后执行。

4.5.6新办公场所的租赁及装修应具专项报告，经第一负责人审批后，报集团公司审核批准后方能实施。

报告中应说明装修风格。

4.6新公司规章制度建立

公司已制订并完善各类规章制度，新公司成立后可根据公司总部各项规章制度执行和制订相应的规章制度。

4.7新公司如何申请在资金结算中心开立财务帐号

4.7.1新公司须向集团结算中心提交开户申请（经集团分管领导审批同意后）

4.7.2资金结算中心出纳将开户资料送交成员单位：

开户印鉴卡，付款授权书各一式两份，资金结算中心章程，结算业务规则，放款业务规则，费用帐户管理规定等相关文件。

4.7.3资金结算中心出纳员审核新公司开户手续完善后，由记帐员开立新帐户，并在印鉴卡上填写已开帐户

4.7.4帐户开立完毕，资金结算中心出纳员将一式两份的开户印鉴卡及付款授权书一份留存，做为日常付款审核依据，另一份退还开户单位保管。

4.8新公司与集团总部网络互联及开设邮箱

4.8.1联网线路的选择

新公司电脑管理员应以稳定、廉价、高速作为挑选准则，收集当地使用Internet的方式（目前最好有ADSL）、收费标准等资料；集团信息中心电脑室将根据新公司所提供的资料，双方共同选择最佳的Internet使用方式。

便于今后利用高速的上网线路实现VPN与集团互联。

4.8.2在没有联网前要开通@邮箱的，请收集用户的姓名、帐号、密码、职位等，统一由集团信息中心电脑室协助建立用户帐号和邮箱。

4.8.3分公司使用VPN和总部联网，分公司用户的帐号和邮箱由分公司电脑管理员在本地服务器维护。

4.9新公司应向集团总部上报的信息

详见VKZB01-10《万科企业股份有限公司信息管理办法》

5.支持性文件

VKZB01-11-001《万科XX有限公司成立合同》

VKZB01-11-002《万科XX有限公司章程》

VKZB01-11-003《房地产行业资质管理要求》

VKZB01-11-004《物业管理企业资质管理试行办法》

VKZB01-11-005《新公司电脑网络建设指引》

（注：

可编辑下载，若有不当之处，请指正，谢谢!

）