企业改制上市基本路线图.ppt

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企业改制上市基本路线图,二零零九年十一月,目录,一、中国资本市场简介,一、中国资本市场简介,企业上市是一个古老而又年轻的话题。

古老，是因为自最早的公司上市至今已有近200年的历史；年轻，是因为中国的资本市场发展至今只有不到20年的历程，上市对很多中国企业来说仍然是一个不太熟悉的话题。

对企业来说，资本是继企业家之后的第二重要资源，资本运作伴随着企业创业、成长、成熟、变革的全部过程。

上市是企业进入资本市场的有效途径。

通过上市，开辟了除银行贷款以外的更为广阔的融资渠道，为企业家实现自身梦想、为企业发展战略的实施提供源源不断的资本支撑。

上市使企业成为公众持股的股份公司，要求公司必须遵守严格的财务会计制度和信息披露制度，为社会公众（股东或潜在投资者）提供可靠的经营信息，由此推动公司不断提高透明度，确保规范经营，而这有利于公司的长期健康发展。

1.1序言,一、中国资本市场简介,截至2009年10月31日，在沪、深两个证券交易所上市的公司达到1630余家，股票市场总市值为18万亿元人民币；流通市值达到10万亿元人民币。

表明中国的股票市场已成为国民经济的重要组成部分。

一大批企业通过上市发展壮大，成为所在行业的排头兵。

2009年3月31日，中国证监会正式公布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法；2009年10月30日，首批28家创业企业集中在深交所创业板挂牌上市，标志着我国创业板市场历经十年筹备后正式运行。

由此形成了大型企业在上海证券交易所上市、中小企业在深圳证券交易所中小企业板上市、创业企业在深圳证券交易所创业板上市的多层次资本市场格局。

以证券投资基金、境外合格机构投资者（QFII）等为代表的专业机构投资者发展迅速，规模越来越大，机构投资者持有股票市值已经占据股票市场流通市值的半数以上，成为证券市场上的中坚力量，它们在投资理念上更加注重上市公司的基本面，十分欢迎业绩优良、经营稳定、管理良好的企业上市。

1.2中国证券市场概况,一、中国资本市场简介,主板市场中国主板市场包括上海证券交易所主板市场和深圳证券交易所的主板市场，发行上市遵照公司法、证券法和首次公开发行并上市管理办法运行，目前，主板市场的发行上市全部集中在上海证券交易所进行。

首次公开发行股本在1亿股以上的公司全部在上海证券交易所发行上市。

中小企业板中小企业板2004年在深圳证券交易所推出，发行上市条件与主板条件相同。

根据证监会对证券市场的划分，首次公开发行股份在1亿股以下的公司全部在深圳证券交易所中小企业板发行上市。

截止2009年10月31日，共有300家中小板公司挂牌，总市值为607.67亿元.创业板创业板块将在深圳证券交易所运行，发行上市遵照公司法、证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，发行上市条件相比主板和中小板有所降低。

2009年10月30日，首批28家企业在创业板挂牌，总市值达到1400亿元，流通市值250亿元。

创业板上市企业体现为“两高六新”高科技、高成长；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。

对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。

三板市场三板市场全称为代办股份转让系统，原为解决NET、STAQ系统挂牌公司的历史遗留问题等而设立，后来主板市场的退市公司转入三板市场，2006年，中关村非上市股份公司进入股份代办转让系统，标志着三板市场体现得更多的是一种孵化功能，让企业处理好历史遗留问题，并在条件成熟时转向中小板或主板市场。

1.3中国多层次资本市场的划分,一、中国资本市场简介,1、机构投资者不断壮大,1.4市场参与者发生重大变化,基金资产净值从2004年的3,309亿元增加到2008年突破万亿，年均增长率高于90%；QFII获批外汇投资额度从2004年的34.25亿美元增加到2008年的300亿美元，而各大国际机构仍然不断寻求扩大此额度，以满足他们对中国股市投资的要求；保险资金、社保基金也加大了对股票类证券的直接投资；企业年金开始进入证券投资市场，基金管理公司不断获得的企业年金合同。

2、散户投资者量涌入A股市场,一、中国资本市场简介,1.5A股市场快速发展,1、上市公司家数不断增长，截止2009年10月，我国上市公司达到1630余家。

2、截止2008年底，我国A股上市公司总市值约20万亿，世界排名仅次于美国、日本、英国。

一、中国资本市场简介,3、自2005年我国恢复新股上市发行后，A股市场的融资功能得到了极大发展，2008年A股融资额为3396亿元。

我国A股市场历年融资情况对比,二、上市对企业发展的重要意义,二、上市对企业发展的重要意义,1、筹集资金壮大资本规模,2、实现创业者的财富增值,通过向社会公开发行股票，可以在短时期内筹集到大规模的资本，用于扩大生产规模、更新产品或介入新的行业；资本金规模的扩大又可以提高企业举债能力，从而为企业提供了更加自由的融资选择。

企业上市后，公司的发起人股东所持股票以市价估值，相对发行前的账面值而言会实现数倍的增长。

而随着公司的发展壮大和盈利水平的提高，股价会节节走高，股东的财富也就“水涨船高”。

同时由于股票市场的“全流通”，股东在遵守法定锁定期后，便可以自由抛售股票，获取真实的财富。

二、上市对企业发展的重要意义,资本市场为资源的优化配置提供了便利的平台。

企业上市后可以通过多种金融手段实现资源整合，包括对所在行业的整合或介入新的行业，以此不断提高自身的市场地位和盈利能力，增强自身的竞争能力，打造“百年老店”。

3、建立规范的公司治理结构,通过改制上市，实现了公司投资主体的多元化，并建立起股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡的公司治理结构，并可以设立股票激励计划，从而逐步完善公司的激励机制和约束机制，控制公司的经营风险，促进公司的可持续发展。

二、上市对企业发展的重要意义,上市后可以进一步拓展融资渠道发行债券或可转换债券、增发新股或配股及提高银行信贷额度，从而大幅度提高企业对外投资能力，有利于做大做强。

作为上市公司，使企业获得了巨大的发展和扩张能力，有了兼并其它企业的能力。

现在的企业并购，已经很少采用现金收购，往往是以股权置换的方式进行。

各国对公司股票上市都制定了明确的标准，公司能上市表明投资者对公司经营管理、发展前景等给予了积极的评价。

同时，公司证券的交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，十分有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量，提高公司的业务扩张能力。

二、上市对企业发展的重要意义,市场竞争的需要,优化资源配置不断发展壮大,万科（000002）,二、上市对企业发展的重要意义,市场竞争的需要,优化资源配置不断发展壮大,苏宁电器（002024）,三、企业上市方式与比较,三、企业上市方式与比较,3.1企业IPO上市基本流程,3.1.1改制阶段,3.1企业上市方式IPO,需解决的主要问题:

在改制前通过资产重组避免同业竞争、减少关联交易，突出主营业务确保股份结构和股东构成符合股份公司的要求按照股份公司的要求改组董事会,增设独立董事根据审计后的财务数据确定对未分配利润的分配方案以及股份公司股本总额有限公司整体变更为股份公司,需完成的程序:

确定保荐机构、会计师、律师、评估等中介机构股份公司名称预核准如系外商投资，需向商务部门报送申请设立中外合资的股份有限公司申请工商登记,3.1企业上市方式IPO,就改制的几个主要问题解释如下：

？

主营业务应突出，非经常性损益较小,公司无法是新设还是改制，都应该有明确的主营业务，且主营业务所带来的收入和利润应占较大的比重。

要求公司主营业务突出，并不意味着公司只能有一个主营业务，可以有两个主营业务，但一般情况下最多不能超过三个主营业务，且业务之间存在合理的关联性。

公司申请在创业板市场公开发行股票，规定只能经营一种业务，不得多元化经营。

3.1.1改制阶段,问题解析,3.1企业上市方式IPO,3.1.1改制阶段,？

改制设立股份公司有哪些重点工作?

避免同业竞争：

公司与控股股东不得存在同业竞争公司的业务独立，应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。

“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。

如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。

问题解析,3.1企业上市方式IPO,3.1.1改制阶段,？

改制时是否设立对公司管理层的股权激励？

不少企业都希望在上市前借改制能奖励部分高级管理人员、核心技术人员股份，以留住人才。

对此我们建议：

上市前最好维持股权结构的相对稳定，慎重操作股权激励。

主要原因在于实施股权激励过程中，如果因激励范围、入股价格等方面难以确定出合适水平，容易在员工之间形成不公平的氛围，影响士气。

如果企业上市后操作股权激励，不仅有上市公司股权激励管理办法（试行）可以参考，能够规范操作，而且按照目前证券市场对股权激励的欢迎，一般都会带来股价的上涨，有利于公司价值的提高。

问题解析,3.1企业上市方式IPO,3.1.1改制阶段,？

募集资金投资项目的情况,募投项目的审核重点：

1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。

2、项目实施的可行性，如是否有足够的市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

3、项目实施准备情况,募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或者审批情况（如医药行业），项目是否取得环保批文等等。

问题解析,？

环境保护,公司生产经营需符合国家或地方的环境要求。

拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。

对申请上市的公司进行环保核查的时段为申请上市环保核查前连续三年。

3.1企业上市方式IPO,3.1.2辅导阶段,需解决的主要问题：

明确具有核心竞争力和持续发展能力的主营业务建立完整的资产、业务体系，确保商标、专利、土地使用权等与股份公司生产经营相关的无形资产全部进入股份公司确保资产、业务、机构、财务、人员完全独立规范并减少股份公司与控股股东之间的关联交易建立完善的法人治理结构和内控制度确立适合企业实际的发展战略确定募集资金投向的项目,需完成的程序：

向证监会派出机构-当地证监局申请辅导备案保荐机构、律师及会计师对公司股东、董事、监事、高级管理人员进行集中授课时间不少于20小时,集中授课次数不少于6次的授课辅导。

信息披露（地方报刊刊登公司正在辅导的公告，接受社会监督）当地证监局进行辅导验收,3.1企业上市方式IPO,3.1.3文件审核及保荐机构内核阶段,申请文件制作并不是在辅导结束后开始，而是在辅导期间同步进行，这样可以节约时间，辅导验收后即可申报。

申请材料的制作将按照中国证监会的要求制作全套申报材料。

材料不仅包括招股说明书等重要文件，还包括保荐机构的发行保荐书、律师的法律意见书、三年又一期审计报告、募集资金项目备案表、会计师专项说明、发行人申请报告、董事会、股东大会纪要及决议以及政府有关部门的核查报告等文件。

申请材料制作阶段各中介机构将主要在企业现场工作，因此需要企业在办公条件、人员配备等方面配合以推进进度。

申请材料制作完成后将提交保荐机构内核委员会进行审核，内核委员会将按照证监会的审核标准严格审核发行人影响发行上市的主要问题。

项目组将根据内核意见补充材料或进行修改。

修改合格后方可获得保荐机构出具的推荐意见，正式申报。

内核制度的设置决不是走形式，是基于各保荐机构控制自身保荐风险以及保证在证监会审核通过率的必要环节。

3.1企业上市方式IPO,3.1.4证监会审核阶段,内容,证监会对已受理的企业指定2名预审员进行审核，称为预审.一名侧重财务问题，一名侧重法律问题。

预审阶段时间较长，一般可能持续3个月以上。

预审员会不断就企业的财务和法律等问题要求企业和中介机构答复-即反馈意见答复。

此期间如果接到举报等情况，审核暂停，证监会会委派会计师事务所等专业机构进行专项核查。

预审后即安排上发审会审核发审会由证监会发行部从25名发审委委员中选择7名安排召开一次发审会,7人的名单提前一周在网上公布。

发审会记名投票，7票中5票赞成票为通过。

一般情况下，发审会一次会议决定通过或否决。

个别情况下，可以有暂缓表决，安排第二次会议做最终表决。

3.1企业上市方式IPO,3.1.5国内发行上市的基本条件,3.1企业上市方式IPO,监管部门在创业板发审方面，除两套定量指标之外，还对发行条件有内部掌握的定性规范要求，比如企业的业务内涵及模式创新，该创新机制对企业成长性及持续盈利能力的维持机制；与企业稳定性有关的发行人主体及组织基础等。

一是企业的行业定位要符合创业板特性，即新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保、现代服务等六大行业及其他行业里的突出企业，将优先考虑。

二是明确要求创业企业业务集中，围绕核心业务展开，切忌盲目多元化。

三是对业务模式和内涵的相关因素合理把握。

四是企业业务模式的创新价值能否形成盈利能力和持续发展能力，特别是能否形成可持续的规模化的收入、现金流和盈利能力。

企业稳定性是创业板发审定性要求的另一重要内容，具体包括发行人在业务、管理层方面的稳定性和控股股东、实际控制人的诚信合规。

要求企业在技术、自主创新方面要有“维持创新机制”，以保证企业的可持续稳定发展。

3.1.6创业板上市的特别关注事项,3.1企业上市方式IPO,1、设立独立的发审委，重视发挥专家咨询功能专门设置创业板发审委，共35位委员，新设行业专家委员，加强对行业发展、技术水平、创新能力和经营模式进行专业判断，甄别高成长及创新性企业。

2、放宽保荐人保荐家数限制，延长保荐期至三年一期充分市场化，强化保荐机构的尽职调查和审慎推荐职责，严格把关对发行人成长性和自主创新能力的专业判断，督导发行人持续合规运作和履行承诺，促进提高公司治理水平，确保真实、准确、完整和及时披露信息。

3、加大市场约束，坚持以信息披露为本，确保风险充分揭示建立创业板信息披露保荐人跟踪报告制度，要求保荐人应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对涉及持续督导的事项进行分析并发表独立意见。

4、建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度买者风险自负，要求投资者具有两年“股龄”。

高风险与高收益相结合，因此向投资者充分提示投资风险，加强风险控制成为保护投资者权益的必要。

5、退市制度严于主板新增若干退市标准，包括：

被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见，而在规定时间未能消除的、净资产为负而未在规定时间内消除的、股票连续120个交易日累计成交量低于100万股，限期内不能改善的。

触发任何一项即退市。

直接退市。

不再像主板一样，创业板公司退市后不必进入代办股份转让系统而是直接摘牌。

如符合代办股份转让系统条件，退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办系统进行股份转让。

快速程序。

避免无意义的长时间停牌，针对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间：

未在法定期限内披露年报和中期报告；净资产为负；财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。

3.1.7创业板和中小板上市的比较,3.1企业上市方式IPO,3.1.8首批28家上市创业板企业特点分析,3.1企业上市方式IPO,3.1.8首批28家上市创业板企业发行总结,3.1企业上市方式IPO,1、成长性较好28家创业板公司近三年营业收入复合增长率34.03%,净利润复合增长率45.94%,远高于目前的300家中小板公司。

营业收入复合增长率大于50%的有3家,分别为特锐德57.31%、吉峰农机55.41%、网宿科技51.3；净利润复合增长率大于100%的有4家,分别为吉峰农机208.51%、宝德股份146.3%、红日药业106.03%、探路者100.75%;首批受理的申报企业从年到年，营业收入年均增长率为，净利润年均增长率为。

2、科技含量较高创业板公司普遍具有较高的科技含量，首批受理的企业中获得高新技术企业认证的公司占比高达。

无形资产占比普遍较高。

3、新兴业态有所体现，制造业比重明显下降已核准发行的家企业中，制造业仅有家，占比，远低于同口径计算的中小板制造业的比例。

家受理企业中电子信息类占比，制造业类占比，新材料类占比，生物医药类占比，现代服务业类占比，环保节能类占比，现代农业类占比，文化教育传媒类占比，新能源类占比，其他占比。

3.1.9首批28家上市创业板企业基本特点分析,3.1企业上市方式IPO,4、盈利能力较强28家创业板公司整体盈利能力优于297家中小板公司的平均水平。

最近三年一期的平均毛利率分别为40.98%、42.77%、44.31%、45.07%,呈稳步提升态势。

最近三年一期的平均净利率分别为15.41%、20.15%、19.66%、20.34%,基本呈上升态势。

5、发行市盈率高企、融资规模偏大创业板第一批发行平均市盈率是52倍，第二批57.19倍，第三批了57.5倍。

平均57倍，最高的鼎汉技术82.22倍；目前A股两市加权平均市盈率大致为22倍。

28家创业板公司计划募集是73.9亿，而实际募集的是152.78亿，超过原计划的100%。

6、首批上市创业板企业与中小板的同质化倾向28家公司中，不乏生物医药、节能环保、新能源、智能机械、服务外包、休闲娱乐等新兴行业的企业，但也有部分公司的所属行业已经明显处于成熟状态，包括吉峰农机所在的农业机械行业、西安宝德所在的钻井机械行业等。

企业规模和盈利能力与中小板不相上下。

7、大部分企业已告别“创业阶段”，处于成长后期或成熟期已受理企业的创业板上市申请，大部分都过了创业阶段。

超过70%的公司成立时间在7年以上，其中成立10年以上的有12家。

组建5年以下的企业只有10家。

3.1.9首批28家上市创业板企业基本特点分析（续）,3.2企业境内上市费用情况,改制辅导费用财务顾问费、上市辅导费、会计师费、资产评估师费、律师费、其它费用股票发行费用股票承销佣金、保荐费、审计费、验资费、财经公关费、上网发行费用初步估计，企业改制及辅导费用在100150万元左右，发行费用一般占募集资金的5-8左右。

3.3企业境内外上市比较,3.3.1企业境内外上市条件比较,3.3企业境内外上市比较,随着内地证券市场的“全流通”和国际化进程不断加快，以及企业面向全球市场拓展经营的需要，目前企业可供选择的上市模式将包括：

先境内，后境外（招商银行等）先境外，后境内（中国建筑等）境内外同步上市（中国太保等）这三种模式均已有成功实践。

我们认为，企业对上市地的选择将不再受地理条件的约束，而是结合不同发展阶段的需要，选择相应的上市场所。

但不管怎样，对于境内企业而言，身处全球关注的最广阔的新兴市场之中，在境内上市将是无可回避的选择。

3.3.2我们对企业选择上市地的建议,