第二章之合伙企业法.ppt
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第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法合伙企业指自然人、法人和其他组织合伙企业指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业普通合伙企业和有限合伙企业。
第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业22、特殊合伙企业、特殊合伙企业设立设立合伙企业财产合伙企业财产合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系合伙企业事务执行合伙企业事务执行入伙与退伙入伙与退伙特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业22、特殊合伙企业、特殊合伙企业设立设立o合伙人合伙人o书面合伙协议；书面合伙协议；o有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙人认缴或者实际缴付的出资；o名称和生产经营场所；名称和生产经营场所；o法律、行政法规规定的其他条件。
法律、行政法规规定的其他条件。
第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业设立设立合伙企业财产合伙企业财产财产的范围财产的范围财产的分割财产的分割o企业清算前，不得分割企业的财产；本法另有规企业清算前，不得分割企业的财产；本法另有规定的除外。
定的除外。
o清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，企业不得以此对抗善意第三人。
不得以此对抗善意第三人。
第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业设立设立合伙企业财产合伙企业财产财产的范围财产的范围财产的分割财产的分割财产份额的转让财产份额的转让o内部转让内部转让o对外转让对外转让须经其他合伙人一致同意；否则无效须经其他合伙人一致同意；否则无效给善意第三人造成损失的，由行为人赔偿给善意第三人造成损失的，由行为人赔偿第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业设立设立合伙企业财产合伙企业财产财产的范围财产的范围财产的分割财产的分割财产份额的转让财产份额的转让以财产份额出质以财产份额出质第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业设立设立合伙企业财产合伙企业财产合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系合伙企业债务的偿还合伙企业债务的偿还o企业以其全部财产对其债务进行清偿。
企业以其全部财产对其债务进行清偿。
o对不能清偿部分，合伙人承担无限连带责任对不能清偿部分，合伙人承担无限连带责任第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业设立设立合伙企业财产合伙企业财产合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系合伙企业债务的偿还合伙企业债务的偿还合伙人债务的偿还合伙人债务的偿还o合伙人债权人不得以债权抵销其对企业的债务合伙人债权人不得以债权抵销其对企业的债务o不得代位行使合伙人在企业中的权利。
不得代位行使合伙人在企业中的权利。
o合伙人自有财产不足清偿债务，可以收益清偿合伙人自有财产不足清偿债务，可以收益清偿o可以依法请求强制执行相关财产份额可以依法请求强制执行相关财产份额题题22王某、张某和赵某于王某、张某和赵某于20012001年年22月各出资月各出资1010万元合伙万元合伙设立设立AA制衣厂，并约定制衣厂，并约定1010万以上的业务需三人一致同意万以上的业务需三人一致同意才能进行。
才能进行。
王某在王某在20022002年年44月，未经张某和赵某同意向刘某购月，未经张某和赵某同意向刘某购买价值买价值1111万的布匹。
万的布匹。
20032003年年11月服装批发商杨某欠月服装批发商杨某欠AA厂货款厂货款66万。
张某家万。
张某家里由于建房向杨某借款里由于建房向杨某借款44万元。
杨某提出自己只需还万元。
杨某提出自己只需还AA厂厂22万货款即可，张某不再欠其钱。
此时刘某又上门追讨布万货款即可，张某不再欠其钱。
此时刘某又上门追讨布款。
三合伙人发生纠纷。
款。
三合伙人发生纠纷。
请分析：
相关债务应如何承担？
请分析：
相关债务应如何承担？
第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业设立设立合伙企业财产合伙企业财产合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系合伙企业事务执行合伙企业事务执行原则、方式原则、方式第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业设立设立合伙企业财产合伙企业财产合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系合伙企业事务执行合伙企业事务执行原则、方式原则、方式表决表决o合伙协议约定或合伙协议约定或o一人一票，全体过半数通过一人一票，全体过半数通过第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业设立设立合伙企业财产合伙企业财产合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系合伙企业事务执行合伙企业事务执行原则、方式原则、方式表决表决合伙人义务合伙人义务o竞业禁止竞业禁止o交易限制交易限制第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业设立设立合伙企业财产合伙企业财产合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系合伙企业事务执行合伙企业事务执行o利润分配和亏损分担：
利润分配和亏损分担：
o按合伙协议按合伙协议o或合伙人协商决定或合伙人协商决定o或按实缴出资比例或按实缴出资比例o或平均或平均题题3320002000年年88月李某和张某、王某各出资月李某和张某、王某各出资55万元合伙成立万元合伙成立AA印刷厂。
合伙协议约定由李某代表企业执行合伙事务，利印刷厂。
合伙协议约定由李某代表企业执行合伙事务，利润和亏损的分配分担按照李某、张某和王某润和亏损的分配分担按照李某、张某和王某4:
3:
34:
3:
3的比例的比例20032003年底，三人产生纠纷。
经查，李某在执行合伙年底，三人产生纠纷。
经查，李某在执行合伙事务的过程中，私自获取事务的过程中，私自获取2020万元的合伙财产；在万元的合伙财产；在20012001年年1010月，李某雇佣刘某担任合伙企业的经营管理人，自己和王月，李某雇佣刘某担任合伙企业的经营管理人，自己和王某又开了另一家某又开了另一家BB印刷厂。
印刷厂。
请分析：
本例中不符合合伙企业法规定之处请分析：
本例中不符合合伙企业法规定之处第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业设立设立合伙企业财产合伙企业财产合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系合伙企业事务执行合伙企业事务执行入伙与退伙入伙与退伙条件（原因）条件（原因）法律意义（法律后果）法律意义（法律后果）第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可设立为服务机构，可设立为.。
律师朱某以所在律所名义与甲公司签订律师朱某以所在律所名义与甲公司签订聘请律聘请律师合同师合同后收取了甲提供的诉讼材料原件以及该案后收取了甲提供的诉讼材料原件以及该案诉讼费诉讼费4500元，但却未及时起诉，导致该案诉讼元，但却未及时起诉，导致该案诉讼时效超时，甲经济损失时效超时，甲经济损失17.5万元；万元；甲的经济损失应由谁赔偿？
甲的经济损失应由谁赔偿？
第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业o合伙人因故意或者重大过失造成的企业债务合伙人因故意或者重大过失造成的企业债务责任人无限或无限连带责任；赔偿企业损失责任人无限或无限连带责任；赔偿企业损失其他合伙人有限责任其他合伙人有限责任o其他债务其他债务全体无限连带责任全体无限连带责任第二章第二章企业法律制度企业法律制度三、合伙企业法三、合伙企业法11、普通、普通合伙企业合伙企业22、有限合伙企业、有限合伙企业o合伙人合伙人-2-50-2-50个（法律另有规定的除外）个（法律另有规定的除外）o名称中标明名称中标明“有限合伙有限合伙”o合伙协议合伙协议-特殊内容特殊内容o对有限合伙人的要求对有限合伙人的要求o。
题题4419981998年年1212月，刘某以一项专利、王某以其房屋所有月，刘某以一项专利、王某以其房屋所有权、张某以权、张某以1010万元共同组建万元共同组建AA合伙企业。
经刘、王同意，合伙企业。
经刘、王同意，张某于张某于19991999年年1212月将其在月将其在AA厂中的权利义务全部转让给杨厂中的权利义务全部转让给杨某。
某。
AA厂于厂于20032003年底获利年底获利150150万，并发现刘某曾于万，并发现刘某曾于20002000年年44月以月以AA名义欠名义欠BB公司公司3535万，实为刘某私自以万，实为刘某私自以AA厂名义与厂名义与BB公司公司进行个人交易所发生的债务。
进行个人交易所发生的债务。
合伙人对该债务产生分歧，决定终止经营。
经查：
合伙人对该债务产生分歧，决定终止经营。
经查：
刘某的专利未办理过户。
王某的房屋办理了过户。
张某的刘某的专利未办理过户。
王某的房屋办理了过户。
张某的1010万已入企业帐目。
万已入企业帐目。
请分析：
请分析：
AA终止时候应如何处理相关财产和债务问题？
终止时候应如何处理相关财产和债务问题？
题题5511甲、乙、丙、丁为甲、乙、丙、丁为成立合伙企业，协商如下：
成立合伙企业，协商如下：
企业经营期为企业经营期为33年年;甲：
甲：
出资现金出资现金1212万元，参与日常管理按劳务作价万元，参与日常管理按劳务作价50005000元元乙：
乙：
出资现金出资现金3030万元，声明其中万元，声明其中50%50%在企业成立半年后缴在企业成立半年后缴付；不同意甲的日常工作按劳务作价；付；不同意甲的日常工作按劳务作价；丙：
丙：
出资汽车一辆，不办理过户，以使用权出资作价出资汽车一辆，不办理过户，以使用权出资作价99万万元，丙保留处分权；房屋元，丙保留处分权；房屋11间，作价间，作价1010万万丁：
丁：
以以22所房屋的使用权出资，作价所房屋的使用权出资，作价1010万元万元问问（11）如何认定合伙人出资？
如何认定合伙人出资？
题题5522设该企业于设该企业于20072007年年1212月月成立成立。
乙的债权人乙的债权人张某张某：
乙拖欠他：
乙拖欠他1515万元未还，他欠企业的万元未还，他欠企业的1414万万55千元也不还，差额勾销千元也不还，差额勾销;丁的债权人丁的债权人王某王某：
代丁管理企业，以丁每年应得的分红抵：
代丁管理企业，以丁每年应得的分红抵债甲在合伙人会上提出转让其出资份额给李某，丁不同意。
债甲在合伙人会上提出转让其出资份额给李某，丁不同意。
会后，甲单独与丁协商，丁同意受让该份额。
事后乙会后，甲单独与丁协商，丁同意受让该份额。
事后乙得知后坚决反对。
得知后坚决反对。
（22）分析上述主张合法性；分析上述主张合法性；（33）谁是甲出资份额的合法受让人。
）谁是甲出资份额的合法受让人。
题题553320082008年年66月丙在为企业运货途中翻车，车毁人亡。
其月丙在为企业运货途中翻车，车毁人亡。
其子要求赔偿该汽车价款子要求赔偿该汽车价款2525万元并代替成为合伙人。
万元并代替成为合伙人。
甲等人仅知丙之子刚刑满出狱，不同意其成为合伙甲等人仅知丙之子刚刑满出狱，不同意其成为合伙人；因丙车祸身亡给企业经营带来困难，造成亏损，二者人；因丙车祸身亡给企业经营带来困难，造成亏损，二者相抵，不予赔偿汽车价款；不同意退还原房屋改为退还货相抵，不予赔偿汽车价款；不同意退还原房屋改为退还货币；币；（44）甲等人的主张是否符合合伙企业法规定）甲等人的主张是否符合合伙企业法规定?
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