证券期货7-8.ppt
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证券期货投资理论与实务7-8国贸系：
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08yxz101-62v登陆后请输入真实姓名更改自己的密码证券发行方式证券发行方式v一、证券发行的产生v伴随生产社会化和企业股份化而产生v也是信用制度高度发展的结果v生产社会化程度的不断提高v18世纪下半叶英国工业革命v大机器生产取代工场手工业v独资和合伙企业暴露严重弊端v信用制度建立和发展v使证券发行行为产生成为可能v二、证券发行的概念及特点v.概念v.商业组织或政府组织为筹集资金依据法律规定条件和程序向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行v.v特点:
v.受严格的法律法规限制v.既是向社会投资者筹集资金的形式更是实现社会资本优化配置的方式v.实质是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力过程v三、证券发行目的v.筹集资金v.完善公司治理结构，转换企业经营机制v.改善资本结构v.提升企业价值，增强企业发展后劲v.实现资本资源的优化配置v四、证券发行管理的基本原则v.公开原则，也称信息公开制度v信息的首次披露v信息的持续披露v.公平原则v确保证券市场上有关当事人的法律地位平等v证券发行与交易在平等、自愿、等价有偿、诚实信用的基础上进v.公正原则v反欺诈v反操纵v反内幕交易v三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿整个证券市场始v三者密切联系，相互配合，不可分割v公开原则是公平、公正原则的前提和基础v五、证券发行管理制度v.分类v.证券发行审批制度v完全计划发行v.证券发行核准制v过渡形式（通道制、保荐制）v.证券发行登记制，又称注册制，注册登记制v发达国家的普遍做法v.区别v.登记制是依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行约束v.核准制下政府主管机关审查筛选保护投资者利益v.从核准制向登记制过渡v证券市场发展日益成熟的标志v我国证券发行管理制度的历史沿革我国证券发行管理制度的历史沿革v.三次大的变革v.1.行政审批制v.2.核准制v.3.保荐人制度v*v.从基本依靠行政手段逐渐走向市场化的过程v.一种过渡性安排v.根本方向上，与政府体制改革配套一致v.具体内容上，逐步减少行政干预色彩，向注册制过v保荐人制度保荐人制度v.v目前我国股票发行实行保荐人（Sponsor）制v.v2003年12月28日v.v证券发行上市保荐制度暂行办法发布v.v2004年2月1日正式施行v“保荐制”v由保荐人（券商）负责对发行人的上市推荐和辅导v核实公司发行文件与上市文件所载资料是否真实、准确、完整v协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责v将使券商负有一定的连带担保责任v六、证券发行方式v.1公募发行：
面向所有合法的社会投资者发v.2私募发行：
向特定的投资者发行证券v.我国依次经历方式v认购证v与储蓄存款挂钩v全额预缴款v上网定价v上网竞价v上网发行与机构投资者配售相结合公募发行私募发行1、多采用间接发行方式，即依赖中介机构，直接销售，减少承销费用2、发行人必须向证券管理机关办理发行注册手续，披露有关详细情况不注册，节省发行时间与注册费用3、发行后可流通转让不允许转让4、面向众多投资者为发行对象，筹资潜力较大，发行人一般不提供优惠待遇有确定的投资者；发行人提供高于市场平均条件的特殊优厚条件5、有利于提高发行者知名度，易于筹到巨额资金，但发行成本较高。
一些财务条件差的企业可采用v七、证券承销方式七、证券承销方式v.包销方式v事前调查分析，降低承销风险v.市场状况及经济周期阶段密切相关v.公司是否具备发行上市的条件v.发行公司财务状况和经营情况类似上市公司证券的市场表现v这是确定承销价格的重要参考依据v.代销方式v.失败风险完全由发行公司自行承担v.两种方式对发行公司和投资银行风险不一致v包销方式发行失败风险由投资银行承担v包销的承销费用高于代销方式v八、证券发行分类v.发行对象：
公募发行私募发行v.发行方式：
直接发行间接发行v.所发行证券的种类：
股票发行债券发行基金单位发行v私募发行.仅向少数特定的投资者发售证券v.发行对象v.个人投资者v.机构投资者v.优点v.节省发行费用v.节省发行时间和注册费用；v.发行成功率很高v.更具灵活性v.可以避免泄露商业机密v公募发行公募发行v.面向市场上大量的非特定的投资人发售证v.v优点v.发行对象庞大，筹资规模大v.股权分散，经营管理独立性较强v.可在二级市场流通转让，提高证券流动性v.能提高发行人的知名度v.有助于发行公司巩固和扩大业务伙伴v.财富放大效应v用友软件上市首日摸高百元v王文京身价暴涨逾50亿v用友软件上市首日摸高百元v王文京身价暴涨逾50亿v.v2001年5月18日上市的用友软件（600588）以76元开盘，在瞬间v下探7388元后一路扶摇直上，最高上摸100元整数关，终盘报收v于92元。
数个新纪录宣告诞生：
用友软件是首家采用核准制发行并v上市的股票、发行价最高的股票、沪市第一只百元股、新股上市首日v开盘价最高v.作为公司创始人之一，王文京虽然没有直接持有用友软件股份，但他v分别持有大量用友软件五位法人股东的股份，其中主要包括：
北京用v友科技有限公司736%的股权、北京用友企业管理研究所有限公v736%的股权、上海用友科技投资管理有限公司90%的股权、南v京益倍管理咨询有限公司428%的股权、山东优富信息咨询有限公v司86%的股权。
而上述五家公司则分别持有用友软件4125%v1125%、1125%、7.5%、3.75%的股权v.依此推算，王文京实际间接持有用友软件5520万法人股，占用友软v件总股本552%。
以前天收盘价92元计，王文京个人身价达到v50784亿元v第二节股票发行与承销v股票发行上市条件v.承销人的主体资格v.股票发行程序v.发行定价v.承销费用7.1发行的原则与条件v发行的定义：
是符合条件的发行人为了募集资金或改善财务结构等目的依法向投资者募集股份的行为。
第7章股票的发行与承销v一、股票发行与上市的基本原则：
1.公开性原则2.公正性原则3.公平性原则4.自愿性原则v二、股票发行上市的条件：
1.资本额2.获利能力3.基本结构4.偿债能力5.股权分散情况v公司公开发行的股票进入证券交易所挂牌买卖（即股票上市），须受严格的条件限制。
我国公司法规定，股份有限公司申请其股票上市，必须符合下列条件：
v1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。
不允许公司在设立时直接申请股票上市。
v2、公司股本总额不少于人民币5000万元。
v3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改建而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。
v4、持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。
v5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
v6、国务院规定的其他条件。
v具备上述条件的股份有限公司经申请，由国务院或国务院授权的证券管理部门批准，其股票方可上市。
股票上市公司必须公告其上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。
股票上市公司还必须定期公布其财务状况和经营情况，每一会计年度内半年公布一次财务会计报告。
v关于增资发行的条件。
股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件：
（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
（二）距前一次公开发行股票（什么是全流通股票）的时间不少于12个月；（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；（四）证券委规定的其它条件。
v配股是指上市公司在获得必要的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其持有上市公司的股份比例认购配股股份的行为。
v配股是上市公司发行新股的方式之一。
v上市公司向股东配股必须符合以下条件：
v
（1）配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。
v
（2）前一次发行的股份募足，并间隔1年以上。
v（3）公司在近3年内的净资产收益率每年都在10以上，属于能源，原材料、基础设施类的公司可以略低，但不低于9。
v（4）公司在近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
v（5）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到同期银行个人定期存款利率。
v（6）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的全体普通股股东。
v（7）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后普通股总数的30，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购的情况下，可不受30比例的限制。
清华同方配股（1999年7月8日）v配股方案：
10股配3股，配股价20元，股权登记日收盘价55.96元v股权登记日收盘价+配股率*配股价-现金红利v除权理论价=-v1+配股率+送股率v55.96+0.3*20v=-=47.66v1+0.37.2股票的发行与承销准备一、证券经营机构申请从事股票承销业务条件：
（1）证券专营机构具有不低于人民币2000万元的净资产，证券兼营机构具有不低于人民币2000万元的证券营运资金。
（2）证券专营机构具有不低于人民币1000万元的净资本，证券兼营机构具有不低于人民币1000万元的净营运资金。
（3）三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员获得中国证监会颁发的证券从业人员资格证书。
（4）证券经营机构在近1年内无严重违法违规行为或在近2年内未受到规定的取消股票承销业务资格的处罚。
（5）证券经营机构成立并且正式开业超过半年；证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分账管理。
（6）具有完善的内部风险管理与财务管理制度，财务状况符合规定的风险管理要求。
（7）具有能够保障正常营业的场所和设备。
（8）证监会规定的其他条件。
v证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。
它是证券经营机构的基本职能之一。
v根据证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险的不同，承销又可分为代销和包销两种形式。
v代销是指证券发行人委托承担承销业务的证券经营机构（又称为承销机构或承销商）代为向投资者销售证券。
承销商按照规定的发行条件。
在约定的期限内尽力推销，到销售截止日期，证券如果没有全部售出、那么未侍出部分退还给发行人，承销商不承担任何发行风险。
v在代销过程中，承销机构与发行人之间是代理委托关系，承销机构不承扣销售风险，因此代销佣金很低，代销发行比较适合于那些信誉好、知名度高的大中型企业。
它们的证券容易被社会公众所接受，用代销方式可以降低发行成本。
v包销是指发行人与承销机构签订合同，由承销机构买下全部或销侍剩余部分的证券，承担全部销售风险。
对发行人来说，包销不必承担证券销售不出去的风险、而且可以迅速筹集资金，因而适用于那些资金需求量大、社会知名度低而且缺乏证券发行经验的企业。
与代销相比，包销的成本也相从较高。
v包销在实际操作中有全额包销和余额包销之分。
v全额包销是指发行人与承销机构签订承购合同，由承销机构按一定价格买下全部证券，并按合同规定的时间将价款一次付给发行公司、然后承销机构以略高的价格向社会公众出售。
在全额包销过程中，承销机构与证券发行人并非委托代理关系，而是买卖关系，即承销机构将证券低价买进然后高价卖出，赚取中间的差额。
对发行人来说，采用全额包销方式既能保证如期得到所需要的资金，又无须承担发行过程中价格变动的风险，因此全额包销是西方成熟证券市场中最常见、使用最广泛的方式。
代销余额包销全额包销A、承销商不承担证券销售不出去的风险承销商承担部分风险承销商承担全部风险B、承销费用最低，手续费费用较高费用最高C、发行者发行风险最大较大基本无发行风险D、发行结束后资金到位同代销公开发行前资金到位E、适用于大（发行者）；小（承销商）适用于增发适用于大（承销商）；小（发行者）v证券经营机构从事股票承销业务过程中担任主承销商的，除应当具备上述条件外，还应同时具备下列条件：
（1）证券专营机构具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本。
证券兼营机构具有不低于人民币5000万元的证券营运资金和不低于人民币2001万元的净证券营运资金。
（2）取得证券承销从业资格的专业人员或符合前述关于从事承销业务条件要求的第三条规定的主要承销业务人员至少6名，并且应当有具有一定的会计、法律知识的专业人员。
（3）参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。
（4）在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足公开发行总数20的记录。
v二、股票发行前准备：
v股票发行前的准备工作主要包括以下几个方面：
v
（1）制定资金使用计划。
v
（2）拟定新股发行计划。
v（3）聘请中介机构。
v（4）制作有关文件资料。
v（5）股票发行申请与审核。
v三、股票发行程序v.美国股票发行的一般程序v1承销的准备阶段v2注册登记阶段v3股票发行、认购和交收（割）阶段v4稳定市场阶段v我国股票发行程序v.首次公开首次发行股票（IPO）的一般程序v.董事会及股东大会决议v.选定承销商，上市辅导v.发行申报v绿鞋计划或绿鞋条款v.发行审核vv超额配售选择权超额配售选择权超额配售选择权超额配售选择权vv一、基本介绍一、基本介绍一、基本介绍一、基本介绍vv超额配售选择权这种发行方式既可用于上市超额配售选择权这种发行方式既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。
超额配公司增发新股，也可用于首次公开发行。
超额配售选择权，俗称售选择权，俗称“绿鞋绿鞋”（GreenShoeGreenShoe），是指），是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过总包销主承销商按同一发行价格超额发售不超过总包销数额数额1515的股份，即主承销商按不超过包销数额的股份，即主承销商按不超过包销数额115115的股份向投资者发售。
的股份向投资者发售。
v在包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。
这样，主承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市价的作用。
在一定程度上，这种选择权属于投资银行业务的一种创新，为证券市场的市场化改革又写上了浓厚的一笔。
v这种做法首先起源于1963年美国一家名为波士顿绿鞋制造公司的股票发行，因此被业界戏称为“绿鞋计划”或“绿鞋条款”。
中国证监会在股票发行中推出了超额配售选择权的试点，并依法对主承销商形式超额配售选择权进行监督管理。
v7.3股票发行与承销的实施一、股票承销方式：
二、股票发行方式：
1.网上定价发行：
是发行价格固定，采用证券交易所先进的交易系统来发行股票的发行方式，即主承销商利用交易系统，按已确定的发行价格向投资者发售股票。
我国目前广泛采用这种方式。
v新股网上定价发行具体程序：
v1、投资者应在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的帐户。
v2、申购当日（T+0日），投资者申购，并由证券交易所反馈受理。
上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单，一经申报，不得撤单。
投资者多次申购的，除第一次申购外均视作无效申购。
v每一帐户申购委托不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍。
深圳是500股或500的整数倍每一股票帐户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。
v3、申购资金应在（T+1日）入帐，由证券交易所的登记计算机构将申购资金冻结在申购专户中，确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的，须在T+1日提供通过中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保T+2日上午申购资金入帐。
所有申购的资金一律集中冻结在指定清算银行的申购专户中。
v4、申购日后的第二天（T+2日），证券交易所的登记计算机构应配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所楚剧验资报告，以实际到位资金（包括按规定提供中国人民银行已划款凭证部分）作为有效申购进行连续配号。
证券交易所将配号传送至各证券交易所，并通过交易网络公布中签号。
v5、申购日后的第三天（T+3日），由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果。
证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。
v6、申购日后的第四天（T+4日），对未中签部分的申购款予以解冻。
v2.网上询价发行：
v与定价发行不同的是，询价发行方式给申购的投资者一个询价区间（即申购价格上限和下限），然后根据投资者对该询价区间占大多数价格认同来确定发行价格后，以该价格进行配售。
v询价的对象（投资者）既包括了对个人投资者，还包括了法人机构投资者、证券投资基金。
v3.网上、网下累计投标询价指在价格区间内网下向战略投资者、证券投资基金累计投标询价和网上向社会公众投资者累计投标询价相结合的发行方式。
v网上累计投标询价是指由主承销商将公司发行股票总额输入其在交易所的股票发行专户中，并作为股票的唯一“卖方”，按网上累计投标询价结果最终确定的发行价格作为卖出价。
v网下累计投标询价是指网下对战略投资者和证券投资基金累计投标询价申购。
v4.法人配售方式v法人配售发行方式指发行人在公开发行新股时，允许一部分新股配售给法人的发行方式。
发行人和主承销商事先确定发行量和发行底价，通过向法人投资者询价，并根据法人投资者的预约申购情况确定最终发行价格，以同一价格向法人投资者配售和对一般投资者上网发行。
v5.全额预缴款、比例配售：
v全额预缴款方式包括全额预缴款、比例配售、余款即退方式和全额预缴款、比例配售、余款转存方式二种。
v
（一）全额预缴款、比例配售、余款即退全额预缴款、比例配售、余款即退方式，是指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后转存冻结银行专户进行冻结，在对到帐资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售，余款返还投资者的股票发行方式。
v
（二）全额预缴款、比例配售、余款转存全额预缴款、比例配售、余款转存方式是与储蓄存款挂钩方式和全额预缴款、比例配售、余款即退方式的结合。
其在全额预缴、比例配售阶段的有关规定与全额预缴款、比例配售、余款即退方式的相关规定相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。
v7.4股票发行价格的确定v一、股票发行价格的类型：
v1.面值发行v2.市价发行v3.中间价发行v4.折价发行v二、股票发行的定价机制：
v1.累计订单方式：
确定可能的价格范围。
v路演的本意译自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。
v2.固定价格机制：
定价有风险。
v3.拍卖机制：
投标方式。
包括统一价格拍卖和差别价格拍卖。
v三、股票发行的定价方法：
v1.市盈率法：
v市盈率=股票价格/每股收益v每股收益=发行当年预测的利润/（发行前总股本+本次发行总股本）v2.竞价确定法v3.协商定价法v4.净资产倍率法v5.现金流量折现法v四、影响股票发行价格的因素：
v1.内部因素：
主营业务发展前景、产品价格上升空间、经济规模、投资投产预期、知名度、信誉度.v2.外部因素：
股市状况、行业状况、经济政策、国际形势.8.1债券发行与承销概述v债券的概念及特点v.债券的分类v.债券的信用评级v.公司债券的发行与承销v.国债的发行与承销第8章债券的发行与承销v一、债券的概念及特点v.概念v.债务人为筹措资金v.依照合法手续向社会发行v.承诺按照约定的利率和日期支付利息v.并在特定的日期偿还本金的书面债权凭证v.基本特点v.期限较长v.流动性较强v.风险较小v.收益较为稳定v三、债券的信用评级v.主要分析：
v.公司发展前景v债券发行公司所处行业的状况、发展前景、竞争能力、资源供应的可靠性等v.公司的财务状况v公司的债务状况、偿债能力、盈利能力、周转能力和财务弹性，及其持续的稳定性和发展变化趋势v.公司债券的约定条件v公司发行债券有无担保及其他限制条件债券期限、还本付息方式等v四、公司债券的发行与承销v.发行一般过程：
一般从筹划发行方案开始v.核心：
确定合适的总体资本成本方案v发行计划主要涉及问题：
v发行金额资金用途债券的期限及利率v发行范围发行方式公司现有资产v收益分配状况筹资项目可行性研究v还本利息资金来源v四、公司债券的发行与承销v.债券发行定价v.一般以同期限的国债利率为基础上浮一定的利差或者在某个特定的债券利率水平上溢价或贴现确v.定价影响因素v
（1）资金市场或金融市场上资金供求状况及利率水v
（2）发行公司的资信状况v（3）政府的金融政策，尤其是货币政策v债券的承销费用v.不如股票有弹性v.并非讨价还价结果v.资信大体一致发行公司支付承销费用大致相等v我国企业债券的发行我国企业债券的发行v.1.发行依据v企业债券管理条例、国家发改委通知v2.发行条件v.资金用途净资产规模经济效益现金流状况v.近三年没有违法和重大违规行为v.前一次发行的企业债券已足额募集v.已经发行的企业债券没有延迟支付本息情形v.发行债券余额累计发行额v符合国家产业、行业、宏观调需要确定的企业债券重点支持行业、最低v净资产规模以及发债规模的上、下限v.符合相关法律法规的规定五、国债的发行与承销.国债的发行方式及价格确定：
.一般不进行信用评级.但国债发行遵循公开性原则.国债的发行方式及价格确定，也不同于一般的公司债：
.美国国债竞拍招标.价格招标：
按照价格由高向低.收益率招标：
按照收益率由低到高我国的国债发行曾采取方式行政分配：
20世纪80年代初经济体制转轨时期定向发售：
向特定机构发行承购包销：
20世纪90年代初，主要用于不可流通的凭证式国招标发行：
始于1995年，市场竞争机制“单一价格”的荷兰式招标*第一节第一节国国债的的发行与承行与承销一、一、国国债发行方式行方式目目前前，凭凭证证式式国国债债发发行行完完全全采采用用承承购购包包销销方方式式；记记账账式式国国债债发发行行完完全全采采用用公公开开招招标标方式。
方式。
（一一）公开招公开招标标方式方式公开招公开招标标方式是指按照投方式是指按照投标标人的直接人的直接竞竞价来确定价来确定发发行价格。
行价格。
标的物标的物招标方式招标方式价格从高价开始选中标，直到达到预定的发行数额为止收益率从低收益率选起，直到达到需要的发行数额为止。
缴款期按最早的缴款期开时选中标，直到达到预定发行量为止。
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