PPP模式解读.pptx
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PPP模式解读中铁一局广州分公司投融资部1前言通过本课件讲解，希望大家对PPP项目的概念、国家相关文件、开展PPP项目的必要性、股份公司和集团公司的相关文件、集团公司PPP项目的管理全过程、PPP项目运作的具体内容、方法、合同谈判的要点及风险点、退出机制等有所了解，从事PPP项目的相关人员更要重点掌握，把握PPP项目实施过程中的要点和重要环节，在实操过程中能够做到举一反三，从而提高整体投融资的管理水平。
前言2何为PPP模式12.1PPP模式与BT模式的区别2.2PPP模式与政府购买服务间异同2政府与企业为什么要发展PPP模式3PPP模式实施要点4案例5目录67公司运作PPP项目的经验交流股份公司、集团公司对PPP项目的要求及决议流程税收筹划及政策法规3PPP项目审计路径与风险防控889何为PPP模式141.1ppp模式的定义1.2PPP模式的特点1.3推行PPP的必要条件1.4当前政府主导的PPP模式1.5.政府推行PPP模式的目的何为PPP模式151.1.2定义1.1.1名词解释1.2.定义1.1.3PPP的模式单击编辑副标题11、PPPPPP：
PublicPublic（公）、（公）、PrivatePrivate（私）、（私）、PartnershipPartnership（伙伴关系）（伙伴关系）的简称。
的简称。
22、PPPPPP模式也称模式也称PPPPPP融资，是指政府与私人组织融资，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴的合作关系，并通过础，彼此之间形成一种伙伴的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。
动更为有利的结果。
BOTBOT，BTOBTO，TOTTOT，TOOTOO，ROTROT、PFIPFI（民间主动（民间主动融资）等。
融资）等。
何为PPP模式11.1PPP模式的定义6YourTitleHere1.1.3PPP的模式
（1）BOT：
即建设-经营-转让,由企业来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。
政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。
（2）BTO:
建设-移交-运营,是指民营机构为项目施融资并负责其建设，完工后即将设施所有权（注意实体资产仍由民营机构占有）移交给政府方；随后政府方再授予该民营机构经营该设施的长期合同，使其通过向用户收费，收回投资并获得合理回报。
（3）TOT：
即移交经营移交。
TOT方式是国际上较为流行的一种项目融资方式，通常是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式。
1.1PPP模式的定义71.2.2利益共享1.2.1伙伴关系1.2.定义1.2.3风险共担1.2.4财政部提倡的PPP特点单击编辑副标题项目目标一致，项目目标一致，伙伴之间相互为伙伴之间相互为对方考虑问题，对方考虑问题，合作共赢合作共赢控制超额利润控制超额利润，项目带有公益项目带有公益性，不以利润性，不以利润最大化为目的最大化为目的合理分担风险，政合理分担风险，政府尽可能承担自己府尽可能承担自己有优势方面的伴生有优势方面的伴生风险，风险，让投资人承担的风险尽可能小。
让善于应对某一风险的合作方承担该项风险，成本就能最小化。
特点一：
项目公司中政府方可以持股，一般是持有少数股份，以体现政府推广混合所有制的战略安排。
实现政企共享收益、共担风险和责任。
同时，作为监管的补充。
特点二：
项目内容要包括运营，政府可以减少投资行为，以体现政府购买服务的战略，运营期限长短有涉及（国务院25号令规定不能超过30年）。
PPP都实行特许经营。
何为PPP模式11.2PPP模式的特点81.3推行PPP的必要条件1.3.11.3.1政府支持政府支持：
是防范投资风险和进行项目融资的关键。
1.3.21.3.2健全法律健全法律：
合同法、特许经营法、行业规定（投资人权利保护）。
1.3.31.3.3专业人才专业人才：
招投标、法律、金融、财务、概预算、工程专业人才等。
1.4当前政府主导的PPP模式当前政府主导的PPP模式：
指政府与私人部门组成特殊目的机构（SPV），即项目公司，针对特定项目与政府签订特许经营合同，并由项目公司负责项目设计、投融资、建设和运营，特许经营期满后，将项目无偿交给政府。
其原理与BOT有相似之处，只是更加强调公私部门的全程合作，利于政府对项目的控制。
何为PPP模式191.5政府推行PPP模式的目的1.5.11.5.1控制地方政府债务，使地方债务规范化发展，使政府债务风险维持在可控制地方政府债务，使地方债务规范化发展，使政府债务风险维持在可控范围之内，推动政府量力而行、将资金用于重点项目，给债券市场提供新控范围之内，推动政府量力而行、将资金用于重点项目，给债券市场提供新的主流品种，建立新的资金流通平台。
的主流品种，建立新的资金流通平台。
1.5.21.5.2消除费用的超支，缓解财政压力消除费用的超支，缓解财政压力.1.5.31.5.3有利于转换政府职能，促进投资主体的多元法。
有利于转换政府职能，促进投资主体的多元法。
1.5.41.5.4可取长补短，合理分配风险。
可取长补短，合理分配风险。
1.5.51.5.5规范市场行为，一定程度上保证投资人的权益。
规范市场行为，一定程度上保证投资人的权益。
1.5.61.5.6加快项目进程，提高服务质量。
加快项目进程，提高服务质量。
何为PPP模式1102.1PPP模式与BT模式的区别2.2PPP模式与政府购买服务异同2112.11项目选择不同2.12投资主体不同2.13模式不同2.14投资周期不同2.15融资方式不同2.16投资回报不同2.17退出方式不同2.18担保方式不同PPP模式与BT模式的区别2.12.19承担风险不同12YourTitleHere2.11项目选择不同BT：
不受限制，可以是项目的一个环节或全部，与项目的现金流无直接关系。
PPP：
1.有一定现金流的项目净现金流覆盖全部投资：
高速公路、水务环保领域，采取BOT、PPP。
净现金流不能覆盖全部投资：
政府给予补贴或政策支持使净现金流能满足要求。
2.对没有现金流的公益项目政府购买股务，如通过影子价格计算政府付费等，通过道路养护解决运营管理。
2.12投资主体不同BT：
单一性，投资人按与业主的合同负责投资建设及总承包。
PPP：
多元化，项目公司是投资主体，投资人与项目公司签订总承包合同，项目的建设管理按公司章程约定，由政府和投资人分别承担。
13YourTitleHere2.13模式不同BT：
建设移交，投资人不拥有项目的产权，移交后投资人与业主是一种借贷关系；PPP：
建设运营移交，投资人通过特许经营权拥有项目的产权（以特许经营权形式表现），以收费和政府补贴收回投资，运营期满后无偿移交。
2.14投资周期不同BT：
时间较短，通常不超过8年；PPP：
时间较长，财政部要求不低于10年，很多政府提出15-30年。
（国务院25号令）2.15融资方式不同BT项目：
资本金可以是股权，也可是债权，大多采取债权方式（如基金方式），项目贷款采取的流动贷款、短贷长投，投资人或业主的授信作为担保。
PPP项目:
资本金只能是股权，项目贷款采取的固定资产贷款（中长期贷款），不能实施项目贷款时需股东担保。
14YourTitleHere2.16投资回报不同BT：
投资人的投资（包括银行贷款）在建设期和回购期都可计取利息及投融资回报。
PPP：
投资人的投资在建设期无利息及投资回报，运营期给一定的投资回报，利息按银行贷款利率或合同商议回报执行。
2.17退出方式不同BT：
股权回购，债务回收，过程回购等多种方式。
PPP：
运营收入，财政（资源）补贴，股权转让，公司债，资产证券化，IPO或新三板等。
2.18担保方式不同BT：
保函保理，财政或第三方担保，土地抵押，资产质押，承诺函等，不纳入政府财政预算。
PPP：
财政（资源）补贴、人大决议和财政预算。
（预算法）2.19承担风险不同BT：
按与业主合同承担投融资、总承包和回购风险，业主承担建设管理和超概风险。
能否收回靠政府信誉和担保措施。
PPP：
除投融资、总承包和回购风险外，还有运营、超概算、运营收费等风险。
相对而言，PPP在国家政策层面有一定保障。
152.2政府购买服务与PPP模式的异同分析16一、政府购买服务概念政府购买服务是指政府通过公开招标、定向委托、邀标等形式将原本自身承担的公共服务转交给社会组织、企事业单位履行，以提高公共服务供给质量和财政资金得使用效率，改善社会治理结构，满足公众的多元化。
个性化需求。
课件相关文件政府购买服务暂行管理办法.docx二、政府购买服务与PPP模式的异同分析
（一）两者之区别1.适用范围明显错位从目前法律法规来看，将PPP模式适用于基础设施及公共服务领域已非常明确。
财金76号文明确提出，PPP模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系；国家发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见明确提出，各地新建市政工程及新型城镇化试点项目，应优先考虑PPP模式建设。
相比而言，政府购买服务管理办法（财综201496号）等要求，政府购买服务的内容应以本级政府指导目录为准，而目前各地已有的政府指导目录中，除棚户区改造等国家确定的重大民生建设项目外，未出现基础设施及公共服务领域工程建设项目。
2.操作流程疏详有别根据财政部政府和社会资本合作模式操作指南（财金2014113号）等政策文件，我国已明确了PPP项目实施需经过识别、准备、采购、执行、移交5个阶段。
从项目的全生命周期来看，基于PPP模式较为详尽的操作流程实施，应用PPP模式能够合理规划整个项目的边界条件、运作方式、交易结构、风险分配、回报机制、合同体系等问题，改善社会资本的服务供给。
就目前法律规定来看，对于政府购买服务模式的运作尚无详细流程规定。
因而，对于基础设施建设领域PPP项目，若遵循政府购买服务管理办法，似乎可以规避较为复杂的程序及预算限制。
3.采购环节各不相同PPP模式强调全生命周期理念，通过在采购环节确定社会资本方，将项目建设融资者与运营服务提供者统一，提升项目综合运营效率，保证公共服务提供质量。
但根据相关规定，实施政府购买服务时，不能将工程建设与运维服务打包采购。
对采购对象而言，两种模式也存在明显差别。
PPP模式采购的社会资本只能是境内外企业法人，而政府购买服务的承接主体包括社会组织、企业等有资质的团体组织，包括事业单位。
完成采购后，PPP模式根据项目经营特性等因素选择合适的运作方式，如BOT；政府购买服务则是采取相对简单的购买、委托、租赁、特许经营、战略合作等形式。
（二）两者之共同点我国今年7月18日印发的关于深化投融资体制改革的意见，关于PPP的表述，也意味着中央层面首次正式将PPP划分为“特许经营”和“政府购买服务”两个类型。
两种PPP模式的主要区别，在于回收项目建设投资和运营成本的方式不同。
对于使用者付费类PPP模式，要求采用特许经营方式，向项目产品和服务使用者收取费用，用以回收项目建设和运营成本。
对于政府购买服务类PPP项目，则通过政府向项目提供的公共服务支付购买费用来回收私人部门的前期建设投资及运营费用。
两种模式的相同之处是，都偏向于由私人部门来负担项目的建设投资，政府退出项目初始投资，仅根据项目运营绩效进行补贴或购买服务。
在实务操作中，根据适用对象和实施程序要求，政府购买服务通常分为两种，一种是PPP型政府购买服务，一种是非PPP型政府购买服务，这两种模式的差别在于，前者适用条件是公共服务、项目规模较大、范围涉及工程，依据财金113号文，必须要通过财政承受能力和物有所值论证；而后者通常不具备这些条件，且依据财政部政府购买服务管理办法（暂行），程序上不要求通过两个论证。
可见，PPP与政府购买服务之间虽然区别明显，但也相互包含，两者存在交集，其交集既可称为政府付费类购买服务PPP模式，又可称为PPP型政府购买服务。
17政府与企业为什么要发展PPP模式4183.1政府的主要期望企业的主要期望政府与企业为什么要发展PPP模式33.219政府的主要期望政府与企业为什么要发展PPP模式33.1.13.1.1出资少、不并表，不增加政府或平台公司的债务出资少、不并表，不增加政府或平台公司的债务（11）国家对平台公司的债务管控要求，只省级以上政府经）国家对平台公司的债务管控要求，只省级以上政府经国务院批准可发债，并对发行债的使用有明确规定，先消化国务院批准可发债，并对发行债的使用有明确规定，先消化存量。
存量。
（国务院第国务院第4343号令号令）（22）现行会计制度对并表的要求或规定，以对项目的控制）现行会计制度对并表的要求或规定，以对项目的控制权和风险承担为原则。
权和风险承担为原则。
（33）平台债）平台债政府债政府债公司债公司债资产证券化资产证券化（ABSABS）的过渡。
）的过渡。
3.1.23.1.2控制项目的总投资：
通过工可和初步设计控制，以不控制项目的总投资：
通过工可和初步设计控制，以不超概算为原则，对项目进行有效监管。
超概算为原则，对项目进行有效监管。
3.1.33.1.3偿还投资时间长：
特许经营期内偿还投资时间长：
特许经营期内3.1.43.1.4近量减少财政补贴金额，可提供土地、调价政策等解近量减少财政补贴金额，可提供土地、调价政策等解决决3.1.53.1.5资金成本不宜过高。
资金成本不宜过高。
按照财政部下发的政府财政能力论证指引，资金成本要参按照财政部下发的政府财政能力论证指引，资金成本要参照地方政府债券收益率确定照地方政府债券收益率确定。
20企业的主要期望政府与企业为什么要发展PPP模式33.2.13.2.1出资适度、提高撬动施工任务的比例，不并出资适度、提高撬动施工任务的比例，不并表，不增加企业的债务表，不增加企业的债务3.2.23.2.2总投资合理：
参与初步设计及概算编制和评总投资合理：
参与初步设计及概算编制和评审，施工图有优化空间、防止财政评审和审计不审，施工图有优化空间、防止财政评审和审计不合理。
合理。
3.2.33.2.3偿还投资时间短：
双方协商确定可接受的平偿还投资时间短：
双方协商确定可接受的平衡点。
衡点。
3.2.43.2.4尽量以财政补贴或可快速变现的资源冲低投尽量以财政补贴或可快速变现的资源冲低投资，降低运营和融资风险。
资，降低运营和融资风险。
3.2.53.2.5资金成本不低于资本市场的融资成本（提醒：
资金成本不低于资本市场的融资成本（提醒：
资金成本与地方经济、财政实力相关联）资金成本与地方经济、财政实力相关联），获得获得合理的投资回报。
合理的投资回报。
21PPP模式实施要点4224.2PPP项目操作流程4.4现目前期测算分析4.6投资模式4.8项目公司的组建4.10资本金4.1项目全流程介绍4.3项目选择4.5投资范围4.7项目取得方式4.9项目总投资的确定PPP模式实施要点44.12融资方案4.14财政补贴4.11股权方案4.13项目公司运营4.15退出方式23PPP模式实施要点44.1项目全流程介绍项目储备p进行项目库建设p编制项目实施规划和计划12前期工作p项目启动p项目组织p编制实施方案p财政可承受能力评估p实施方案的评估与审批3社会主体选择p上级政府对下级政府选择社会主体进行监管p招标方式p竞争性谈判方式p单一来源谈判方式p决策、成立公司、融资交割前期工作前期工作社会主体选择社会主体选择项目结束项目结束项目执行项目执行项目储备项目储备24PPP模式实施要点44.1项目全流程介绍前期工作前期工作社会主体选择社会主体选择项目结束项目结束项目执行项目执行项目储备项目储备4项目执行p上级政府对下级政府履约进行监管p地方政府对项目公司监管p设计、建设p项目运营p争议解决p终止p公众和媒体的参与5项目结束p结束方式确定p移交准备p资产交割p绩效评价25PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程项目识别项目准备项目采购政府或社会资本发起评估识别筛选，确定备选项目物有所值评价（VFM）财政承受能力论证管理架构组建实施方案编制实施方案审核资格预审采购文件编制响应文件审核澄清谈判及协议签署项目执行项目移交设立项目公司融资管理绩效监测与支付中期评估移交准备性能测试资产移交绩效评价PPP项目操作流程来自关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113号）。
强调全生命周期管理。
26PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程27PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程28PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程29PPP模式实施要点44.2PPP项目操作流程及要点阐述课件相关文件附件：
XXX市政PPP项目前期工作进度计划.xls304.2.1PPP项目操作流程详图4.2.2PPP项目操作要点阐述一、实施机构的确定根据财金2014113号文第十条、第十一条与第十五之规定，项目实施机构由政府或政府指定的有关职能部门或事业单位担任。
同时，政府对于项目实施机构的授权，又是项目采购文件中必备的法律文件之一，因此，政府应根据项目的具体情况，出具授权确定项目实施机构，并明确具体授权范围。
按照一般的理解，实施机构就是整个PPP的“业主”，项目公司是“代建业主”。
二、政府出资平台的要点如果PPP项目未设立项目公司，或由社会资本单独组建项目公司，政府不承担股权投资支出责任。
在政府和社会资本共同组建项目公司的情况下，政府需要承担一定的股权投资支出责任。
财政部明确规定政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。
在实际操作中，股权投资支出应当依据项目资本金要求以及项目公司股权结构合理确定，股权投资支出=项目资本金*政府占项目公司股权比例。
出资形式较为灵活，可直接以货币形式，或者土地等实物投入或无形资产投入，但是后者应依法进行评估，合理确定价值。
PPP模式实施要点44.2.2PPP项目操作要点阐述31三、实施方案的确定根据基础设施和公用事业特许经营管理办法第九条与第十四条之规定，项目实施方案由县级以上政府有关行业主管部门或政府授权部门提出。
而项目实施机构则由有关部门或单位担任，由县级以上政府予以授权明确具体授权范围。
从措辞看，实施方案的提出部门与实施机构不完全一致，但是，可以通过政府授权解决。
另外，根据国家发展和改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见（以下简称“2724号文”）第四条第
（二）款之规定，实施方案也应由项目实施机构组织编制。
但是，可以作为项目实施机构的主体则较为宽泛，包括相应的行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，按照地方政府的相关要求确定即可。
实施方案是整个PPP项目的纲领性文件，一旦通过轻易不能修改，因此需高度重视。
四、关于实施方案的审批根据财金2014113号文第十二条之规定，实施方案通过财政部门的物有所值和财政承受能力验证的，由项目实施机构报政府审核。
但是，对于基础设施和公用事业特许经营项目，根据六部门25号文第八条与第十三条规定，审批程序略加繁琐。
具体程序如下：
（一）县级以上地方政府建立部门协调机制；
（二）项目提出部门依托部门协调机制，会同发展改革、财政、城乡规划、国土、环保、水利等有关部门审查实施方案；（三）经审查认为实施方案可行的，各部门出具书面审查意见；（四）项目提出部门综合各部门书面审查意见，报本级政府或其授权部门审定。
另外，根据关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见（“国办发201542号文”）第（十九）条之规定，针对PPP项目要求建立实施方案联评联审机制，对实施方案中已经明确的内容，项目合同签署后，不再作实质性审查，以简化项目审核流程，减少审批环节。
因此，建议针对PPP项目要建立联评联审机制，并将需要相关部门审查批准的事项，尽可能全面地编入实施方案中。
PPP模式实施要点44.2.2PPP项目操作要点阐述32五、关于社会资本的限制根据财金2014113号文第二条之规定，已建立现代企业制度的境内外企业法人均可以作为社会资本，其中不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。
其后，对于本级政府所属融资平台公司的此项限制，又通过国办发201542号文进行了修改，根据该文件等（十三）条之规定，同时具备下述三个条件的，可以作为社会资本参与地方政府和社会资本合作项目：
（一）已经建立现代企业制度、实现市场化运营；
（二）承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置；（三）明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能。
而对于本级政府所属控股国有企业，则没有规定可以作为社会资本参与的例外。
当然，不属于本级政府所属的控股国有企业，则可以作为社会资本参与本级政府的PPP项目；同样，本级政府所属控股国有企业也可以作为社会资本参与非本级政府的PPP项目。
另外，针对不同的社会资本，应注意如下法律问题:
国有企业作为社会资本，应符合中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例等国有企业的相关规定。
六、关于项目运作方式根据财金2014113号文第十一条第（三）款之规定，项目运作方式主要包括O&M（委托运营）、MC（管理合同）、BOT（建设-运营-移交）、BOO（建设-拥有-运营）、TOT（转让-运营-移交）和ROT（改建-运营-移交）等。
具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。
尽管上述运作方式没有排除BT方式，且，关于制止地方政府违法违规融资行为的通知（以下简称“财预2012463号文”）第二条也未禁止BT方式，但是，应注意财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知（以下简称“财金201557号文”）第（六）条规定，如果采用BT方式，财政部将不能将该项目作为示范项目，进而政府无法获得财政部的奖励。
实践当中，因为解决存量资产等因素，有可能使一部分PPP项目项下的BOT方式被认定为BT方式。
PPP模式实施要点44.2.2PPP项目操作要点阐述33七、关于交易结构根据财金2014113号文第十一条第（四）款之规定，主要交易结构包括项目投融资结构、回报机制相关配套安排。
1.关于投融资结构主要应说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。
其中，应注意担保法第37条及物权法第184条中关于学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施不得抵押的规定。
2.关于回报机制主要应说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。
财金2014113号文附件2中对于此三种支付方式予以了解释。
其中，政府付费主要包括可用性付费、使用量付费和绩效付费。
同时，根据六部门25号文第二十一条以及国务院关于加强地方政府性债务管理的意见第四条第（三）款规定，应注意下述两点：
（一）政府不得承诺固定投资回报；对PPP项目的注资、财政补贴等行为必须依法合规；
（二）政府不得违法为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。
3.关于相关配套安排主要应说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。
项目需要捆绑土地时，应注意下述两点：
（一）应履行法定的程序，提前与规划、国土资源管理、土地储备、财政等部门沟通进行捆绑土地的筹划。
一级土地开发可能涉及征地、拆迁、土地整理、适当的市政配套设施建设，应当根据土地管理法实施条例、土地储备管理办法等规定实施。
（二）政府无权向社会资本直接返还土地出让收入。
根据预算法、国有土地使用权出让收支管理办法等规定，土地出让的收
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