股权收购协议书范本内资.docx
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股权收购协议书范本内资
股权收购协议书范本（内资）
甲方：
乙方：
签订地点：
签订时间：
编号：
本协议由以下各方于年月日在【】市签订：
被投资方：
【】公司，住宅为【】，法定代表人为【】。
原股东：
【】，中国国籍，身份证号码为【】;
【】，中国国籍，身份证号码为【】;
【】，中国国籍，身份证号码为【】;
投资方：
【】，住宅为【】，委派代表为【】。
鉴于：
1、被投资方系于【】年【】月【】日依法设立且有效存续的有限责任公司，现持有【】市工商行政管理局颁发的注册号为【】的《营业执照》，经营范围为【】
2、截至本协议签订之日，被投资方的注册资本为【】万元人民币，详细股权结构为：
3、各方拟按照本协议的布置，由投资方以货币资金【】万元人民币认购公司新增注册资本【】万元的方式成为公司股东，持有公司增资后【】%的股权。
4、本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务，并同意依法举行本次增资行为。
为此，上述各方经过友好商议，按照中国有关法律规矩的规定，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第一条定义和解释
1、除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：
2、公司原股东同意放弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利。
3、公司应根据与投资方全都同意的资金使用方案（见附件一）使用增资价款，所有增资价款应存于公司的专项账户，不得用于债券投资。
第四条本次增资的程序及期限
1、本协议签订的同时，公司应取得股东会关于同意投资方增资及修订章程的股东会决议、原股东放弃优先认购权的允诺。
2、协议各方自本协议签署之日起10个自然日内，完成公司章程、增资后公司股东会及董事会决议等文件的签署。
3、投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件所有满足或由投资方以书面方式所有或部分豁免之日起15个自然日内，根据商定的数额将增资价款一次性支付至公司开设的指定账户。
4、公司收到投资方增资价款之日起3个自然日内，应由公司开具书面出资证实书予以确认。
5、投资方的增资价款到位后的5个自然日内，公司应招聘会计师事务所举行验资并出具验资报告。
6、投资方的增资价款到位后的15个自然日内，将所有变更资料递交工商部门且受理。
第五条本次投资的先决条件
1、投资方支付本次增资价款的义务取决于下列先决条件的所有实现：
（1）属于本公司方的本次投资相关的法律文件的修订及签署，包括但不限于股东会决议、公司章程、原股东放弃优先认购权的允诺及本协议等;
（2）公司不存在任何未决诉讼;
（）;协议后面有此项
（3）公司及创始人签署的附件三陈述、保证及允诺真切有效。
2、就本条第1款的先决条件而言，除非投资方豁免该等先决条件，如该等先决条件在本协议签署之日起30个自然日内未所有得到满足的，投资方有权经书面通知其它各方后立刻终止本协议，不再支付增资价款，投资方无须就终止本协议担当任何违约责任。
第六条本次增资的相关商定
公司、原股东应该实行一切措施保障投资方享有下列权利，包括但不限于签署相关协议文件、协作办理工商变更手续。
1、优先受让权
（1）原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的公司部分或所有股权的（以下简称转让股权），应提前15个自然日书面通知投资方。
在同等价格和条件下，投资方或原股东享有优先受让权;
（2）如投资方及公司其他原股东都对转让股权行使优先受让权，则公司其他原股东与投资方应商议确定各自优先受让的转让股权的份额;商议不成的，则按照届时各自持有公司的相关出资比例受让转让股权。
2、优先认购权
公司股东会决议后续举行增资的，在同等条件下，投资方享有优先认购权;如原股东亦主见优先认购权，则投资方与原股东应商议确定各自认购的增资份额;商议不成的，投资方与原股东根据届时各自持有公司的相关出资比例举行增资。
3、随售权
（1）原股东拟将其持有公司所有或部分股权出售给任何第三方（受让方，不包括原股东）的，应提前15个自然日书面通知投资方。
在此状况下，投资方有权挑选是否按相同的价格及条件与原股东根据同比例同时向第三方出售其持有的公司所有或部分股权，且原股东应保证收购方根据受让原股东股权的价格受让投资方拟出让的股权。
本协议签署前已向投资方披露或已取得投资方书面确认放弃该权利的除外。
（2）投资方应于收到通知后的15个自然日内将是否随售的打算书面通知公司，否则，视为放弃随售权。
4、反稀释权
（1）原股东全都同意，本次增资完成后，除非取得届时全部股东的全都同意，公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资方对公司增资，但按照公司董事会或股东会决议批准的员工持股方案除外;
（2）即使届时全部股东全都同意公司以低于本次增资的价格引入其他投资方，原股东全都同意，投资方自动享有公司与后续引入投资方签署的增资协议及补充协议中的最优条款，详细调节计划届时再协商（减资、资本公积定向转增）
5、经营指标允诺
按照本协议的商定，创始人对公司2014年度、2015年度及2016年度的经营指标向投资方作出如下允诺：
（1）销售收入指标
创始人允诺：
公司2014年度、2015年度及2016年度主营业务销售收入分离不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元，指标的【】%作为缓冲带，指标低于【】%则触及对赌条款，指标超过【】%应有相应嘉奖
如公司当年度销售收入指标未完成，创始人应根据下列计算公式向投资方赋予股权补偿：
补偿股权比例=（1-当年度实际销售收入/当年度销售收入指标）×投资方届时持有的股权比例
如公司当年度销售收入指标达到嘉奖标准，投资方应根据下列计算公式向创始人赋予现金嘉奖：
嘉奖金额=（当年度实际销售收入-当年度销售收入指标）×嘉奖比例（如2%）
（2）【】中央建设指标
创始人允诺：
公司2015年度、2016年度分离完成不少于【】家、【】家【】中央的建设，指标的【】%作为缓冲带，指标低于【】%则触及对赌条款，指标超过【】%应有相应嘉奖。
如公司未达到建设指标，创始人应根据下列计算公式向投资方赋予股权补偿：
补偿股权比例=（1-当年度实际成立【】中央个数/当年度【】中央建设指标）×投资方届时持有的股权比例
如公司当年【】中央建设指标达到嘉奖标准，投资方应根据下列计算公式向创始人赋予现金嘉奖：
嘉奖金额=（当年度实际成立【】中央个数-当年度【】中央建设指标）×每家嘉奖金额（如每家5万元）
（3）如公司同时未达到销售收入指标和【】中央建设指标，则创始人允诺根据上述两种补偿股权比例较高者向投资方举行补偿;如公司同时达到销售收入嘉奖指标和【】中央建设嘉奖指标，则投资方允诺根据上述两种嘉奖金额较高者向创始人举行嘉奖
（4）上述股权补偿逐年实施，公司应在收到投资方关于公司未满足经营指标允诺而要求股权补偿的书面通知后30个自然日内将上述补偿股权比例根据1元转让给投资方，公司、创始人及原股东有义务协作投资方签署相关股权补偿协议、修改章程、股权转让协议及决议等文件，并履行审批及工商变更记下的手续。
（5）如公司没有完成指标任务，与指标任务相差较大，创始人每年最大补偿股权比例为3%。
6、回购权
（1）如公司2014年度、2015年度及2016年度当年经审计的、主营业务销售收入低于本条第5款商定的当年销售收入指标的50%，或2015年度、2016年度公司经审计净利润为负，投资方有权要求创始人或公司根据下列价格回购投资方所持公司部分或所有股权。
回购价格的计算公式为：
回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额×10%×投资方持有公司股权天数/365-投资方持有公司股权期间取得的现金红利
（2）如公司、创始人或管理层发生违反允诺，严峻违约的状况，投资方有权要求创始人根据本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为：
回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额×10%×投资方持有公司股权天数/365-投资方持有公司股权期间取得的现金红利
（3）自本次投资完成之日起36个月内，如投资方委派董事支持公司上市且公司符合上市条件，但公司董事会或股东会拒绝公司上市方案，则投资方有权要求创始人根据本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为：
回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额×15%×投资方持有公司股权天数/365-投资方持有公司股权期间取得的现金红利
（4）自投资方书面要求创始人回购股权之日起30个自然日内，公司可协调第三方根据上述回购条件及价格受让投资方持有的公司股权，视同创始人已履行回购义务;
（5）自投资方书面要求创始人回购股权之日起45个自然日内，创始人应支付投资方所有回购价款，投资方收到所有回购价款后15个自然日内应协作公司、原股东办理股权转让手续;
（6）公司及创始人无权强制回购投资方本次投资后所持有的公司股权。
7、领售权
在满足本条第6款商定的回购条件的状况下，如创始人或公司未根据本协议商定履行回购义务、支付股权回购价款，或未能促使第三方根据回购条件及价格受让投资方持有的公司股权，则投资方有权通过兼并、重组、资产转让、股权转让或其他方式发起向其他第三方（以下简称收购方）出售公司部分股权或所有股权，对此创始人允诺如下：
（1）对投资方发起的出售公司股权的提案不可使拒绝权;
（2）按照投资方或收购方的要求，签署、递送全部与公司出售股权有关的文件并乐观实行支持行动;
（3）如实行股权转让的方式举行公司出售，同意根据与投资方相同的条件向收购方转让其所持有公司的所有股权。
8、知情权
公司及创始人允诺根据下列要求向投资方及投资方委派的董事准时提供公司精确、真切、完整的相关资料，并接受投资方委派人员对公司财务资料举行查阅：
（1）按照投资方的要求，每月20日前提供上月的财务报表和业务报告;
（2）按照投资方的要求，每季度/每半年结束后30个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的未经审计的季度/半年度的合并财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表）;
（3）按照投资方的要求，在每季度/每半年结束后45个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的重要联营公司和子公司未经审计的季度/半年度的财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表）;
（4）每一会计年度结束后60个自然日内提供公司年度合并财务报表，并在会计年度结束后3个月内提供公司经具有证券从业资历且经股东会认可的会计师事务所审计的合并财务报表;
（5）每一会计年度开头前30个自然日内提供公司新一年度收入和资本预算方案;
（6）公司应该提供下列信息：
①投资方希翼知道且与投资方利益相关的;②为投资方自身审计目的而需要的;③为完成或符合有权的政府机关的要求，投资方要求公司提供的其他一切有关公司运营及财务方面的信息;以及④公司收到任何关于所有或部分收购公司、公司的任何资产或任何下属企业的正式报价及意向信息等。
本款项下的信息应于投资方提出书面要求之日起一个月内提供;
（7）公司董事会、股东会会议结束后10个自然日内提供相关会议纪要（投资方需要的前提下）;以及
（8）创始人及公司允诺根据要求向投资方准时提供公司的相关资料。
投资方可能要求该等信息以特定格式汇报，假如该等信息不为公司所能即时提供或者无法以要求汇报格式提交，公司应该尽其所能根据投资方的要求取得、收拾、编辑此信息。
9、重大事项打算权
本次增资完成后，对于公司（包括子公司及实质性子公司）的下列重大事项应得到投资方及股东全都通过方可实施：
（1）通过、修改公司章程;
（2）成立董事会特地委员会，授权代表董事会行使质权;
（3）公司增强或削减注册资本;
（4）员工期权方案的设立和实施，包括授予数量、授予对象、行使价格、行使期限等;
（5）公司年度分红方案;
（6）公司的破产、清算、合并、分立、重组。
10、董事会决策权
本次增资完成后，公司（包括子公司及实质性子公司）下列事项需经包括投资方委派董事在内的半数以上董事通过方可实施：
（1）批准、修改公司的年度方案和预算;
（2）处置公司的重要资产，包括房产、土地使用权、学问产权及其他对公司业务持续运作产生重大影响的资产;
（3）在年度预算之外的、一次性超过300万元人民币的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等;
（4）任何关联交易（关联董事不参加表决）;
（5）转变公司薪酬体系;
（6）任何针对第三方的对外贷款、借款、担保、抵押或设定其他负担;
（7）托付或变更公司的会计师事务所（需要股东大会通过）;
（8）修改公司的会计政策。
11、优先清算权
公司发生清算、解散、结束营业时，投资方有权优先于原股东享有优先受偿权，根据下列两种计算办法所得结果中较高者获得受偿：
计算办法一：
投资方的投资金额+公司对投资方的全部欠款+投资方在公司已公布但尚未执行的利润分配计划中应享有的红利以及对付而未付的利息
计算办法二：
投资方根据持股比例对公司可供分配的财产所享有的分配额
任何兼并、收购、转变控制权、合并的交易行为，或者公司出售、出租其所有或实质部分的资产、学问产权或将其独家授权予他人的，均构成本条意义上的清算、解散或结束营业。
第七条股东权益的共享及担当
自交割日起，投资方与原股东即按各自持股比例对公司享有和担当相对应的权利和义务。
第八条公司治理
1、为加强公司管理，对于公司总经理、财务总监及董事会秘书的任命或变更需经投资方与公司研究后共同打算。
（按公司董事会规章办）
2、为改善公司的治理结构，本次投资完成后公司设立董事会，由五名成员组成，投资方委派一名董事;公司设立监事会，由三名监事组成，成员不变。
3、公司应该根据法律规定及公司章程商定的事项在会议召开通知之日同时将会议资料向董事提交，通知以电子邮件、传真或XX快件方式向投资方指定的收件方发出。
4、公司建立的股东会议事规章、董事会议事规章及相关内控制度应该经股东大会通过，并确保公司的治理机制有效规范运行。
第九条允诺及声明
1、公司创始人向投资方允诺如下：
（1）对于任何因为公司历史债务、责任（包括但不限于违背法律、规矩或规范性文件规定等）造成的、审计报告中未能体现的任何债务或责任由公司原股东担当，在本次投资完成后发觉的，给投资方造成的任何损失均由创始人担当赔偿责任;
（2）创始人及其控股或参股的关联企业不直接或间接地从事或投资任何与公司业务构成竞争的同类型业务及存在关联交易的业务;
（3）在本次投资完成前公司不存在任何尚未执行及拟执行的分红方案。
自交割日起，公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润等由增资完成后的全部在册股东按各自的股权比例共同享有;
（4）未经投资方书面同意，创始人不得直接或间接的方式转移、转让、质押、抵押或出售其持有的公司股权;
（5）如经过股东会批准同意的公司融资需创始人提供担保支持的，创始人同意无条件为公司提供相关担保支持;
（6）本次投资完成后，创始人确保公司董事会、监事会及高级管理人员（自立董事除外）签署相关允诺，保证自本次投资完成后3年内不主动从公司离职，如在此期间离职的，自离职之日起3年内不从事或投资任何与公司构成竞争的业务;
（7）公司在开展业务过程中发生违法经营情形而被主管部门处罚的，给投资方造成的任何损失均由公司或创始人担当赔偿责任;
（8）公司（包括子公司）出资不到位或抽逃出资而被主管部门赋予处罚的，给投资方造成的任何损失均由所涉股东或创始人担当赔偿责任;
（9）公司历史沿革过程发生的历次股权转让双方如发生股权纠纷而给公司或投资方造成损失的，由创始人担当赔偿责任。
2、投资方向公司作出声明或陈述如下：
（1）投资方决策委员会对本次投资的终于批准;
（2）投资方完成商业、业务、财务及法律的尽职调查且调查结果令投资方惬意;
（3）投资方本着股东利益最大化、公司利益最大化的原则，合理使用投资方享有的全部优先权利，本着友好商议的态度解决相关问题;
（4）本协议第六条商定的投资方享有的随售权、反稀释权、回购权、领售权及优先清算权在公司正式递交上市材料之后自动终止;如公司上市材料撤回或上市申请未获批准，则本协议第六条商定的投资方享有的全部优先权利自动恢复。
3、本次投资完成后，公司及创始人允诺根据下列商定的时光完成相关工作：
（1）本次投资完成后【1】年内，创始人分期或一次性向公司补足资本金，补足金额以会计事务所出具的数据为准;
（2）本次投资完成后【12】个月内，创始人向投资方提供本次投资前公司历史沿革过程中发生的历次股权转让支付股权转让款的凭证或转让双方签署的声明，确认历次股权转让款已付清、转让双方不存在任何潜在的股权或债务纠纷;
（3）本次投资完成后【3】个月内，公司（包括子公司）根据经投资方认可的计划与全体员工签署劳动合同，并与高级管理人员、核心技术人员及其他重要岗位员工签署保密协议及竞业禁止协议。
第十条交易费用的支付
1、本次投资过程中，协议各方各自担当发生的日常费用，包括但不限于差旅费、通讯费、文件制作费等;
2、如投资方根据本协议完成投资，则投资方为完成本次增资而招聘第三方中介机构所需支付的律师费、审计费等费用（以下简称中介费用）由公司终于担当，上述费用总计不得超过【】万元人民币。
3、如投资方未举行投资，则上述中介费用由投资方担当。
第十一条保密和不行抗力
1、保密
各方全都同意，自本协议签订之日起一年内，除有关法律、规矩规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式藏匿的、与本次增资相关的全部资料和文件予以保密。
2、不行抗力
（1）假如本协议任何一方因受不行抗力事情（不行抗力事情指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不行避开且无法克服，并于本协议签订日之后浮现的，使该方对本协议所有或部分的履行在客观上成为不行能或不实际的任何事情。
此等事情包括但不限于地震、骚动、暴乱、战斗及法律规矩和中国证监会明文规定且对外公布的上市规章变动等）影响而未能实质履行其在本协议下的义务，该义务的履行在不行抗力事情持续期间应予终止;
（2）声称受到不行抗力事情影响的一方应尽可能在最短的时光内通过书面形式将不行抗力事情的发生通知其他方，并在该不行抗力事情发生后十五个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不行抗力事情及其持续时光上的适当证据提供应其他方。
声称不行抗力事情导致其对本协议的履行在客观上成为不行能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消退或减轻此不行抗力事情对其履行协议义务的影响;和
（3）不行抗力事情发生后，各方应立刻通过友好商议打算如何执行本协议。
在不行抗力事情消退或其影响终止后，各方须立刻恢复履行各拘束本协议项下的各项义务。
第十二条违约责任和赔偿
1、本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事情均构成违约事情：
（1）假如本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或允诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的;
（2）公司或创始人违背本协议第六条商定的投资方享有的权利以及公司、创始人向投资方作出的允诺、声明、保证等。
2、公司、创始人发生违约行为的，投资方有权以书面形式通知违约方举行改正;违约方自收到投资方的书面通知之日起30个自然日内未予改正的，投资方有权根据本协议商定行使回购权。
3、创始人违背本协议商定的股权补偿义务的，每逾期一日，根据股权补偿对应的投资方出资金额的千分之三支付投资方违约金。
4、公司或创始人违背本协议商定的股权回购义务的，每逾期一日，根据股权回购价款的千分之三支付投资方违约金。
第十三条协议的解除
1、协议解除
各方经商议全都，可以书面方式共同解除本协议。
2、单方解除
（1）如本协议第五条所述的先决条件在本协议签署之日起三十日内尚未所有得到满足的，则投资方有权在上述期限期满后、增资到位之前以书面通知的方式单方解除本协议，且不担当任何责任。
（2）如公司或原股东存在本协议项下的任何违约行为，在投资方增资到位之前，投资方有权以书面通知的方式单方解除本协议，并有权另行向公司或原股东主见因其违约行为造成的投资方所有实际直接经济损失的赔偿。
第十四条争议解决及适用法律
1、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好商议方式加以解决。
如商议未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向公司所在地人民法院提起诉讼。
2、在有关争议的商议或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在全部其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。
3、本协议及任一终于文件（除非基于适用法律的规定）都将适用中华人民共和国法律（不适用矛盾法原则）。
如若由于执行此协议产生任何争端，败诉方都应担当相应的合理的律师费用。
第十五条协议生效及其它
1、本协议经各方正式授权代表签署后生效。
2、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国XX律管辖并依其解释。
3、本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件;未经其他各方同意，本协议任何一方不得所有或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。
4、各方联系方式及地址如下，假如各方要求变更相关内容的，应该提前以书面方式通知对方。
（1）公司代表：
【】，联系地址：
【】，联系电话【】，传真号码【】及邮箱地址【】;
（2）原股东【】，联系地址：
【】，联系电话【】，传真号码【】及邮箱地址【】;
（4）投资方【】，联系地址：
【】，联系电话【】，传真号码【】及邮箱地址【】。
5、公司按照工商局要求提交公司章程或另行签署增资协议，相关文件内容与本协议及其补充协议的商定不全都的，以本协议及其补充协议商定为准。
6、本协议中文正本一式【】份，各方各持有一份，其余用于办理工商记下备案之用。
（以下为本《股权投资协议书》附件及签署页）
（本页无正文，为本《投资协议书》签署页）
协议各方签署：
被投资企业：
【】公司（盖章）
法定代表人（签字）：
___________
原股东：
【】
投资方：
【】（盖章）
授权代表（签字）：
___________
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