稔平半岛综合旅游基础设施PPP项目合同.docx
《稔平半岛综合旅游基础设施PPP项目合同.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《稔平半岛综合旅游基础设施PPP项目合同.docx（25页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
稔平半岛综合旅游基础设施PPP项目合同
稔平半岛综合旅游基础设施PPP项目合同
甲方：
惠东县人民政府
法定代表人：
魏荣君
地址：
惠州市惠东县人民路23号
乙方1：
北京中青旅资源投资有限公司
法定代表人：
刘伟
地址：
北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座6层601室
乙方2：
青旅（北京）资产管理有限公司
法定代表人：
惠博
地址：
北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3106室
基于甲乙双方平等的法律地位，对等的权利义务，在充分协商、互利互惠的基础上，以国家发改委《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014版）》为基础，依据稔平半岛综合旅游基础设施项目实施专章，结合项目实际情况，双方决定共同出资，采用PPP模式，共同打造稔平半岛综合旅游基础设施项目。
乙方依托中青旅品牌优势、市场资源、资金实力和专业经验，整合稔平半岛区域内所有旅游及公共服务资源，依托四大旅游组团——巽寮湾组团、双月湾组团、范和湾组团、考洲洋组团资源打造包括海滨度假、美丽乡村、革命老区、养生养老等核心项目，促进半岛旅游经济乃至社会经济的发展。
甲方依托自身土地、海洋资源以及规划、行政等优势做好项目区域内规划、用地、用林、用海等行政审批及其它服务，保障项目的顺利实施。
双方就项目有关事项达成以下约定。
第一章总则
第1条术语定义和解释
1.1PPP项目（本项目）：
指稔平半岛综合旅游基础设施项目。
1.2政府方：
指惠东县政府及其授权指定或基于职权需参与本项目的政府机关、事业单位、国有企业等。
1.3社会资本方：
指依法取得本项目实施的社会资本联合体。
1.4项目实施机构：
是指负责本项目实施的惠东县人民政府。
1.5项目公司（SPV）：
是指政府方出资代表与乙方共同出资成立的，为实施本项目规划设计、融资、建设、运营维护、管理、移交工作而成立的、存续的有限责任公司。
1.6建设期：
是指本项目建设之日起，至本项目竣工之日止的期限。
1.7运营期：
是指项目公司运营维护本项目的期限。
1.8特许经营权：
是指政府方授予项目公司对本项目进行规划设计、投融资、建设、运营和获得合理收益的完整的、独占的、排他性权利。
在特许经营期内，项目公司拥有本项目规划设计、投融资建设权、运营权、收费权及其他相关权益。
1.9生效日：
指本合同签署之日。
1.10移交日：
指满足项目移交条件后的第一个工作日，或经甲方和乙方书面同意的移交项目设施的其它日期，是项目公司按本合同约定的程序将移交范围内的资产和资料等全部移交给甲方或其指定机构之日。
1.11项目资产：
指由项目公司管理和投资的，与本项目设计、建设、安装、运营维护有关的动产不动产和权益。
1.12项目文件：
包括但不限于本合同及附件、融资文件、与项目有关的其他文件。
1.13项目移交：
本项目运营期满符合移交条件后，项目公司按本合同约定将全部项目设施及相关权益等全部移交给甲方或其指定机构。
1.14除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用。
1.15“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。
第2条合同背景和目的
2.1合同背景：
2016年12月，经惠东县政府十届3次常务会议审议通过及县发改局审批（惠东发改［2017］40号），决定采用PPP模式开发建设稔平半岛综合旅游基础设施项目。
甲方经过2次公开招标程序后，经依法谈判，确定以北京中青旅资源投资有限公司、青旅（北京）资产管理有限公司为牵头单位组成的联合体为本项目社会资本方，取得稔平半岛综合旅游基础设施项目的社会资本方合作主体的资格。
2.2合同目的：
为了确定甲方和乙方的权利义务、履约保障、调整衔接等边界条件，合理分配项目风险，保障公共利益，加强对社会资本的履约管理，约束政府依法依规严格履行行政管理职能，促进本项目的顺利实施，实现公共服务供给效率和资金使用效益的提升。
本合同是项目实施过程中具体事项约定变通执行和相关补充协议细化的依据和准则。
第3条声明和保证
3.1甲方声明和保证
甲方作为本项目实施机构，代表政府方与乙方进行合作，依法行使和履行本合同约定之政府方各项权利义务。
3.2乙方声明和保证
3.2.1联合体全部成员已授权乙方与甲方签订本合同，并愿意全面执行合同的规定。
3.2.2乙方行使和履行本合同约定之社会资本方各项权利义务时，在涉及国内知名旅游企业的品牌资源、资金使用、战略合作、项目业态等事项，均应获得该企业的书面授权，并体现代表社会资本方公司股权利益的合法性。
第4条合同体系
4.1本合同是稔平半岛综合旅游基础设施PPP项目的核心合同。
是乙方获得该项目开发权和经营权的法律依据，是单体项目实施的依据和效力来源。
4.2本项目是综合体项目。
单体项目的实施，依据项目公司编制的实施方案组织实施。
单体项目的实施方案不得违反本合同的约定。
4.3项目公司股东协议、履约合同（包括工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品或服务购买合同等）、融资合同和保险合同等有关项目合同，必须符合本项目实施目的。
第二章合同主体
第5条政府主体
5.1惠东县人民政府为项目实施机构、项目实施监管单位、项目移交接收单位。
5.2因政府机构的合并、分立、撤销等行政机构职能出现调整的，由调整后行使其职能的机构继续履行本合同，政府机构职能调整不影响本合同的履行。
第6条社会资本主体
北京中青旅资源投资有限公司、青旅（北京）资产管理有限公司是本合同的乙方，也是本项目的投资人。
本项目乙方为牵头单位，组成包含公路行业（公路）设计甲级、市政行业（道路工程、桥梁工程）专业甲级、工程勘察专业类甲级（岩土工程、工程测量）、建筑行业（建筑工程）甲级资质、公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、机电工程施工总承包一级资质的联合体，是本项目的社会资本方。
第7条双方的权利和义务
7.1甲方的权利和义务
7.1.1有权按照法律法规及规章的规定及本合同的约定，审核本项目的规划设计、建设规模、建设内容、建设标准并确认项目投资额。
7.1.2有权监督本项目投资建设运营情况，并对项目建设运营情况进行绩效考核，运营期满符合移交条件后与项目公司办理项目移交。
7.1.3协调政府相关部门依法审批项目公司提交的稔平半岛旅游规划，并负责依据旅游规划按法定程序调整项目范围内的总规、控规等规划。
7.1.4协调政府相关部门负责审批项目公司提交的单体项目实施计划及实施方案。
7.1.5协调政府相关部门负责审批项目公司提交的用地方案并负责征地拆迁工作。
7.1.6争取将本项目纳入国家级PPP项目库，并积极争取本项目纳入国家级PPP项目示范库。
7.1.7协助项目公司获得单体项目所需批准文件，为项目公司执行旅游规划，投资建设运营提供充分的支持及便利，授权项目公司依据审批通过的旅游规划获得本项目特许经营权。
7.1.8协助乙方合理合法取得项目建设用地。
7.1.9应依据国家有关规定及本合同约定，指派政府出资代表与乙方共同投资组建本项目的项目公司。
若因政策需要，政府出资代表向惠东县其他国有企业转让其持有的项目公司全部或部分股权的，应经乙方同意。
7.2乙方的权利和义务
7.2.1负责指导项目公司做好稔平半岛旅游规划的编制工作。
7.2.2负责通过融资等方式筹集项目建设资金，并确保项目资金筹措到位。
7.2.3依据自身投资、打造、开发、运营区域性大型旅游景区的经验，指导项目公司做好稔平半岛综合旅游基础设施的开发。
7.2.4负责在本项目所在地设立乙方广东省企业总部和广东省低空飞行总部。
7.2.5享有本项目规划设计、投融资、建设、运营和获得合理收益的、完整的、独占的、排他性权利。
7.2.6配合甲方及项目公司做好有利于本项目顺利推进的相关工作。
第8条对项目公司的约定
8.1项目公司的成立
8.1.1甲乙双方应按照国家有关法律法规以及本合同的约定设立项目公司。
8.1.2注册地点：
广东省惠东县。
8.1.3经营范围：
稔平半岛全域综合旅游基础设施投融资、建设、运营、开发、管理活动（具体以登记机关核发的营业执照经营范围为准）。
8.1.4注册资本金暂定为＊亿元。
其中，政府出资代表以土地作价或现金方式出资＊亿元，持有5%的股权；乙方1、乙方2以现金方式出资＊亿元，持有95%的股权。
各股东认缴的注册资本金应在项目公司成立后60日内缴交＊%，1年内全部到位。
甲方不跟投，始终持有5%股份。
8.1.5项目公司应于签署、取得或完成与项目公司成立的相关法律文件（包括但不限于发起人协议、项目公司章程、相关法律文件等）后15日内，将复印件报政府方备案。
8.1.6项目公司须于领取营业执照后的15个工作日内组织召开项目公司股东会议，形成股东会决议，并与甲乙双方签署协议，履行本合同及附件中规定的，由乙方及项目公司承担的全部权利和义务并承担约定的责任。
向甲乙双方出具确认书，明确由项目公司承担的全部权利和义务。
8.2项目公司的运营管理
8.2.1项目公司成立后具体负责本项目的规划设计、投融资、建设、运营及移交。
项目公司应配备专业人员负责投资管理、建设管理、财务管理、采购管理、运营管理及与政府方的协调等工作。
8.2.2项目公司应保证签订与工程有关的合同、工程文件、融资文件、公司章程等。
上述文件必须符合国家有关法律法规的规定，并与本合同不相抵触。
8.2.3项目公司成立后，项目公司股权变更或转让需经甲乙双方书面同意。
8.2.4确因项目内容及项目业态需要，在旅游规划经政府审批后，由项目公司自主选定符合资质的单位作为合作成员，并向甲方备案（包括但不限于工程附属的工程货物、服务等单位的选定）。
8.2.5本项目合作期间，未经甲乙双方书面同意，本项目项下的任何合同权利义务（包括但不限于对甲方的债权），不得质押、转让给第三方。
第三章合作关系
第9条合作内容
本合同约定项目合作内容包括：
9.1项目范围：
惠东县稔平半岛全域742平方公里的片区整体开发（以最终双方确认的红线为准）。
9.2项目公司组织编制稔平半岛全域旅游规划，报政府审批通过后，以稔平半岛全域旅游规划为准，由项目公司按照该规划实施单体项目的设计、建设、运营。
9.3甲方把本项目特许经营权（包含资源配置、片区开发及第三产业）授予项目公司。
第10条合作期限
10.1本项目建设期为10-15年，运营期限为30年，运营期自项目运营之日起起算。
10.2因不可抗力因素及国家政策变化导致本项目失去合作基础的，或者经双方协商一致的，可以提前终止合作。
10.3根据项目运营期内的具体业态布局实际需求，需要延长期限的，应包含以下因素：
（1）政府所需要的公共产品或服务的供给期间；
（2）项目资产的经济生命周期以及重要的整修时点；
（3）项目资产的技术生命周期；
（4）项目的投资回收期；
（5）现行法律法规关于项目运营期限的规定等。
10.4运营期限延期的事由包括：
（1）因甲方违约导致项目公司延误履行其义务；
（2）因发生甲方应承担的风险（如土地获取风险、项目审批风险、政治不可抗力等）导致项目公司延误履行其义务；
（3）乙方引进具体的项目核心业态投资周期超过项目运营期限，经甲乙双方共同确认该具体项目业态对于本项目具有实质性商业价值、延长期限实属必要的；
（4）未能在经营期限范围内收回投资成本并取得合理回报；
（5）甲乙双方协商一致同意延长期限的其他事由。
第11条排他性约定
11.1除双方协商一致，或乙方（包括项目公司）出现重大违约行为，导致项目无法继续实施外，甲方不可将本项目规划设计、投资、建设、运营事项全部或部分交由其他任何第三方负责实施。
11.2除双方另有约定或法律法规允许外，未经甲方同意，乙方不可擅自将其基于本项目的规划设计、投资、建设、运营义务全部或部分转由其他任何第三方履行。
第四章项目运作
第12条本项目运作采用DBFOT模式（设计一建设一融资一运营—移交），由项目公司作为项目的实施主体，统一负责项目的规划、设计、建设、融资、运营、移交。
运营权期限届满，项目公司将项目资产（由乙方自行投资的项目按《中华人民共和国公司法》执行）无偿移交甲方。
第13条所有权和经营权分离
项目区域内的旅游资源、旅游基础设施、旅游配套服务、公共服务资源、公共服务设施等甲方持有的国有旅游资产实行所有权和经营权分离。
在国家政策允许情况下，项目区域内包括但不限于国有土地、国有林木、水体和湖面水域以及财政资金投资形成的海域、海滨、湖滨设施、环保设施、桥梁、公共道路、供水排水、地下管廊、邮电通讯、环保环卫、教育、医疗、文体、防卫防灾安全、国家步道等，此部分资产由甲方授权给项目公司管理、运营和维护，以利于项目开发的整体性和统一性。
第14条甲方授权给项目公司的经营权范围，指除乙方通过合法方式获得的土地使用权，自行建设和购置的房产及其他不动产之上形成的自主经营权之外，包括但不限于项目区域内的交通、餐饮、住宿、商品销售、娱乐服务、摄影摄像、户外广告和游客服务等项目对外收取门票、租借、承包、品牌冠名、联营等经营权限。
14.1准经营性项目和非经营性项目包括但不限于海域、海滨、湖滨设施、环保设施、桥梁、公共道路、供水排水、地下管廊、邮电通讯、环保环卫、教育、医疗、文体、防卫防灾安全、国家步道等旅游基础设施、配套服务、辅助设施等项目。
准经营性项目和非经营性项目，授权乙方特许经营权，开展建设、运营、维护。
14.2经营性项目（使用者付费部分）景区门票收费权由甲方授权乙方代为行使，乙方自行收费或委托专业运营第三方或联营等方式自行收费。
第五章回报机制
第15条本项目回报采用特许经营加资源配置、片区开发及第三产业的方式进行回报。
15.1＊
15.2＊
15.3＊
15.4＊
上述投资成本、盈余扣除、合理回报、盈余收益等费用计算，均以第三方独立测算、审计、评估、论证且经甲乙双方确认的结果为准。
第六章收入和回报
第16条项目运营收入
16.1本项目分为准经营性项目和非经营性项目。
如准经营性项目运营收入不足以覆盖投资成本和合理回报，则结合特许经营项目经营收益予以补贴。
非经营性项目采用与特许经营项目捆绑的方式，由特许经营项目经营收益覆盖投资成本和合理回报。
本项目收益率原则上暂定为＊，具体根据相关法规、政策规定另行商定。
16.2为鼓励乙方积极参与本项目投资建设，乙方收回投资成本并取得合理回报前，甲方不参与分红。
乙方收回投资成本并取得合理回报后，则由甲方和项目公司按＊的比例分成。
第17条服务价格及调整
17.1项目服务价格执行政府批准颁布的项目服务或产品价格。
17.2项目服务价格遵守政府价格调整相关规定，配合政府价格调整工作，如价格听证等。
17.3单体项目运营期间的价格调整机制，包括价格调整周期或调价触发机制、调价方法、调价程序及各方权利义务等在单体项目获得政府审批后双方共同商定，服务价格以政府审批为准。
第七章项目用地保障
第18条土地利用
18.1项目区域范围内符合划拨用地条件的，采取划拨方式供应。
符合协议出让土地条件的，采取协议方式供地。
必须以招拍挂方式出让的，按政策公开出让。
甲方争取优先安排用地指标，此类土地包括但不限于起步区的海岸线及半岛土地项目。
18.2涉及产业用地的，土地供应方式、土地使用方式等事宜，按照国家八部委《关于扩大国有土地有偿适用范围的意见》（国土资规[2016]20号）、国土资源部办公厅《关于印发<产业用地政策实施工作指引>的通知》（国土资厅发〔2016〕38号）文件及届时国家、省、市、县有关法律法规、政策规定执行。
18.3对于乙方在本项目取得的，依法可以转让的土地使用权，乙方出于本项目实施目的而进行合作、融资、引进合作者而导致土地使用权利人发生变更的，应经甲方审核同意并依法办理变更手续。
18.4项目征地由甲乙双方根据惠东县政府的部署安排开展工作。
18.5甲方依据稔平半岛旅游规划分期分批供应项目开发区范围内的经营性旅游建设用地及居住用地，土地按照国土部门土地出让政策执行。
第八章投资计划及融资方案
第19条项目总投资
本项目的总投资以项目公司组织编制的稔平半岛旅游规划经政府审批后，按审批后的规划编制的可行性研究报告概预算确定，具体结算金额以实施的各单体项目实际发生为准。
第20条投资控制责任
项目公司严格控制单体项目规模和投资成本，甲方派出代表对单体项目预结算进行审核。
除法律法规及甲乙双方另有约定外，项目投资的财务、成本风险由项目公司承担。
第21条融资方案
21.1融资权利及相关义务
21.1.1乙方有权通过自有资产进行融资。
21.1.2乙方通过自有资产进行融资，相对人在主张其担保债权时可能导致乙方股权以及项目相关资产和权益的权属变更时，应经甲方同意方可实施。
21.2资产优化及融资支持
21.2.1甲方应为了提高乙方资产担保价值，优化项目资产品质，争取相关国家政策扶持、资金扶持和增加乙方对项目区域内资源使用的权益，为乙方资产优化提供必要的政策支持。
21.2.2甲方通过多种方式（包括但不限于政策性基础设施建设专项扶持、产业扶持资金、投资补助、基金注资等）为乙方实施本项目进行的投资及融资进行支持。
21.2.3在乙方通过ABS（资产证券化）、上市等方式进行融资的情况下，在符合央行、银监会、证监会相关规定的前提下，甲方积极协助乙方改善现金流收入和优化资产品质。
第22条投融资监管
甲乙双方有权不定时监督项目公司的投融资工作情况。
第九章项目设计
第23条任务划分
23.1本项目立项审批，包括项目建议书、可行性研究报告等前期工作由甲方完成，此部分费用由甲方先行垫付，计入项目公司运营成本。
23.2景区详规、初步设计、施工图设计等由项目公司完成并报惠东县政府审批，所需费用由项目公司承担。
项目公司有义务将项目设计文件（包括但不限于初步设计以及施工图设计）提交政府进行备案。
第24条设计完善相关要求
甲乙双方对项目公司报备的设计文件共同提出意见，并经讨论取得一致意见后以书面形式向设计单位提出修改意见及建议。
第十章单体项目建设
第25条前期工作内容
25.1甲方负责的前期工作
25.1.1依据政府审批通过的旅游规划，按法定程序调整项目范围内的总规、控规等规划。
25.1.2甲方负责完成本项目的征地、拆迁、安置等工作。
25.2乙方负责的前期工作
25.2.1承担项目投融资。
25.2.2指导项目公司做好旅游规划编制。
25.3项目公司负责的前期工作
25.3.1负责单体项目的立项、报批工作。
25.3.2负责单体项目的建设，并确保工程质量。
25.3.3负责单体项目运营前的各项准备工作。
第26条进度、质量、安全及管理要求
26.1工程进度要求：
除存在法律、法规规定或双方另有约定情形外，工程应在约定建设期限内竣工验收合格并交付使用。
26.2工程质量标准：
符合设计要求，满足国家规定的合格质量标准。
26.3合作期限内，项目公司应依法履行安全生产的主体责任，服从安全生产监管部门及其他有关职能部门的监管，加强项目建设运营实施过程的各项安全生产管理工作，确保项目建设运营实施过程安全运行。
第27条建设期的审查和审批事项
建设期的审查和审批事项由甲方依照法定职权及时依法办理。
第28条实际投资认定
甲方对项目实际投资的认定由惠东县财政局结合项目的相关财务凭证及工程结算书进行核算确认。
由国家、省、市按照相关政策给予的扶持资金应在项目投资总额中予以扣除。
第29条工程建设保险
29.1项目公司应当自行或要求施工总承包单位按照法律、法规规定要求，购买和维持各项必须的工程建设保险。
29.2甲方监管
甲方及政府方有权对项目公司购买及维持保险的过程进行监督。
第30条工程验收
本合作合同项下的竣工验收工作严格按照国家有关竣工验收等规定进行。
第31条工程预结算
31.1＊
31.2项目工程造价预结算执行依据
31.2.1＊
31.2.2＊
第32条建设期监管
政府方有权按相关规范、强制性标准等条款及规定，按工程进度要求检查、监督本项目工程进度情况、工程质量，抽查本工程施工承包人和监理部门的有关资料及其他重要的工程实施工作情况。
第33条建设期违约和处理
33.1建设期内，因一方违约所造成的责任及损失，由该方承担。
33.2因工程施工总承包单位违约所产生的责任及损失，项目公司承担连带责任。
第十一章运营和服务
第34条政府方提供的服务条件
项目进入运营期之前，政府方应依职权完成项目运营工作所需的各项审批工作，并在运营期间依法配合项目运营工作的开展。
第35条社会资本方提供的服务条件
社会资本方依托自身品牌优势、市场资源、资金实力和专业经验，指导项目公司开展本项目的运营工作。
第36条项目公司运营
项目公司编制单体项目运营方案，经甲乙双方协商并报政府审批后，组织实施。
第十二章项目公司移交项目
第37条项目移交前过渡期
项目运营期届满前6个月内，项目公司应当启动项目移交的相关工作。
第38条项目移交
38.1项目公司向政府方（或政府方指定机构）移交项目时，政府方委托第三方检测机构进行相关检测，相应费用由政府方承担。
在项目设计使用期内，如检测不合格或超出国家规定的合理损耗范围，项目公司应将不合格部分或超出国家规定的合理损耗范围部分修复至合格或合理损耗范围，相关费用由项目公司承担，不纳入建设投入成本。
检测合格后项目公司应将其管理下的本合同有关项目资产移交政府方（或政府方指定机构），并将包括但不限于下列材料、物品一并移交：
（1）项目土地使用权及项目用地相关的其他权利，特许经营权等与项目相关的其他权益；
（2）与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品备件和其他不动产，以及项目运营相关人员；
（3）运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；
（4）与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；
（5）项目建设、运营档案资料；
（6）其他依法、依约应当移交的设施、设备、材料、文件、资料等。
38.2项目移交后，政府方（或政府方指定机构）与项目公司共同签署移交证明。
第39条移交质量标准
39.1移交质量
项目公司应尽量配合甲方确保移交的项目工程质量不超过国家规定的合理损耗范围。
项目公司必须尽可能减少移交对公共产品或服务供给的影响，确保项目持续运营。
项目移交的基本原则是，项目公司必须确保项目符合政府回收项目的基本要求。
39.2移交标准
由甲乙双方在项目运营之后另行补充约定。
但应当遵循以下原则：
39.2.1权利方面的标准：
项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。
但在提前终止导致移交的情形下，如移交时尚有未清偿的项目贷款，就该未清偿贷款所设置的担保除外。
39.2.2技术方面的标准：
项目设施应符合国家有关旅游景区运营、旅游基础设施等相关的技术、安全和环保标准，并处于良好的运营状况。
第十三章政府承诺
第40条政策方面：
在不违反法律法规的前提下，涉及本项目在土地供给、市政配套、财政补贴、税收政策、上级政府的项目财政支持等方面，在政策允许范围内，政府方尽量给予项目公司最优的招商引资优惠政策，具体事项通过惠东县人民政府有关会议等决策方式予以明确。
升级会员 