《国内商业保理合同规范(示范文本)》.doc

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全国商业保理行业推荐性行业规范

《国内商业保理合同（示范文本）》

（有追索权/无追索权）

发布单位

中国服务贸易协会商业保理专业委员会

上海商业保理同业公会

编写单位

中国服务贸易协会商业保理专业委员会悦达保理研究院

商务部国际贸易经济合作研究院信用研究所

上海市金茂律师事务所

2016年12月

国内商业保理合同（示范文本）

（适用于有追索权保理业务）

合同编号：

特别条款

一、告知和提示

i在填写本合同之前，请先仔细阅读本合同及全部附件。

i签约各方应对本合同予以通读，并对其中的全部约定予以充分注意，如有疑问一方有权要求另一方做出书面解释直至重新修订任何条款。

一旦签订本合同，即视为已充分注意并完全理解合同的全部条款和条件且自愿接受。

i本合同项下的选择项，如适用的，请在“o”内打“√”；如不适用的，请在“o”内打“×”；如“o”内为空白的，视为不适用本选择项。

i如有必要，可另行附纸或加附其他相关文件。

二、卖方（即债权人）信息

联系地：

邮编：

联系人：

电话：

传真：

电邮：

三、保理商信息

联系地：

邮编：

联系人：

电话：

传真：

电邮：

四、保理商核定的应收账款融资额度

应收账款融资额度的金额：

人民币元

应收账款融资额度的性质：

o可循环/o不可循环

应收账款融资额度的届满日：

年月日

应收账款融资额度的最晚使用日：

o无/o有且为年月日

应收账款融资额度承诺费：

o无/o有且为人民币元

五、保理商核定的买方（即债务人）

o不限定买方，具体以《应收账款转让申请暨确认书》确定的买方为准。

o限定买方，即买方限于。

六、保理商收款账户

开户名称：

开户银行：

银行账号：

七、卖方收款账户

开户名称：

开户银行：

银行账号：

八：

争议解决

凡由本合同引起或与本合同有关的所有争议，应协商解决，协商不成的，按下述方式处理：

o提交本合同载明的合同签订地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

o提交仲裁委员会，仲裁地点在，按照仲裁申请时该仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。

o提交解决。

九：

其他条款

i本合同于年月日签订。

i本合同在省市区签订。

i本合同正本一式份，卖方执份，保理商执份，具有同等法律效力。

十：

补充条款（如本条款与合同其他内容存在冲突的，以本条款的规定为准；如本款栏为空白或填写“不适用”的，视为无补充条款）

标准条款

一、定义

1.1除非上下文另有规定，本合同的下列词汇具有本款所赋予的含义：

1.1.1保理：

指保理商受让应收账款，并向卖方提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收、还款保证中全部或部分服务的经营活动。

1.1.2有追索权保理：

指保理商在应收账款到期，且无法从买方处收回时，可以向卖方反转让应收账款的保理类型。

1.1.3公开保理：

指应收账款转让时，将应收账款转让事实通知买方的保理类型。

1.1.4隐蔽保理：

指应收账款转让时，未将应收账款转让事实通知买方的保理类型。

1.1.5直接回款保理：

指要求买方直接向保理商支付应收账款的保理类型。

1.1.6间接回款保理：

指不要求买方直接向保理商支付应收账款的保理类型。

1.1.7基础交易合同：

指卖方与买方签订的据以产生应收账款的合同及其全部补充或修改文件。

1.1.8应收账款：

指基于基础交易合同而形成的，卖方对买方的以人民币形式表现与支付的金钱债权及其产生的收益。

1.1.9已受让应收账款：

指卖方向保理商申请转让且保理商已同意受让的应收账款。

1.1.10应收账款到期日：

指基础交易合同所规定的买方应向卖方支付应收账款的日期，具体以《应收账款转让申请暨确认书》载明的日期为准。

1.1.11宽限期：

指本合同项下约定的应收账款到期日届满后，一个不按照应收账款已到期处理的延长期限。

1.1.12商业纠纷：

指卖方与买方之间存在的有关应收账款的任何异议，包括买方拒绝接受基础交易合同项下的货物、服务、出租资产或发票，或对应收账款提出（包括由于第三方对应收账款主张权利而引起）扣减、抗辩、抵销或反索赔。

1.1.13应收账款融资：

指在已受让应收账款到期日之前，保理商向卖方支付保理首付款的行为。

1.1.14应收账款融资额度：

指本合同项下保理商为卖方核定的融资额度。

根据本合同特别条款的约定，应收账款融资额度可以是可循环额度或不可循环额度。

1.1.15保理转让款：

指保理商因受让应收账款而应支付给卖方的应收账款转让对价。

1.1.16保理首付款：

指保理商因受让应收账款，而在已受让应收账款到期日之前，按照一定比例向卖方预先支付的保理转让款。

1.1.17保理余款：

指扣除保理首付款，保理商因受让应收账款而应支付的保理转让款的余款。

1.1.18应收账款融资额度承诺费：

指因在规定期限内卖方未向保理商首次申请应收账款融资，保理商额外收取的额度占用费用。

1.1.19保理手续费：

指保理商因按照约定调查和核准额度、受让应收账款、处理各项单据，提供应收账款融资、管理、催收、还款保证中全部或部分服务而收取的费用。

1.1.20保理首付款使用费：

指保理商因支付保理首付款而收取的资金占用费用。

1.1.21保理商收款账户：

指保理商指定的、用于收取应收账款融资额度承诺费、保理手续费、保理首付款使用费、保证金等款项的保理商银行账户。

1.1.22卖方收款账户：

指卖方指定的、用于收取保理首付款、保理余款、退还保证金等款项的卖方银行账户。

1.1.23保理回款专户：

指按本合同确定的、以保理商或卖方名义开立、用于向买方收取应收账款的专门账户。

保理回款专户可以是保理商收款账户、卖方收款账户，也可以独立于保理商收款账户、卖方收款账户。

1.1.24反转让：

指卖方向保理商支付反转让款并结清所对应的全部款项，以此从保理商处买回已受让应收账款的行为。

1.1.25反转让款：

指保理商向卖方转回已受让应收账款时，卖方应向保理商支付的对价款。

1.2本合同适用下列解释规则：

1.2.1本合同所指的“人”包括一个、两个或两个以上的任何人、公司、企业、政府、政府代理机构或任何协会、信托或合伙（不管是否具备独立法人地位）；

1.2.2本合同所指单数应包括复数，反之亦然；指代某个性别应包括其他任何性别；

1.2.3本合同中“包括”应解释为“包括但不限于”；

1.2.4本合同中的“年、月、日”指公历的年、月、日；

1.2.5本合同中的“工作日”指除中国法定节假日和休息日之外的其他公历日；

1.2.6本合同中按照日、月、年计算期间的，开始的当天不算入，从下一天开始计算。

期间的最后一天是非工作日的，以前一个工作日为期间的最后一天。

期间的最后一天的截止时间为24点，有业务时间的，到停止业务活动的时间截止;

1.2.7本合同解释时应将标题忽略不计；

1.2.8本合同以中国的汉语简体语言文字编写和解释。

合同当事人使用两种及以上语言时，汉语为优先解释本合同的语言。

二、应收账款融资额度

2.1自本合同生效之日起，保理商授予卖方的应收账款融资额度开始生效，该额度的详情见本合同特别条款。

2.2卖方的所有买方共用保理商核定的本合同项下的应收账款融资额度。

保理商有权针对单个买方核定应收账款融资子额度，应收账款融资子额度由卖方与保理商另行约定。

2.3保理商接受融资业务申请的日期（而非应收账款到期日）截止至应收账款融资额度的届满日。

2.4若直至本合同特别条款规定的应收账款融资额度最晚使用日，卖方仍未向保理商首次申请应收账款融资的，保理商有权要求卖方在3个工作日内按本合同特别条款规定的金额支付应收账款融资额度承诺费，并单方变更应收账款融资额度。

2.5保理商为卖方核定额度，并不意味着保理商有义务为卖方提出转让申请的全部应收账款办理应收账款融资，对于卖方提出的融资申请，保理商有权予以审核并自行判断决定是否接受。

2.6保理商有权视情况对应收账款融资额度单方予以变更（包括扩大、缩减或撤销额度、延长或缩短额度届满日），自保理商决定之日起，该额度变更生效，但保理商应于变更后立即告知卖方。

三、买方推荐和接受

3.1若本合同特别条款中限定买方的，保理商不接受除卖方对限定买方以外的其他应收账款。

3.2若本合同特别条款中不限定买方的，卖方可以不时的按下列约定向保理商推荐买方：

3.2.1卖方依据保理商的要求提供买方的相关材料和信息；

3.2.2保理商收到推荐买方的相关材料和信息后进行审核；

3.2.3保理商有权根据自己的独立判断，确认是否接受该买方以及是否附加条件（如要求提供买方决议、证明、担保、历史交易记录等）；

3.2.4对于保理商已接受的买方，卖方在按本合同约定申请转让对其的应收账款时，可免于重复提供相关材料和信息。

3.2.5卖方也可在办理应收账款转让申请时，一并向保理商推荐买方。

四、应收账款转让及受让

4.1卖方申请转让其对买方的应收账款时，应向保理商提供以下材料：

4.1.1卖方签署的《应收账款转让申请暨确认书》；

4.1.2申请转让应收账款对应的基础交易合同；

4.1.3申请转让应收账款对应的发票及发运、收货、对账等单据及文件；

4.1.4保理商要求的买卖双方的证照、许可证；

4.1.5保理商要求的其他证明文件。

4.2上述4.1规定的材料，卖方应向保理商提交正本原件，但保理商仅要求卖方提交签章复印件的除外。

4.3卖方应确保转让的应收账款不存在下列情形：

4.3.1基于未生效、无效、可撤销、效力待定的合同或行为所产生的；

4.3.2已超过诉讼时效的；

4.3.3已发生或已预见将逾期的；

4.3.4正在或已预见将发生商业纠纷的；

4.3.5关联交易形成的应收账款（保理商已事先知晓的除外）；

4.3.6已转让、或设定担保、或被设定为信托名下财产的；

4.3.7被第三方主张代位权或撤销权的；

4.3.8被采取法律强制措施的；

4.3.9存在其他权利瑕疵的；

4.3.10法律法规或基础交易合同约定不得转让的。

4.4保理商有权自行判断是否接受卖方的应收账款转让申请。

保理商在卖方签署的《应收账款转让申请暨确认书》上签署确认时，应收账款转让生效，该应收账款即成为已受让应收账款。

4.5应收账款转让生效后，卖方区分下列两类情形进行应收账款转让通知：

4.5.1若《应收账款转让申请暨确认书》约定采用“公开保理”的，则应按下述方式处理：

（1）在应收账款转让生效后，卖方应按保理商要求，和保理商共同签署《应收账款转让通知书》并按保理商要求送达给买方；

（2）如保理商要求买方签署《应收账款转让通知书》之回执或以其他形式完成应收账款转让通知的，卖方有义务及时完成。

4.5.2若《应收账款转让申请暨确认书》约定采用“隐蔽保理”的，则应按下述方式处理：

（1）在应收账款转让生效后，暂不通知买方。

但是保理商有权根据自行判断，自行将应收账款已转让的事实通知买方，为此卖方应先行签署《应收账款转让通知书》一式____份并全部交给保理商；

（2）保理商有权要求卖方按保理商要求，向买方发送《应收账款回款账号变更通知书》；

（3）如保理商要求买方签署《应收账款回款账号变更通知书》之回执或以其他形式确认保理回款专户的，卖方有义务及时完成。

4.6保理商有权在中征动产融资统一登记平台及其他政府部门要求的登记平台办理应收账款转让登记，登记费由保理商支付。

保理商亦有权授权卖方将应收账款出质给保理商并在中征动产融资统一登记平台办理质押登记，卖方有义务配合，登记费由保理商支付；双方确认，为办理保理商授权卖方将应收账款出质给保理商而签订的相关登记合同为且仅为办理质押登记所用，质押登记不改变双方实为应收账款转让的真实意图。

五、全部权利转让

5.1卖方确认，已受让应收账款所从属的一切从权利和权益均一并转让给保理商。

该等从权利和权益包括：

（1）收取应收账款的逾期利息、违约金、赔偿金、滞纳金等相关款项的权利；

（2）担保权益、（3）保险权益；（4）对保留所有权的货物、拒收或退回货物的所有权和取回权；（5）诉权等程序权利；及（6）法律法规或基础交易合同赋予卖方的其他从权利和权益。

5.2为将已受让应收账款从权利和权益依法转让给保理商的目的，保理商有权要求卖方完成通知保证人、变更抵质押登记、变更保险受益人、转交定金等各项手续，卖方有义务尽快完成，由此发生的费用由卖方承担。

5.3在任何情况下，已受让应收账款的转让都不得理解为保理商承担了基础交易合同项下的任何义务或责任，卖方应继续履行其在基础交易合同项下对买方的全部义务。

六、保理手续费

6.1保理商有权向卖方收取保理手续费，保理手续费的金额、支付时间以《应收账款转让申请暨确认书》约定的为准。

6.2保理手续费为对保理商所耗费的操作成本、人工成本及商业机会以及从事本合同项下应收账款管理、催收的对价，保理手续费一经收取，不予退还。

七、应收账款融资

7.1卖方可基于保理商已受让的应收账款，区分下列情形申请应收账款融资：

7.1.1若在申请应收账款转让同时申请应收账款融资的，卖方应以签署提交《应收账款转让申请暨确认书》的形式一并提出融资申请；

7.1.2若在申请应收账款转让之后申请应收账款融资的，卖方应以签署提交《应收账款融资申请暨确认书》的形式单独提出融资申请。

7.2为保障卖方按约履行本合同项下的义务，卖方同意按每一份《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》约定的时间和金额向保理商支付保证金（如有）。

保理商有权将保证金直接抵扣《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》项下已受让应收账款所对应的卖方到期应付款。

若发生上述抵扣，卖方应根据保理商的通知立即补足保证金，逾期未补足的，应承担下述14.2的违约责任。

卖方付清该《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》项下全部应付款后3个工作日内，保理商将保证金全额退还给卖方，该等保证金不计算利息。

为免重复支付，保理商也可将上一份《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》项下应退还的保证金直接转作下一份《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》项下卖方应支付的保证金。

7.3卖方每次申请应收账款融资时，均应符合下列条件：

7.3.1可循环额度项下，应收账款融资余额未超过应收账款融资额度；不可循环额度项下，应收账款融资的累计额未超过应收账款融资额度；

7.3.2对单个买方申请的融资，未超过保理商针对该买方核定的应收账款融资子额度（如有）；

7.3.3应收账款融资申请在应收账款融资额度届满日之前提出；

7.3.4保理商已受让申请融资所对应的应收账款；

7.3.5上述4.5、4.6、5.2、6.1、7.2约定的应收账款转让、从权利和权益转让、支付保理手续费、支付保证金事项已按约完成；

7.3.6申请融资所对应的已受让应收账款不存在上述4.3规定的情形；

7.3.7下述11.2.2

（2）约定的保理回款专户监管事项（如适用）已按约完成；

7.3.8买卖双方不存在经营状况严重恶化、恶意转移财产、丧失信誉或丧失履行债务能力的情形；

7.3.9卖方没有违反本合同的任何义务；

7.3.10保理商要求的其他放款条件（如有）均已满足。

7.4保理商有权自主决定是否批准卖方的融资申请，保理商批准卖方融资申请的，应在卖方签署后提交的《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》上签署确认。

7.5保理商发放保理首付款的实际日期与《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》记载的融资期限起始日不一致的，以实际发放日（即款项自保理商银行账户划出之日）为准，并以实际发放日开始计算保理首付款使用费，但应收账款融资期限的届满日不变，仍以《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》记载的融资届满日为准。

八、保理首付款使用费

8.1卖方应就保理商发放的保理首付款，按本合同约定向保理商支付保理首付款使用费。

8.2保理首付款使用费的具体计算公式为：

保理首付款使用费=

（1）保理首付款金额×保理首付款使用费率÷360×保理首付款发放日至应收账款到期日的实际天数+

（2）保理首付款金额×宽限期使用费率÷360×应收账款到期日至宽限期届满日的实际天数+（3）保理首付款金额×逾期使用费率÷360×宽限期届满日至保理商收回保理首付款之日的实际天数。

为免疑问，若保理商收回保理首付款之日早于应收账款到期日的，公式

（2）（3）不再适用，公式

（1）按保理商收回保理首付款之日的实际天数计算。

8.3保理首付款的金额、支付方式、融资期限、宽限期、保理首付款使用费率、宽限期使用费率、逾期使用费率均以卖方签署后提交、并经保理商签署确认的《应收账款转让申请暨确认书》/《应收账款融资申请暨确认书》记载为准。

8.4上述8.2约定的保理首付款使用费率、宽限期使用费率、逾期使用费率不因中国人民银行公布的同期人民币基准利率发生调整而变化。

九、发票与税负

保理商在其收到本合同项下的保理手续费、应收账款融资额度承诺费（如有）、保理首付款使用费后按其主管税务机关要求向卖方开具增值税发票。

若国家法律、法规或政策变化致使保理商有关的税负增加，保理商有权按照税负增加的数额向卖方增加相应收费。

十、账务设立及核对

10.1保理商有权根据自己的需要，采用自己认为合适的方式，及时记录每笔业务的发生情况、回收情况、逾期账款情况、对账单等各种财务和统计报表，对已受让应收账款进行收付结算与催收，并定期或不定期与卖方核对有关账务。

10.2卖方应建立相应账务，以便与保理商共同做好对账工作。

卖方在收到保理商的对账单据后3个工作日内未提出异议的，即可认为该对账单据是准确无误的。

10.3若在保理商受让应收账款后，卖方出具或收到与已受让应收账款相关的新增凭证（如新开的发票、发运单、最新对账单等）的，应在3个工作日内告知保理商，并按保理商要求将新增凭证提交保理商。

十一、应收账款的回收

11.1保理商有权根据已受让应收账款的到期日，主动或要求卖方采取电话、函件、上门等方式对买方进行催收，卖方有义务及时完成，由此发生的费用由卖方自担。

11.2应收账款转让生效后，卖方区分下列三类情形进行应收账款的回收：

11.2.1若《应收账款转让申请暨确认书》约定采用“直接回款保理”的，则应按下述方式处理：

（1）卖方应按保理商的要求，明确告知买方必须将已受让应收账款支付到以保理商名义开立的保理回款专户之中，保理回款专户以卖方和保理商共同签署的《应收账款转让申请暨确认书》记载为准；

（2）未经保理商事先书面同意，卖方无权撤销、更改保理回款专户，亦不得要求或允许买方以任何其他方式清偿已受让应收账款；

（3）卖方在任何时候以任何方式收到已受让应收账款的清偿款项时，应立即（最迟不晚于3个工作日内）通知保理商，并在3个工作日内按照保理商要求的方式将该款项转付至保理商。

同时，保理商有权立即要求卖方或自行与买方交涉，要求买方纠正错误；若买方的错误付款达到连续____次或累计____次以上的，保理商有权向卖方反转让针对该买方的全部已受让应收账款（无论到期或未到期）；若错误付款次数达到累计____次以上或错误付款买方达到____人以上，保理商有权向卖方反转让针对所有买方的全部已受让应收账款（无论到期或未到期）；

（4）保理商收到已受让应收账款的清偿款项时，应于3个工作日内将保理余款转付给卖方。

但在支付之前，保理商有权先将已受让应收账款的清偿款项冲抵当时保理商在本合同项下到期未收回保理首付款、保理首付款使用费及其他全部应收款，并将冲抵后的正数余额支付给卖方。

11.2.2若《应收账款转让申请暨确认书》约定采用“间接回款保理”的，则应按下述方式处理：

（1）卖方应按保理商的要求，明确告知买方必须将已受让应收账款支付到以卖方名义开立的保理回款专户之中，保理回款专户以卖方和保理商共同签署的《应收账款转让申请暨确认书》记载为准；

（2）保理商有权要求对保理回款专户进行监管，卖方有义务及时完成。

监管方式包括但不限于将保理回款专户按照“金钱质押”的标准，办理中征动产融资统一登记系统办理专户登记公示、与开户银行签订专户监管协议等手续，并确保不与卖方其他账号混同；

（3）未经保理商事先书面同意，卖方无权撤销、更改保理回款专户，亦不得要求或允许买方以任何其他方式清偿已受让应收账款；

（4）若买方采用向保理回款专户付款以外的方式清偿已受让应收账款的，卖方应在收到已受让应收账款的清偿款项后立即（最迟不晚于3个工作日内）通知保理商，并在3个工作日内按照保理商要求的方式将该款项转付至保理商。

同时，保理商有权立即要求卖方或自行与买方交涉，要求买方纠正错误；若买方的错误付款达到连续____次或累计____次以上的，保理商有权向卖方反转让针对该买方的全部已受让应收账款（无论到期或未到期）；若错误付款次数达到累计____次以上或错误付款买方达到____人以上，保理商有权向卖方反转让针对所有买方的全部已受让应收账款（无论到期或未到期）；

（5）保理回款专户收到已受让应收账款的清偿款项时，卖方应立即（最迟不晚于3个工作日内）通知保理商，并于3个工作日内将当时保理商在本合同项下到期未收回保理首付款、保理首付款使用费及其他全部应收款支付给保理商，如仍有余额的，该余额归卖方所有。

11.2.3若《应收账款转让申请暨确认书》约定采用上述11.2.1或11.2.2以外的其他回收方式（如银行或第三方支付机构自动扣划等）的，按卖方与保理商的约定执行。

11.3无论采用11.2.1、11.2.2或11.2.3回收方式，若对同一买方存在多笔应收账款的，双方进一步约定清偿顺序如下：

11.3.1若该买方付款时指定该款项所清偿的已受让应收账款的，从其指定；

11.3.2若该买方付款时未指定该款项所清偿的已受让应收账款的，则按照已受让应收账款到期日的先后顺序，优先清偿针对该买方到期日排序在先的已受让应收账款。

十二、反转让

12.1发生下列情形之一时，保理商有权向卖方发送《应收账款反转让通知书》，将未受偿的已受让应收账款再次转让回给卖方：

12.1.1无论何等原因，在该应收账款到期日或宽限期届满日（如保理商已给予宽限期的），保理商未足额收回保理首付款的；

12.1.2该应收账款发生商业纠纷的；

12.1.3该应收账款属于未生效、无效、被撤销或效力待定情形的；

12.1.4卖方或买方任一方发生被承包、被托管（接管）、减少注册资本、被兼并、重组、分立、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更、重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以10万元以上罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产