保理资产支持专项计划基础资产买卖协议20160823.doc
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编号：
【】
上海X商业保理有限公司
作为卖方、原始权益人
与
X证券股份有限公司
作为买方、计划管理人
之
X保理资产支持专项计划
资产买卖协议
中国上海
XX年8月
47
目 录
第一条定义与释义 4
第二条基础资产买卖 5
第三条资产赎回与替换 11
第四条先决条件 13
第五条卖方的陈述和保证 14
第六条买方的陈述和保证 18
第七条卖方和买方的承诺 19
第八条交易费用 22
第九条违约责任 22
第十条不可抗力 24
第十一条保密义务 24
第十二条法律适用和争议解决 25
第十三条其他 26
附件一基础资产清单 30
附件二权利完善通知格式 31
附件三权利完善通知的授权书格式 37
附件四交割确认函格式 38
附件五《新增基础资产交割确认函》格式 40
附件六《替换基础资产交割确认函》格式 42
附件七转让确认函格式 44
附件八预留印鉴 46
x保理资产支持专项计划
资产买卖协议
本《x保理资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于xx年【】月【】日在中国上海市签订：
卖方：
上海x商业保理有限公司（或简称“x保理”）
作为“x保理资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）的基础资产持有人
住所：
xx
邮编：
2xx
法定代表人：
x
买方：
x证券股份有限公司（或简称“x证券”）
作为“x保理资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）的管理人
住所：
xx
邮编：
214000
法定代表人：
x
鉴于：
1.x证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理特定客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立“x保理资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的管理人，为认购人的利益管理、运用专项计划资产；
2.根据《x保理资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）《x保理资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）和《x保理资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，x证券拟将专项计划募集资金用于向x保理购买基础资产。
鉴此，本协议双方现达成协议如下：
第一条定义与释义
1.1 定义
就本协议而言，除非上下文另有要求，本协议相关词语或简称的定义如《标准条款》所示。
1.2其他
1.2.1本协议中未定义的词语或简称应与《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。
1.2.2除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。
第二条基础资产买卖
2.1基础资产的买卖
2.1.1卖方同意按照本协议约定的条款和条件向买方出售并转让基础资产，买方同意按照本协议约定的条款和条件向卖方购买并受让基础资产。
2.1.2在专项计划成功设立或循环购买时，且买方按本协议第2.3款或2.4款向卖方支付了相应的全部基础资产购买价款之日，卖方将自相应的基准日（含该日）起对于以下财产（即基础资产）的现时的和未来的、现实的和或有的以下全部债权和相关权益：
（1）卖方根据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利，包括自基准日（含该日）起存在的应收账款、延迟缴纳滞纳金（如有）、违约金（如有），损害赔偿金（如有）及其他依据购房合同应由购房人向原始权益人支付的款项；
（2）请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应支付款项（但依法应由卖方行使的权利，买方授权卖方行使）的权利；（3）来自与基础资产相关的承诺的利益、以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，均转让给买方。
但与基础资产相关的全部义务包括但不限于根据购房合同项下应由卖方或/和项目公司继续履行，买方不承担购房合同项下任何义务及责任，也不承担因卖方履行与基础资产相关义务而产生的任何责任。
买方基于卖方在本协议第五条和第7.1款项下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议及应适用的中国法律的规定：
（1）承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益；并
（2）根据本协议第2.3款或2.4款约定支付基础资产的购买价款。
在上述第2.1.2的基础上，卖方应于专项计划设立日、循环购买日向买方转让其对于基础资产文件的所有权和相关权益，基础资产文件视为于专项计划设立日、循环购买日交付给作为买方代理人的资产服务机构。
自专项计划设立日、循环购买日起至卖方停止担任资产服务机构时止，基础资产文件交付给作为买方代理人的资产服务机构保管。
2.1.3卖方和买方同意：
（1）在买方根据本协议第2.3款的约定指示托管人将相应的初始基础资产购买价款从专项计划账户划付至卖方指定的账户；和
（2）买方根据本协议第2.4款的约定指示托管人将相应的新增基础资产购买价款支付给卖方时，基础资产在本协议第2.1款项下的转让构成卖方对基础资产所有权的绝对放弃，该所有权已经根据本协议及应适用的中国法律为资产支持证券持有人的利益转让给买方，买方有权于专项计划设立日、循环购买日后享有并行使上述第2.1.2款所列与相应的基础资产有关的全部权利。
2.2权利完善措施
2.2.1权利完善事件
权利完善事件，系指以下任何事件：
（a）发生任何一起资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任；
（b）发生与原始权益人有关的丧失清偿能力事件；
（c）发生违约事件；
（d）评级机构给予担保人的主体长期信用等级等于或低于A+级；
（e）任一笔基础资产发生诉讼、仲裁或被采取司法强制措施，或者成为不合格基础资产而对应的原始权益人未能按照专项计划文件的约定及时赎回的。
2.2.2权利完善措施
2.2.2.1卖方采取权利完善措施
（1）在发生任一权利完善事件后的30个工作日内，卖方应向购房人发出权利完善通知（格式见本协议附件二），将基础资产转让的情况通知购房人。
（2）在发生本协议第2.2.1款第（c）项约定的权利完善事件情形后的30个工作日内，除本协议第2.2.2.1款约定的通知内容外，若卖方仍不进行纠正或整改的，卖方还应当在对购房人的权利完善通知中指示购房人将应收账款、延迟缴纳滞纳金（如有）、违约金（如有），损害赔偿金（如有）或其他应属于专项计划资产的款项直接支付至专项计划账户。
2.2.2.2买方采取权利完善措施
（1）卖方应于专项计划设立日或之前向买方出具授权书（格式见本协议附件三），授权买方以卖方的名义，在发生权利完善事件且卖方不履行本协议第2.2.2.1款约定的通知义务时，代为履行该等通知义务。
（2）在卖方未履行通知义务的情况下，买方应在卖方按照本第2.2.2.1款的约定本应发送权利完善通知之日后的30个工作日内，代卖方向相应的购房人发送权利完善通知，并抄送给卖方。
2.2.3 权利完善措施费用的承担
卖方按照本协议第2.2.2款的约定采取权利完善措施所发生的全部合理费用应由卖方自行承担；买方按照本协议的约定代为发送权利完善通知所发生的合理费用可先由买方以专项计划资产垫付，买方有权向卖方追偿。
2.3初始基础资产的购买
2.3.1初始基础资产的购买价款
以本协议第4.2款的先决条件满足为前提，买方应于专项计划设立日向卖方支付初始基础资产的购买价款，专项计划设立日的初始基础资产购买价款为专项计划募集资金金额，即人民币【】亿元（小写：
￥【】元）。
2.3.2初始基础资产购买价款的支付
2.3.2.1双方同意，以本协议第4.2款的先决条件满足为前提，买方应按本协议以及其他专项计划文件的约定，在专项计划设立日当日14:
00之前向托管人发出划款指令，指示托管人将专项计划募集资金金额全部一次性划转至卖方指定账户。
托管人应根据《托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行形式审核，核对无误后应于专项计划设立日当日17:
00前予以付款。
与上述划款有关的任何银行收费应由卖方承担，在托管人向卖方付款时自募集资金中扣除。
2.3.2.2除本协议另有约定外，买方向卖方支付的购买价款应不存在任何性质的扣减或抵扣，或任何限制或条件，也不应存在任何税款的扣减或抵扣。
2.3.2.3一旦卖方指定账户收到买方根据上述第2.3.2.1款支付的款项，即视为买方已履行本协议项下买方的付款义务，买方即日起享有基础资产的全部权益。
2.3.2.4双方在此确认，若在初始基础资产交割之后，由于根据中国相关税法的规定需要就初始基础资产缴纳增值税，则该部分增值税由卖方承担。
2.3.3初始基础资产的交割方式
就本协议附件一载明的初始基础资产，买方根据本协议第2.3.2款约定向卖方支付购买价款的同时，卖方应与买方签订交割确认函（格式见本协议附件四）。
交割确认函的签订视为双方就初始基础资产买卖的交割的确认，该交割确认函于双方法定代表人或其授权代表人签字/签章并加盖单位公章后立即生效，对双方均具有法律约束力。
2.4循环购买安排
2.4.1循环购买的期限
在循环购买期内，买方有权向卖方循环购买新增基础资产。
循环购买期届满或发生提前结束循环期事件后，买方不再向卖方购买新增基础资产。
2.4.2循环购买的规模
买方有权以专项计划账户项下可支配资金作为对价于当个循环购买日持续买入符合基础资产合格标准的新增基础资产，直至资产池应收账款等于或大于以下两者的差额（“约定规模”）:
（a）初始转让时资产池应收账款的未偿价款余额；（b）该期兑付日应支付的资产支持证券本金以及专项计划设立日之后起至该日之前有关该类资产支持证券的所有累积已经偿还的本金。
若买方于当个循环购买日持续买入的符合合格标准的新增基础资产不能使得资产池应收账款达到约定规模，则买方有权在下一个循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产，直至资产池应收账款达到约定规模。
2.4.3循环购买的流程
（1）在循环购买日前8个工作日，卖方应向买方或者买方指定的服务机构提供用于循环购买的基础资产信息表及相应基础资产文件。
（2）在循环购买日前5个工作日，买方根据现金流回款金额、基础资产审核情况提出初步选定的基础资产。
（3）在循环购买日前2个工作日，买方与卖方协商确定此次循环购买的基础资产。
（4）循环购买日购买基础资产在循环购买期内，买方应根据本协议的约定，在每个循环购买14:
00之前向托管人发出付款指令，指示托管人将相关购买价款从专项计划账户划付至卖方所指定的自有账户用于购买相应新增基础资产。
托管人应根据本协议及《托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对形式审核，核对无误后应于循环购买日17:
00前予以付款。
除非买方与卖方协议变更上述账户并书面通知托管人，否则卖方的收款账户与上述账户不符时，托管人有权拒绝支付。
循环购买期届满或发生提前结束循环购买期事件后，买方不再向卖方购买新增基础资产。
在发生下述任一情形时，管理人在当个循环购买日不再购买基础资产：
（a）循环购买条件未满足；（b）在该循环购买日之前发生提前结束循环购买期事件；（c）管理人与原始权益人无法确定拟购买的基础资产。
（5）在循环购买日当日，双方按照本协议附件五的约定签署《新增基础资产交割确认函》，并由管理人向原始权益人支付购买价款。
2.4.4新增基础资产购买价款的支付
2.4.4.1在循环购买期内，买方应根据本协议的约定，以专项计划资金向卖方循环购买新增基础资产。
循环购买期届满或发生提前结束循环购买期事件后，买方不再向卖方购买新增基础资产。
在循环购买期内的每个管理人分配日，买方作为管理人应在每个循环购买日14:
00之前向托管人发出付款指令，指示托管人将相关购买价款从专项计划账户划付至原始权益人指定的账户用于购买相应新增基础资产。
托管人应根据《资产买卖协议》及《托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于循环购买日该日的17:
00前予以付款。
在发生下述任一情形时，管理人在当个循环购买日不再购买基础资产:
（a）在该循环购买日之前发生提前结束循环购买期事件;（b）循环购买条件未能满足;（c）管理人与原始权益人无法确定拟购买的基础资产。
2.4.4.2除非本协议另有约定，买方按照本协议第2.4.4.1款在循环购买日支付的款项应不存在任何性质的扣减或抵扣，或任何限制或条件，并且不存在任何税款的扣减或抵扣。
2.4.4.3就本2.4.4款而言，一旦卖方指定的开户银行作出了已收到所要求的等于买方应支付的新增基础资产购买价款相关金额的书面确认凭证，即视为买方已履行了有关购买新增基础资产的付款义务。
2.4.4.4双方在此确认，若在新增基础资产交割之后，由于根据中国相关税法的规定需要就新增基础资产缴纳增值税，则该部分增值税由卖方承担。
2.4.5循环购买基础资产的交割方式
就买方向卖方循环购买的基础资产，双方于循环购买日当日签订《新增基础资产交割确认函》（格式见本协议附件五）。
《新增基础资产交割确认函》的签订视为双方就循环购买的基础资产买卖的交割确认，该《新增基础资产交割确认函》于双方法定代表人或其授权代表人签字/签章并加盖单位公章后立即生效，对双方均具有法律约束力。
2.5卖方的后续义务
为避免疑义，卖方应于第一个现金流划转日17:
00时前将自初始基准日（含）起至专项计划设立日（不含）止的期间内卖方收到的归属于基础资产的现金流回款在扣除相关执行费用（如有）后的余额划转至专项计划账户。
第三条资产赎回与替换
3.1资产赎回
3.1.1在专项计划存续期间，发生包括但不限于任何下述情况的，买方有权按照本协议第3.1.2款的约定，要求卖方强制赎回相关基础资产：
（1）买方合理判断相关基础资产为不合格基础资产或关注类基础资产；
（2）赎回价差大于零的：
即在赎回起算日当日24:
00时以下（a）-（b）的差额大于零：
就任一基础资产而言，是指（a）计划设立日（或循环购买日）该笔基础资产未偿价款余额；（b）至相关赎回起算日时有关该笔基础资产的所有已经偿还的价款。
卖方应于最后一个赎回基准日后两个工作日内对赎回价差大于零的资产进行赎回。
（3）该基础资产属于关注类基础资产的
3.1.2在任一应收账款回收期间内，发生上述3.1.1条约定的赎回基础资产情形的，卖方应于相应的赎回起算日当日24:
00时按照本协议第3.1.4款提出相关基础资产赎回价格交由买方书面确认，并在当期《半年度资产服务机构报告》中加以说明。
卖方应于买方确定赎回价格后的2个工作日内将待赎回资产的赎回价格总和支付至专项计划账户，至此，赎回动作完成。
3.1.3在由卖方承担费用的前提下，买方应在收到赎回价格款项的当日，将买方对相应基础资产及基础资产文件的（现时的和未来的、现实的和或有的）权利、所有权、利益和收益全部转让给卖方，并立即（i）出具转让确认函（格式见本协议附件六）；（ii）相关基础资产文件应由或被视为由作为买方代理人的资产服务机构交付给卖方；（iii）将自赎回起算日（不含该日）起至买方收到赎回价格款项之日之间收到的回收款（若有）划转给卖方；（iv）按照卖方的合理意见，协助卖方办理卖方认为必要的所有变更登记（如需）和通知手续。
3.1.4赎回价格：
系指《资产买卖协议》第3.1款约定的原始权益人赎回基础资产的价格，即在赎回起算日当日24:
00时以下两项数额的差额：
就任一基础资产而言，是指（a）计划设立日（或循环购买日）该笔基础资产未偿价款余额；（b）至相关赎回起算日时有关该笔基础资产的所有已经偿还的价款。
3.1.5从提出赎回相应基础资产之日（含该日）起至赎回起算日（含该日），该基础资产产生的全部回收款属于专项计划资产，应转入专项计划账户。
在买方收到赎回价格之后，自赎回起算日（不含该日）起所有的回收款属于卖方所有，不再转入专项计划账户。
3.1.6资产赎回的效力：
卖方根据本协议第3.1款的规定赎回基础资产并支付赎回价格后，该基础资产不再属于专项计划资产，卖方就该基础资产不再对买方承担任何责任。
3.2资产替换
3.2.1资产替换安排本专项计划成立后，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，管理人将其替换专项计划基础资产池中的关注类或者不合格基础资产的行为。
3.2.2替换时点：
本专项计划说明书所述，管理人有权要求原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产用于替换专项计划基础资产池中的关注类或者不合格基础资产，以控制基础资产的累计违约率。
原则上，资产替换于专项计划成立后的每月末进行；但如管理人认为有必要的，可以随时启动资产替换机制。
3.2.3资产替换的规则：
管理人发出通知原始权益人启动资产替换机制，原始权益人收到上述通知后向管理人提供符合本计划说明书要求的用于替换的基础资产信息表及相应基础资产文件及基础资产回款情况表，管理人审核后确定需被替换的目标基础资产及拟用于替换的新增基础资产后，与原始权益人签署《替换基础资产交割确认函》。
替换的新增基础资产的总规模应不小于替换基准日目标基础资产的总规模，且于替换基准日应满足新增基础资产合格标准。
管理人原则上可选择于专项计划成立后任意月末启动资产替换机制，但累计违约率下降至20%或以下的，管理人可不启动该机制。
被替换的目标基础资产于替换基准日前（不含当日）回收的款项属于专项计划资产；用于替换的新增基础资产于替换基准日（含当日）后的款项属于专项计划资产。
3.2.4资产替换的流程：
（1）管理人通知原始权益人启动资产替换机制（替换基准日Y-7日）；
（2）原始权益人应向管理人提供符合本计划说明书要求的用于替换的基础资产信息表及相应基础资产文件（Y-5日内）。
（3）管理人审核后确定需被替换的目标基础资产及拟用于替换的新增基础资产（Y-1日）。
（4）管理人与原始权益人签署《替换基础资产交割确认函》（Y日）
3.2.5替换资产的交割方式：
就管理人向原始权益人循环购买的基础资产，双方于循环购买日当日签订《替换基础资产交割确认函》。
《替换基础资产交割确认函》的签订视为双方就循环购买的基础资产买卖的交割确认，该《替换基础资产交割确认函》于双方加盖单位公章或者业务专用章后立即生效，对双方均具有法律约束力。
第四条先决条件
4.1 卖方义务之先决条件
除非买方事先书面特别表示放弃相关条件，卖方履行本协议项下的义务，以下列每一条件于专项计划设立日当日或之前得到满足为先决条件：
4.1.1买方已经签署并向卖方交付了本协议及其他相关的专项计划文件；
4.1.2买方已收到或获得为其履行本协议及其他相关的专项计划文件项下义务所需的全部同意、批准和授权，包括但不限于交易所关于此专项计划的无异议函。
4.1.3卖方收到买方的最新的特定客户资产管理业务资格证书、营业执照及公司章程的复印件。
4.2 买方义务之先决条件
除非卖方书面特别表示放弃相关条件，买方履行本协议项下的义务（包括但不限于根据本协议于专项计划设立日、循环购买日向卖方支付基础资产购买价款），以下列每一条件于专项计划设立日（或以下载明日期）当日或之前得到满足为先决条件：
4.2.1卖方已经签署并向买方交付了本协议及其他相关的专项计划文件；卖方于专项计划设立日、循环购买日或之前向买方交付了基础资产文件，并出具了完整的基础资产清单（见本协议附件一）；
4.2.2买方收到卖方最新的营业执照及公司章程的复印件；
4.2.3卖方已收到或获得了其履行本协议项下各项义务所需的全部内外部的批准、同意和授权，包括但不限于卖方签署和履行本协议的内部授权文件；
4.2.4专项计划达到《标准条款》第四条约定的条件而设立；
4.2.5截至买方向卖方支付购买价款之日，卖方未违反其在本协议及其他专项计划文件中作出的陈述和保证；
4.2.6买方对基础资产的尽职调查已经完成并且结果令买方合理满意；
4.2.7在本协议签署后，基础资产的状况仍符合本协议第5.2款的约定。
第五条卖方的陈述和保证
5.1 卖方对自身的陈述和保证
卖方就自身向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日、循环购买日亦属真实和正确：
5.1.1公司存续。
卖方是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，享有独立决策的能力与经营自主权，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。
5.1.2公司权力，授权和没有违法。
卖方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反、冲突或有悖于适用于卖方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令、或政府规定；（ii）不违反或导致卖方违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反卖方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定，或与之冲突；（iv）不会导致在卖方财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响卖方履行本协议的能力。
5.1.3政府审批或许可。
卖方对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案。
5.1.4具有约束力和对抗效力。
（i）本协议已经由卖方正式签署、交付，并且是合法、有效且对卖方有约束力的，并可按本协议的条款对卖方具有约束；（ii）卖方根据本协议转让基础资产给买方，构成对基础资产正当有效的销售和转让。
5.1.5对卖方的诉讼。
不存在任何针对卖方且单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。
5.1.6具有清偿能力。
卖方具有清偿债务的能力，在可合理预见的未来，不会因基础资产的转让、本协议或其他专项计划文件项下的任何其他交易而丧失清偿能力；卖方未采取任何公司行动，也没有他人针对卖方采取其他任何不利步骤，或者开始或即将启动任何法律程序，以使其解散或就其全部或部分财产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员；卖方有清偿能力能够支付其任一债务，对其不存在争议（包括但不限于诉讼和仲裁）的债务，不会故意迟延支付。
5.1.7财务报告。
卖方提供的其最近一个财务年度经审计的财务报告，能够准确地反映卖方在该等报告期间的财务状况；且自该等财务报告出具之日以后，亦未发生重大不利变化。
5.1.8纳税。
卖方将及时缴纳本协议项下依法应由卖方承担的税收和其他经合法批准的政府收费。
5.1.9信息披露的真实性。
卖方按照本协议向买方提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何虚假、误导性陈述、重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。
5.1.10违法行为。
卖方不存在任何会单独或总体地对其业务经营、财务状况或其履行专项计划文件的能力产生任何重大不利影响的违
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