成都八里庄项目托管并购方案.docx

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成都八里庄项目托管并购方案

一、基本情况

1、现状

成都市成华区八里庄路50号项目（以下简称“成都八里庄项目”）地处成都市2.5环，由四川户信名人置业有限公司（以下简称“项目公司”）投资开发建设。

项目公司目前由安信信托控股，并负责公司日常运营管理。

项目建设资金来源除了股本金之外，主要是由安信信托和其他股东借款筹措，资金主要用于缴付土地出让金并取得土地权证、以及还建房建设并已具备交验条件。

目前因资金问题，项目公司已处于停业状态、项目建设处于停工状态，如此拖延下去将会导致成都八里庄项目实质性烂尾。

但该项目又具备开工条件、且具有地段优势，只要能尽快开工建设，仍将有一定盈利空间。

成都八里庄项目因股东矛盾，单一股东资金困难，已决定整体转让,但收购方一次性支付约60,000万困难，均未最终达成。

2、股权

项目公司的注册资本共计15,000万元，股权构成明细如下：

1）安信信托：

占66.67%；

2）重庆锴泽：

占13.33%；

3）杨升：

占13.33%；

4）贵州新城市：

占6.67%。

3、投资

目前各股东实际投入资金共计54,830万元，明细如下：

1）安信信托：

38,950万元，其中股本金10,000万元，股东借款28,950万元；

2）重庆锴泽：

6,680万元，其中股本金2,000万元，股东借款4,680万元；

3）杨升：

6,000万元，其中股本金2,000万元，股东借款4,000万元；

4）贵州新城市：

3,200万元，其中股本金1,000万元，股东借款2,200万元。

4、资产

项目公司目前已形成的主要资产包括：

1）项目公司持有三宗土地，国土证：

成国用（2016）第123号、成国用（2016）第124号、成国用（2016）第126号。

项目公司取得的土地证、规划证等情况如下：

序号

名称

编号

国有土地使用证

成国用（2016）第124号

国有土地使用证

成国用（2016）第123号

国有土地使用证

成国用（2016）第126号

建设用地规划许可证

地字第510108201520134

建设用地规划许可证

地字第510108201520224

建设工程规划许可证（农贸市场）

建字第510108201530438

建设工程规划许可证（二期商业）

建字第510108201730402

建设工程规划许可证（深基坑）

建字第510108201530435

建筑施工许可证（农贸市场）正副本

510108201607070101

建筑施工许可证（深基坑）正副本

510108201604220101

项目公司土地上存在农贸市场在建工程以及部分开挖的坑基工程，及现存一个老的农贸市场。

项目公司已经向成都市城乡建设委员会缴纳报建费：

32,615,581.55元。

2）已建成暂未交验的返迁安置房、农贸市场及社区养老用房等还建房共计19323平方米，具体如下：

A.须修建商业用房建筑面积5,296平方米（其中一层、二层、三层每层建筑面积1,574平方米，四层建筑面积574平方米），返还商业用房须临25米规划道路设置；

B.须修建农贸市场及养老设施（建筑面积共计14,027平方米）用于拟出让宗地农贸市场的搬迁，其中农贸市场建筑面积13,000平方米[地上计容建筑面积共6,000平方米（地上部分共三层，每层计容建筑面积2,000平方米）；地下不计容建筑面积共7,000平方米（地下部分共两层，每层建筑面积3,500平方米）]，养老设施计容建筑面积1,027平方米。

5、债务

项目公司截止至2018年9月21日的债务总额不超过15,047.530247万元（不包括股东借款，以及项目公司对安信信托的逾期利息和违约金），项目公司具体负债（包括未履行合同金额）情况如下：

1）未付安信信托利息计至2018年9月21日为101,018,050.00元（不包括项目公司对安信信托的逾期利息和违约金），超过2018年9月21日未清偿全部股东借款本金的，则项目公司应每日继续承担并支付利息194,750元（不包括项目公司对安信信托的逾期利息和违约金）；

2）上海谷欣投资有限公司对项目公司享有的借款本金为400万元，上海谷欣资产管理有限公司对项目公司享有的借款本金为2,200万元，上海新葵新能源科技有限公司对项目公司享有的借款本金为100万元；上述三笔应付未付利息计至2018年9月21日为2,090,000.00元，超过2018年9月21日未清偿上述借款本金的，项目公司应每日继续支付利息9,000.00元；

3）项目公司已签署未履行完毕的合同金额为13,367,252.47元，详见附件一《未履行完毕合同清单》序号4-序号31的合同。

4）根据四川户信实业发展有限公司、杨升、贵州新城市、重庆锴泽于2016年1月15日签署的《四川户信名人置业有限公司股权及债权转让协议》第三条第5款约定，项目公司在项目开盘销售后届满3个月之日向四川户信实业发展有限公司或其指定的第三方以合规的方式支付700万元。

6、其他

1）为担保项目公司偿还安信信托的债务，项目公司已将标的项目所在地块的土地使用权抵押给了安信信托。

2）成都八里庄项目系老项目，按政策规定可以实行预售，且预售许可证的办理已接近完成。

3）项目公司已签署、未履行完毕的合同总额4,027.725247万元，详见附件一《项目公司已签署、未履行完毕的合同清单（截止至2018年9月21日）》。

4）项目公司已对外（不包括与项目公司原股东签署的合同、协议）签署的且履行完毕的合同、协议总额43831.604729万元，详见附件二：

《项目公司已对外（不包括与项目公司原股东签署的合同、协议）签署的且履行完毕的合同、协议清单》。

二、经济分析

1、项目属性为商业+公寓，总建筑面积约20万平方，自持面积约4万平方，已建成面积

约2万平方（农贸市场），待建面积约14万平方。

2、项目公司已发生成本费用和债务约698,775,302元（含土地出让金、规费、管理费和工程建设费用等），已形成实际资产合计约420,000,000元，后续工程建设综合费用需要约72,000万（18万平方*4000元）。

3、本项目属老项目可享受之前的房屋预售政策，项目已持有三宗土地的国有土地使用证和建设用地规划许可证，并已完成建设工程规划许可证的备案。

4、项目位于成都市成华区八里庄50号，处于市中心东北方向的中环内则,距7号环线地铁站约600米。

附近同质楼盘目前售价在1.5-1.7万元/平米。

5、本项目可销售面积约14万平方，平均售价按1.1万元/平米计算（考虑快速出售回收资金），销售收入为154,000万。

6、投资回报=154,000万-（69877.5302万+42000万）-72,000万-10,000万（不可预见费用）=441,224,698元+自持资产约4万平方。

以上投资回报未考虑融资72,000万的融资费用和税项。

７、

三、合作目的

鉴于成都八里庄项目本身具备较好的投资价值，项目公司的债务清晰，通过新的合作与投资，将该项目尽快建设成为完工资产，实现销售收入，进而偿付项目公司包括原股东债务在内的所有债务，最终完成对项目公司的并购，实现新合作投资人的投资回报（包括现金回报和自持房屋资产）。

四、合作方式

1、合作模式

1）近期：

项目托管。

2）远期：

并购项目公司。

2、项目托管

1）托管方式：

自然人托管？

企业托管？

2）托管期限：

<36个月（最长不超过36个月）。

3）托管保证：

新合作各方出资现金9000万元（根据实际需要可调整），全部投入项目运作。

4）托管权限：

自项目托管开始，项目公司原股东全部退出项目公司的日常运营管理，项目公司及项目的日常运营的决策、管理、资产处置权完全交由被托管人负责进行。

5）托管偿债：

新合作各方在托管期内负责偿还完毕项目公司原股东的股本金（平价）、借款、未付利息，争取原借款各方免除罚息、复息、违约金。

6）托管终结：

在托管期内，新合作方偿清项目公司原股东股本金（平价）、借款、未付利息之日，原股东即转让股权给新合作各方；托管最后期限终结，如果新合方未完全偿还上述债务，新合作各方已投入的资金和形成的资产均交还原股东，并不得要求原股东偿还。

3、合作出资

暂按总额9000万元出资，全部投入项目运作，最终金额据实调整，具体如下：

1）甲方：

现金出资5000万元；

2）乙方：

现金出资2000万元；

3）丙方：

现金出资2000万元。

4、托管股权

1）甲方：

凭现金出资5000万元，持有托管公司47.22%股权；

2）甲方及资源整合方：

全面协调各方资源及其他项目运作需要的续资金银行、央企总包方垫资等新增资源，持有托管公司15%股权；

3）乙方：

凭现金出资2000万元，持有托管公司18.89%股权；

4）丙方：

凭现金出资2000万元，持有托管公司18.89%股权。

5、项目垫资

1）施工总包单位单价按工程清单预算单价下浮比例%；

2）施工总包单位垫资工程款比例%或垫资工程款总金额20000万元。

6、项目销售

1）销售方式：

委托营销中介公司统一销售。

2）销售定价：

本着尽快实再资金回笼的原则，允许低于市价20%以内进行销售。

7、资金监管

1）账户监管：

由现金出资方派人共同监管使用银行账户。

2）资金支付：

通过现金出资方参与审批流程控制支出。

8、债务支付

托管期内，实现的项目销售收入，按以下顺序进行债务支付：

1）正常经营管理费用；

2）项目公司应缴纳税费；

3）项目利息支出；

4）项目公司其他偿付的非原股东及托管股东债务；

5）总包方按比例工程款项支付；

6）项目信托公司及原股东本金支出（含贷款，按比例）；

7）托管公司各方股东资本金出资；

8）托管公司按照实际股权比例分配项目可分配利润及资产；具体根据项目公司届时实际运营情况确定；

9）各方股东约定按比例分配剩余现金（如果项目公司现金流足够充沛，在建设期也可以）。

五、其他

1、托管公司的日常运营管理由各方投资人，本着精诚团结、优势互补、力求成功的原则另行商定。

2、

六、附件

1、附件一《项目公司已签署、未履行完毕的合同清单（截止至2018年9月21日）》

2、附件二：

《项目公司已对外（不包括与项目公司原股东签署的合同、协议）签署的且履行完毕的合同、协议清单》

附件一项目公司已签署、未履行完毕的合同清单（截止至2018年9月21日）

二

未履行完的合同

序号

签约方

合同内容

合同编号

签订日期

合同金额

已支付金额

未付的合同金额

备注

上海新葵新能源科技有限公司

借款合同

2018.6

1,000,000.00

流动资产借款

上海谷欣资产管理有限公司

借款合同

22,000,000.00

报建费借款

上海谷欣资产管理有限公司

借款合同

4,000,000.00

工程款借款

徐世凯，魏民

房屋租赁合同续签协议

2017.12

113,592.00

75728

37,864.00

可提前友好解除

四川省嘉韵建设工程有限公司

农贸市场总坪园林

2017.11

1,963,735.00

1,450,750.94

512,984.06

陕西法言律师事务所

律师委托合同

2017.9

900,000.00

100,000.00

800,000.00

四川德霖建筑装饰工程有限公司

农贸市场项目车道雨棚施工工程合同

2017.8

113,123.00

81,200.00

31,923.00

四川龙邦机电设备有限公司

农贸市场一期柴油发电机供货及安装合同

2017.7

125,000.00

100,000.00

25,000.00

四川鑫中安防火门窗有限公司

农贸市场防火门

2017.4

229,993.00

206,993.70

22,999.30

山东华铭工程有限公司四川分公司

幕墙施工工程合同

2017.4

188,377.72

161,864.40

26,513.32

山东华铭工程有限公司四川分公司

门窗栏杆施工工程合同

2017.4

848,341.01

734,146.77

114,194.24

四川川电电力建设有限公司

电力工程

2017.4

2,100,000.00

1,785,000.00

315,000.00

四川德霖建筑装饰工程有限公司

农贸市场项目钢结构施工合同

2017.5

296,000.00

200,000.00

96,000.00

四川瑞安消防工程有限公司

消防工程

2017.2

2,809,118.00

1,685,470.80

1,123,647.20

四川智远建筑智能化工程有限责任公司

弱电施工合同

2017.1

119,200.00

四川省质安电梯工程有限公司

农贸市场电梯

2016.12

540,000.00

449,880.00

90,120.00

重庆西江建设集团有限公司

农贸市场总包

2016.8

27,444,572.00

22,790,018.22

4,654,553.78

成都交大工程建设监理有限公司

监理工程合同

2016.5

1,615,000.00

单价8.5/平米，农贸市场14.3万，

北京睿意德房地产咨询有限公司成都分公司

商业策划

2016.6

700,000.00

585,000.00

115,000.00

成都度量诚测绘有限公司

规划面积测绘合同

2016.5

169,200.00

58,460.00

110,740.00

成都度量诚测绘有限公司

产权面积测绘合同

2016.5

338,400.00

16,920.00

321,480.00

四川卓达勘测设计有限公司

变形监测

2016.4

179,735.00

45,177.75

134,557.25

四川省川建院工程咨询有限公司

施工图审核

2015.11

247,491.00

99,498.00

147,993.00

四川锦宏力电力工程有限公司

施工用电总承包合同

2015.11

350,000.00

332,500.00

17,500.00

质保金

成都惟尚建筑设计有限公司

建设工程设计合同

2015.6

7,500,000.00

4,681,091.00

2,818,909.00

成都弘海电气有限公司

配电箱配套设备供货合同

2017.11

69250

20775

48,475.00

成都弘海电气有限公司

配电箱及相关配套设备供货合同

2017.6

317996.58

254397.26

63,599.32

上海立信资产评估有限公司

资产评估

2018.7

90,000.00

国网四川省电力公司成都市供电分公司（押金）

临时接电费

176000

-176,000.00

押金，可退还项目公司

国网四川省电力公司成都市供电分公司

预付电费

80000

-80,000.00

预付电费

四川昊邦企业管理有限公司

房地产资质延期

2018.8

80,000.00

暂定二级延期

上海立信资产评估有限公司

资产评估

2018.7

90,000.00

小计

76,448,124.31

36,170,871.84

40,277,252.47

附件二：

《项目公司已对外（不包括与项目公司原股东签署的合同、协议）签署的且履行完毕的合同、协议清单》

已履行完的合同

序号

签约方

合同内容

合同编号

签订日期

合同金额

已支付金额

未履行金额

备注

成都市国土资源局

国有建设用地使用权出让合同

（合同编码：

510100-2015-B-017（成）

2015-50001

2015/06/04

285,078,200.00

已完成

金牛区金盛远景窗饰经营部

星宸国际16F成品高隔施工合同

2015-50003

2015/06/19

44,300.00

已完成

成都柯瑞达家具有限公司

购销合同

2015-50005

2015/06/26

161,000.00

已完成

成都星月地毯有限责任公司

地毯供货合同

2015-50006

2015/06/26

38,720.00

已完成

四川户信消防工程有限公司

消防改造施工合同

2015-50007

2015/07/01

35,000.00

已完成

四川省户信信息技术有限公司

弱电施工合同

2015-50008

2015/07/01

15,000.00

已完成

黄海燕

房屋出租协议

2015-50009

2015/05/11

876,000.00

已解约

成都万川装饰工程有限公司

星宸国际16楼01-03及08装饰工程承包合同

2015-50012

2015/05/25

548,196.00

已完成

成都仟一环境治理有限公司

室内环境污染治理工程施工合同

2015-50013

2015/07/23

8,960.00

已完成

前锦网络信息技术（上海）有限公司

成都前程无忧网站服务合同

2015-50014

2015/06/02

3,800.00

已完成

田恒艺（武侯区菊田花木经营部）

花木租摆合同

2015-50015

2015/08/03

10,848.00

已完成

深圳市世联土地房地产评估有限公司上海分公司

可行性研究委托合同

2015-50016

2015/08/18

100,000.00

已完成

武侯区明净保洁服务部（侯国全）

保洁服务合同

2015-50017

14,400.00

已完成

建材成都地质工程勘察院

建设工程勘察合同

（一）

2015-50019

2015/10/15

150,000.00

已完成

成都美亿工程技术咨询有限公司

工程咨询合同

2015-50020

2015/11/02

38,000.00

已完成

上海市瑛明律师事务所

付款协议书

2015-50021

2015/09/29

150,000.00

已完成

四川扩信律师事务所

常年法律顾问合同

2015-50022

2015/10/26

300,000.00

已完成

四川省川建院工程咨询有限公司

建设工程施工图设计文件技术审查合同

2015-50023

2015/11/13

247,491.00

已完成

四川华睿川协管理咨询有限责任公司

建设项目环境影响评价咨询合同

2015-50024

2015/12/01

36,000.00

已完成

成都市土产有限责任公司

成都市成华区危房改造开发办公室

关于八里庄50号农贸市场规划审批方案的协议（20151105）

2015-50025

2015/11/03

已完成

成都博兰特数字城市科技发展中心

三维模型制作委托协议

2015-50026

2015/11/25

62,700.00

已完成

成都市成华区危

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