股份支付构成判断列报与定价.docx
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股份支付构成判断列报与定价
股份支付—构成判断、列报与定价（上）
搜狐媒体平台 02-2411:
15 大
作者|陈文新
目录
一、股份支付的构成判断
（一）股份支付基本概念
1.股份支付定义
2.股份支付特征
（二）是否构成股份支付判断要点
1.基于股份支付基本概念与特征
2.特殊情形下是否构成股份支付的判断指引
3.通常不构成股份支付的情形
二、股份支付成本的列报——经常性损益亦或非经常性损益
（一）挂牌或上市前实施的股份支付确认的成本费用
（二）正式成为公众公司或者上市公司以后实施股份支付确认的成本费用
三、股票期权与（限制性或非限制性）股票激励的公允价值定价问题
（一）非限制性股票激励的公允价值
（二）股票期权激励的公允价值
1.一般股票期权定价问题
2.BS模型运用于激励性质股票期权的问题与实务调整
（三）限制性股票激励的公允价值
1.实务中常见的限制性股票股权激励定价方法及其问题
2.理论上限制性股票较完善的定价方式
3.基于实务的可操作性建议采用的方式
下期预告：
（二）股票期权激励的公允价值
1.一般股票期权定价问题
2.BS模型运用于激励性质股票期权的问题与实务调整
（三）限制性股票激励的公允价值
1.实务中常见的限制性股票股权激励定价方法及其问题
2.理论上限制性股票较完善的定价方式
3.基于实务的可操作性建议采用的方式
在股份支付的实务方面，如何判断一项行为是否构成股份支付，企业已经确认的股权激励成本费用又该如何列报；在计算股权激励成本时，股权激励的公允价值如何确定（不仅仅是企业自身股票公允价值确定的问题，更多是所授予权益工具的定价问题），仍然存在许多争议或者不明确的地方。
此文，将对这些疑难问题进行一个梳理与讨论。
（一）股份支付基本概念
1.股份支付定义
在股份支付相关准则出台之前，是否将股权激励的成本确认在利润表中一度是个有争的话题。
有人认为股东转让给职工股份是股东之间的行为，不应当在报告主体中反映;有人为公司没有成本，因此不应当确认股权激励费用或成本。
但是，随着股份支付交易的越来越多和日益普遍，人们发现不确认股权激励成本不能反映交易的实质以及公司的财务状况和经营成果。
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具（集团股份支付中存在以上市母公司权益工具来激励子公司高管的情形）。
实务中，权益结算的股份支付形式主要为股票期权或者直接授予限制性股票或者是非限制性股票。
2.股份支付特征
?
一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易
以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
?
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易
企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。
企业以股份支付的形式获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件。
企业获取这些服务或权利的目的并不是为了转手获利等。
?
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关
股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
实务中，股份支付的期权行权价格或者（限制性或非限制性）股票的授予价格通常低于目前企业股票的市场价格或者公允价值。
（二）是否构成股份支付判断要点
1.基于股份支付基本概念与特征
结合股份支付的基本概念与特征，在实务中，我们判断一项交易或者事项是否构成股份支付，主要基于如下三点：
（1）取得股份支付的相对方是否是企业的职工或向企业提供服务的其他方（如供应商）
就权益结算的股份支付而言，企业最常用的权益工具为股票期权与限制性股票。
我们在判断是否构成股份支付时，第一步需要判断的就是取得股票期权与限制性股票的相对方，是否是企业的职工或者是向企业提供服务的其他方（如供应商）。
就实务中绝大部分情况而言，如果构成股份支付的，其取得股票期权与限制性股票的相对方通常是企业的核心管理人员、核心技术人员与业务骨干。
（2）股份支付的目的
股份支付的核心目的为获取职工或其他方提供的服务或取得这些服务的权利。
企业以股份支付作为对价，来购买员工或其他方提供的服务。
通常，股份支付带有激励性质，企业通过这一激励手段，可以激励员工或其他方努力提供企业所需要的服务，实现企业的业绩增长。
我们在判断一项交易或者事项是否构成股份支付时，一个核心点就在此。
如果企业给员工或者其他方授予期权或者限制性股票的目的，并不是为了获取对方提供的服务，那么是否构成股份支付就产生重大不确定性。
因此，对于该点需要企业如实披露，中介机构尽职调查，以核查清楚股份支付的真正目的究竟为何。
（3）股份支付交易的对价
股份支付的最后一个重要特点为：
职工或者其他方有权利按照低于企业股票公允价值的价格取得公司股票，而不是按市场价取得股票。
实务中，股份支付的股票期权行权价格或者（限制性或者非限制性）股票的授予价格通常低于目前企业股票的市场价格或者公允价值。
如果期权的行权价格或者（限制性或者非限制性）股票的授予价格已经低于每股净资产，没有强力的相反证据的话，那么一般将直接被认定为低于企业股票的公允价值。
对于公允价值判断问题，将在定价部分详细分析。
2.特殊情形下是否构成股份支付的判断指引
（1）企业的大股东将其持有的本公司或者其他公司股份以低于市价的价格转让给企业职工或其他方
如果满足其他条件（包括低价转让的目的为获取职工或其他方的服务），那么，对于此类情形需要按照股份支付进行处理。
这既是证监会明确的规定，也是国际会计准则理事会的明确要求。
之所以有此规定，在于此种情形，其内在逻辑是符合股份支付定义的。
在IFRS2结论基础段BC19至BC21，IASB明确如下：
在一些情况下，可能企业并不直接向员工发行股份或股票期权。
作为替代，股东（或股东们）可能会向员工转让权益性工具。
在这种安排下，企业接受了员工提供的服务，而接受服务的对价却是由其股东支付的。
这种安排在实质上可以视为两项交易：
一项交易是企业在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是企业接受服务作为向员工发行权益性工具的对价。
第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。
因此，IASB得出结论，企业对股东向员工转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。
当然，如果大股东进行此次转让的目的明显不是为了获取职工或其他方的服务，那么就不构成股份支付。
例如：
1）大股东进行此次转让的目的是为了清偿大股东的私人债务，且大股东欠相关职工的私人债务与企业无任何关系；
2）相关职工为该大股东的亲属，大股东此次转让是基于亲属关系的私人馈赠行为。
对于这两种情形，由于转让的目的不是为了获取职工或其他方的服务，因此可以不认定为股份支付。
另外，如果是公司的小股东（一般为持股5%以下）对企业员工低价转让股份，基于该股东的地位和一般情况，实务中可以不认定为股份支付（特殊情况除外）。
（2）按低于市场价的价格向实际控制人或大股东增发
如果公司的实际控制人或大股东以低于公允价值的价格取得了公司股票，是否要认作股份支付呢？
一般而言，实际控制人或控股股东一般兼有公司高管（如董事长、总经理）等多重身份，但其作为实际控制人或控股股东的身份显然为其第一身份。
其从企业获取经济利益的方式主要是基于其所持股份取得的股息红利、股权转让收益等财产性收入，而不是薪酬奖金等。
因此，对于实际控制人的低价增资，一般不作为股份支付处理。
但是，如果在企业统一推出的股份支付计划中，明确将兼任高管的实际控制人纳入股份支付对象，对其也明确约定了服务期限条件和非市场业绩条件，有获取其服务的明确目的，那么，也应按股份支付处理。
另外，需要注意的是，根据证监会的规定，持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。
除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
（3）向员工持股平台（如有限合伙企业形式）低价增发
企业推出员工持股平台，一般意义上为激励目的。
我们结合前面的判断标准，如果持股平台是代企业员工或其他方持股，且低价增发股票有明确的激励目的，为了获取员工或其他方的服务，那么应该作为股份支付进行处理。
如果持股平台中存在实际控制人享有的份额，其处理方式参照“
（2）按低于市场价的价格向实际控制人或大股东增发”确定的原则进行。
3.通常不构成股份支付的情形
（1）面向全体股东的低价配股；
（2）对未在企业任职的亲属转让或发行股份（该交易实务中多为赠与行为）；
（3）继承、分割、赠与等亲属之间转让，即使相关亲属为公司员工；
（3）公司的小股东（一般为持股5%以下）对企业员工低价转让股份；
（4）资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿或者持股交换（如原持有子公司股权，公司重组时改为持有母公司股权）；
（5）股权转让是为了将股权清晰规范、解决股份代持问题的。
可以发现，这些不构成股份支付的情形，通常其权益工具转让或发行的目的不是为了获取服务。
根据股份支付准则，股份支付的相关成本计入成本费用（例如管理费用），那么该部分费用是正常计入企业的经常性损益之中，还是需要归入非经常性损益之中列报呢？
根据目前的监管口径并结合商业实质来看，这需要区分两种情形：
（一）挂牌或上市前实施的股份支付确认的成本费用
根据目前监管口径，对于挂牌或上市前实施的股份支付确认的成本费用，企业可以计入非经常性损益（也即在挂牌或上市申报报表中，可以计入非经常性损益）。
其内在逻辑为：
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
对于拟挂牌或者拟上市的企业来说，虽然股份支付确认的成本费用仍然是职工薪酬的范畴，但是实务中，对于拟挂牌或者拟上市企业，通常是在挂牌或上市前，出于对公司核心员工以前期间付出的回报，而一次性授予一定的股票。
考虑股份支付部分的薪酬金额后，相关核心员工在挂牌上市前后年度的薪酬都不会有挂牌上市当年这么高，该事项在公司上市前并非经常发生，属于偶发事项。
另一方面，如前所述，该激励通常不是为了获取相关员工未来期间的服务，而是对以前期间服务的回报（或者即有对以前期间服务的回报，也有取得未来服务的目的，但是无法合理区分），通常是按较低的授予价格直接取得股票，没有锁定期或者业绩条件的要求。
因此，相关股权激励确认的成本费用一次性计入了申报挂牌或上市的当年，而没有在历史期间按年度分摊（实质上也无法再分摊到历史年度），因此就其实质而言，该部分股份支付确认的成本费用与拟挂牌或者拟上市企业当年度的经营成果并不匹配，其实质是将历史上应该分摊确认的激励成本费用，一次性计入了挂牌或者上市当年。
由于其金额通常较大，会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。
因此，监管层目前允许申报挂牌或者上市的企业在申报期，将相关费用计入非经常性损益。
这是符合非经常性损益的定义和内涵的，也是符合财务报表的决策有用论的。
（二）正式成为公众公司或者上市公司以后实施股份支付确认的成本费用
企业挂牌或者上市成功以后实施的股份支付计划，不能再计入非经常性损益，而必须计入企业的经常性损益。
证监会也明确：
上市公司期权激励成本应在经常性损益中列支。
做出此种规定的内在逻辑在于：
挂牌或上市后再做股权激励必须严格按照法律法规程序进行，而且需获取职工和其他方未来提供的服务或需要达到规定的业绩条件的才能行权或者解锁，否则相关股份支付就作废。
而公司上市或者挂牌以后，公司的股票有了公允的市场价格，相比非公众公司或非上市公司而言，股权激励成为公众公司或上市公司激励高管的常用手段，股权激励的薪酬也已经成为公众公司或上市公司高管与核心员工的常见薪酬形式，不再是偶发行为。
在实施股份支付计划后，企业必须要严格执行证监会和企业会计准则的相关规定，在等待期内将股权激励确认的成本费用按准则要求进行年度分摊，而且与职工提供服务的期间进行配比，纳入上市公司或者公众公司的日常业务核算，已经不属于偶发性的支出且满足了会计的配比原则，不存在将累计的成本费用一次性计入当年度的问题。
因此股份支付相关费用对于上市公司而言属于经常性损益。
股份支付中，权益结算的股份支付所授予的权益工具通常有两种实现形式：
授予股票期权或者直接授予股票（可能是限制性股票，或者是非限制性股票）。
为了准确计量股权激励的相关成本费用，对于授予的权益工具的定价就成了一个最核心的问题。
那么，对于不同形式的权益工具，如何确定其公允价值呢？
首先需要说明的是，此类期权与限制性股票定价至今仍然是金融工程领域的难点，在理论层面尚没有得到完美解决，学术界也尚未达成最终共识。
相关讨论只是使得我们在实务中的定价更加接近真实估值，并理清一些明显的疏漏与错误，远远没有真正解决此类金融工具的估值问题。
（一）非限制性股票激励的公允价值
最简单的定价为非限制性股票激励公允价值的定价。
所谓非限制性股票是指，员工按照授予价格取得公司股票后可以理解出售而不存在锁定期的股票。
以此类权益工具为基础的激励，其公允价值等于公司股票的公允价值减去授予价格。
示例：
甲公司为拟上市公司，采用授予职工非限制性股票的形式实施股权激励计划。
2016年1月1日，公司以非公开发行方式向5名管理人员每人授予100股自身股票（每股面值为1元），授予价格为每股8元。
当日，5名管理人员出资认购了，甲公司履行了相关增资手续。
公司股票的公允价值参照同期PE的入股价格22元。
那么此次非限制性股票股权激励的公允价值为22元-8元=14元。
即此次授予权益工具的公允价值为14元。
计算激励成本费用的计算基数为14元。
这里需要区分两个概念：
股票本身的公允价值与授予员工按8元价格购买价值22元股票这一个权利的公允价值。
由于股票的非限制性，该股票是一个完整权利股票，该非限制性股票的公允价值为22元。
同时，授予给职工的为“以8元价格购买22元股票的权利”，是一项股权激励，而不是非限制性股票本身。
“以8元价格购买22元股票的权利”这项股权激励本身的公允价值为14元，该金额才是计算股权激励成本费用的基数。
对于此种情况，可以通过构造期权来进一步理解。
假如甲公司授予员工一个股票期权，行权价是8元，且要求立即行权。
那么根据期权价值模型，该期权为只有内在价值的期权，该期权的价值即为22-8=14元。
期权价值=内在价值+时间溢价。
该非限制性股票就可以视同为只可以立即行权的期权，那么该期权只有内在价值，没有时间价值。
期权的内在价值，是指期权立即执行产生的经济价值。
内在价值的大小，取决于期权标的资产的现行市价与期权执行价格的高低。
期权的时间溢价是指期权价值超过内在价值的部分，它是“波动的价值”。
通过此案例，可以明确：
公司股票的公允价值确定只是确定所授予股权激励公允价值的一个基础，并不能以公司股票的公允价值22元直接作为计算股权激励成本费用的公允价值（授予的股权激励的公允价值为14元）。
目前监管层在相关规定中明确指引的是：
企业如何确定自身股票的公允价值，而非所授予权益工具的公允价值，这二者切勿混淆。
根据股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》规定，挂牌公司股票的公允价值可参考如下情形：
A.有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；B.无活跃交易市场的，可以参考如下情形：
（1）采用估值技术。
估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。
可以使用的估值方法包括现金流折现法、相对价值法以及其他合理的估值方法，也可聘请估值机构出具估值报告。
企业应当根据具体条件恰当选择合理的评估方法，科学合理使用评估假设，并披露评估假设及其对评估结论的影响，形成合理评估结论。
（2）参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，发行价格不公允的除外，例如，由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。
该规定明确的即是如何确定企业自身股票的公允价值，而非如何确定授予股权激励本身的公允价值。
企业切勿直接以企业股票的公允价值作为计算股份支付成本费用的基础，否则将导致计量错误。
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股份支付—构成判断、列报与定价（下）
2017-02-2622:
02
作者|陈文新
目录
一、股份支付的构成判断
（一）股份支付基本概念
1.股份支付定义
2.股份支付特征
（二）是否构成股份支付判断要点
1.基于股份支付基本概念与特征
2.特殊情形下是否构成股份支付的判断指引
3.通常不构成股份支付的情形
二、股份支付成本的列报——经常性损益亦或非经常性损益
（一）挂牌或上市前实施的股份支付确认的成本费用
（二）正式成为公众公司或者上市公司以后实施股份支付确认的成本费用
三、股票期权与（限制性或非限制性）股票激励的公允价值定价问题
（一）非限制性股票激励的公允价值
（二）股票期权激励的公允价值
1.一般股票期权定价问题
2.BS模型运用于激励性质股票期权的问题与实务调整
（三）限制性股票激励的公允价值
1.实务中常见的限制性股票股权激励定价方法及其问题
2.理论上限制性股票较完善的定价方式
3.基于实务的可操作性建议采用的方式
本期内容：
（二）股票期权激励的公允价值
1.一般股票期权定价问题
2.BS模型运用于激励性质股票期权的问题与实务调整
（三）限制性股票激励的公允价值
1.实务中常见的限制性股票股权激励定价方法及其问题
2.理论上限制性股票较完善的定价方式
3.基于实务的可操作性建议采用的方式
（二）股票期权激励的公允价值
1.一般股票期权定价问题
由于限制性股票的定价需要以期权定价为基础，因此先分析股票期权的定价。
股票期权是指企业授予职工或其他方在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本企业一定数量股票的权利。
股票期权的定价是一个很复杂且困扰金融学术与实务界很多年的问题。
目前对于欧式看涨期权，得到实务界普遍采纳的模型为BS模型：
该模型基于的假设：
（1）在期权寿命期内，买方期权标的股票不发放股利，也不做其他分配；
（2）股票或期权的买卖没有交易成本；
（3）短期的无风险利率是已知的，并且在期权寿命期内保持不变；
（4）任何证券购买者能以短期的无风险利率借得任何数量的资金；
（5）允许卖空，卖空者将立即得到所卖空股票当天价格的资金；
（6）看涨期权只能在到期日执行；
（7）所有证券交易都是连续发生的，股票价格随机游走。
2.公式
式中：
C0——看涨期权的当前价值；
S0——标的股票的当前价格；
N（d）——标准正态分布中离差小于d的概率；
X——期权的执行价格；
e——自然对数的底数，约等于2.7183；
rc——连续复利的年度的无风险利率；一般应选择与期权到期日相同的国库券利率（到期收益率而非票面利率）
t——期权到期日前的时间（年）；
ln（S0/X）——S0/X的自然对数；
σ2——连续复利的以年计的股票回报率的方差。
☞股票报酬率标准差σ可以使用历史报酬率来估计：
其中：
Rt指报酬率的连续复利值。
☞连续复利的股票报酬率：
其中：
Rt指股票在t时期的报酬率；Pt是t期的价格；Pt-1是t-1期的价格；Dt是t期的股利。
就规范严格的披露来说，公司如果授予员工股票期权，在相关年报以及其他相关披露报告中，一定要详细披露输入的各参数取值或者取值的依据。
对BS模型，从其数学推导来说，是比较复杂的。
但是，根据其最终的公式表现形式：
我们可以从直观上把握它的经济含义。
N（d）可以理解为欧式看涨期权到期时处于实值状态的风险调整概率。
其第一项S0[N（d1）]为最终行权时，股票期望现值。
第二项Xe^（-r（c）*t）[N（d2）]为期权执行价格的期望现值，两者的差就是期权的价值。
简化理解，其内在逻辑仍然是：
期权价值等于股票价格减去行权价。
当股价上升时，d1和d2都会上升，N（d）也会上升，期权行权的概率就越大。
极端情况，当N（d1）和N（d2）均为1时，期权肯定被行权，期权的价值为S0－Xe^（-r（c）*t）。
3.BS模型运用于激励性质股票期权的问题与实务调整
但是，我们需要明白的是，如上的BS估值模型只适用于作为普通金融工具的期权。
对于作为激励职工而推出的股票期权，其实并不适用经典BS模型（虽然实务中大部分企业仍然按BS模型在估值）。
主要原因如下：
（1）基于激励职工而推出的股票期权有等待期，在等待期内期权不能被执行。
等待期可以长达数年。
（2）当职工由于自愿或者非自愿等原因在等待期内离开工作岗位时，他们的期权就被取消。
（3）当职工在等待期之后离开工作岗位时，处于实值状态的期权被要求立即执行，处于虚值状态的期权就被取消。
（4）基于激励职工而推出的股票期权本身无法进行交易出售，没有流通市场。
拥有者只有行权并出售股票才能获得期权的收益，因此，相比相同到期日的一般股票买入期权，从实践经验上看，激励职工而推出的股票期权在行权时间上更早一些。
正是由于上述特点，如何对管理层股票期权计划进行合理的价值估值，成为现代金融工程领域的一个难题，目前在理论层面，国内外均尚未得到圆满解决。
在该问题理论上尚未得到完整解决的前提下，实务中对于此类激励性质的股权期权，目前在美国较为主流的估值方法是FASB发布的针对激励期权修正后的BS模型。
FASB结合激励性质股票期权的特点，对经典BS模型进行了两处修正：
首先，将期权的到期日改为期权的期望期限，即预计的管理层行权的平均时间。
其次，考虑到管理层在等待期离开公司的可能性，用等待期内的年度管理层离职率来反映这一可能性。
即先将期权到期日改为期权的期望期限后，计算出一个期权价值，然后用该期权价值乘以（1-每年离职率）^n,其中n为等待期。
虽然该方法针对激励性质期权的估值进行了一定的调整，然后仍然存在很多缺陷。
目前国内层面，对该问题的最新研究成果是“修正二叉树估值模型”，该模型在FASB模型的基础上，继续进行了修订。
相关研究工作目前国内外正在进行中。
基于目前的现状，一般实务中，企业需要聘请专门的估值咨询公司来计算此类期权的价格。
作为非期权估值的专业人士，对BS模型以及其缺陷能有基本的认识即可。
（三）限制性股票激励的公允价值
限制性股票是指职工或其他方按照股份支付协议规定的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票。
企业授予职工一定数量的股票，在一个确定的等待期内或在满足特定业绩指标之前，职工出售股票要受到持续服务期限条款或业绩条件的限制。
上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，常见做法是上市公司按一定的授予价格（该价格通常低于企业股票当下的市场价格。
在我国目前监管规定中，根据证监会的要求，企业通常将限制性股票的授予价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%），以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。
达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，通常由上市公司按照事先约定的价格立即进
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