中兴通讯股权激励方案分析.docx
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中兴通讯股权激励方案的分析
三、中兴通讯股权激励的动因及实施方案
中兴通讯作为全国电信行业的优秀企业，其企业治理结构相对来说是比较健
全和完善的，中兴通讯的股权激励计划自2007年实施以来进展顺利，颇受社会关注，然而在实施的过程中充满着许多未知和变数。
中兴通讯的股权激励计划有其合理的地方，但也存在着一些局限性。
本文要研究的是中兴通讯的股权激励问题，通过分析中兴通讯的股权激励方案来具体阐述我国应怎样设置股权激励方案，以及如何完善企业治理环境，以使得股权激励能更好的发挥作用。
（一）中兴通讯的公司治理状况及股权激励的动因
作为中国能够与全球电信巨头抗衡的两大电信设备商之一的中兴通讯，其企
业治理结构相对来说是透明、健全和完善的，在国际国内的大环境以及企业本身的经营体制下，中兴通讯股权激励制度应运而生。
1、中兴通讯总体经营情况
中兴通讯股份有限公司（ZTE）成立于1985年，1997年10月经中国证监会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于深圳交易所和香港联交所主板两地上市，是目前中国高科技通信设备主导供应商之一，也是全球领先的综合通信解决方案提供商。
中兴通讯致力于设计、开发、生产及安装各类先进的电信系统和设备，产品
涵盖无线、核心网、接入承载、业务、终端产品等五大领域。
现如今拥有通信业界最完整的、端到端的产品线和融合解决方案，能为全球140多个国家和地区的电信运营商提供新技术与产品解决方案，在综合通信解决方案方面处于全球领先地位，是中国最大的通信设备上市公司。
公司成立之初，中兴主打产品是半导体，随后成立深圳研究所，开始自主研发，经过4年的努力，第一台数据数字用户交换机成功面市。
1993年，由航天系统691厂、深圳广宇工业集团和中兴维先通
共同投资组建了深圳中兴通讯设备有限公司。
多年来，中兴通讯一直坚持自主创新能力，独立创新，持续的研发投入，并引领全球通信行业技术革新，公司每年投入的科研经费占销售收入的10%左右。
即使在全球金融危机环境下，中兴通讯仍然坚持按照与营业额同样的比例投入研发，不断加强技术实力，2010年研发投入更是超过70亿元。
对于中兴通讯而言，创新才是制胜的根本。
目前，中兴通讯大部分利润收入是来自于终端产品和电信软件系统服务及其
他类产品收入。
在国际电信市场，中兴通讯目前已经向全球100多个国际和地区销售产品，并不断突破发达国家市场，相继与包括法国电信、葡萄牙电信在内的13众多全球电信服务提供商建立了战略合作关系。
然而近年来，诺基亚、西门子大量裁员，爱立信失诚，通信设备厂商正遭遇着前所未有的寒流，而中兴通讯也在欧美市场连续遭遇反倾销案、贸易壁垒等挑战，这让国际化程度较高的中兴通讯在突围高端市场的过程中困难重重。
在全球传统的电信版图中，中国公司很难进入美日国家市场，而欧洲大电信商也占据着约三分之一的市场份额，所以对于中兴通讯而言，要想在国际市场领先，离不开欧洲市场。
为此，中兴通讯不断扩大在欧洲区域的投入。
从2009年开始，无论在人员配置，还是品牌宣传，以及研
发投入，中兴通讯都在向欧洲市场倾斜。
2009年国内3G建设的大规模启动和欧洲市场的突破为中兴通讯在运营商网络收入上的增长贡献颇多；在终端业务方面的收入增长也主要得益于欧洲、拉美和国内终端市场的成功。
同时，在国际市场上，中兴通讯克服了金融危机的影响，去年在全球电信市场持续疲软的情况下，
依靠成本、技术、综合资金三大优势，取得了国际市场业绩的持续增长，并且在全球高端市场开始取得一系列突破。
据中兴通讯去年上半年的年报显示，收入总额373.45亿元，其中海外业务收入208.1亿元。
由此可见，无论是国内市场还是国际市场，中兴通讯都保持着较好的发展势头。
2、中兴通讯的企业治理结构
中兴通讯目前第一大股东为中兴新，是由西安微电子、深圳航天广宇和中兴维先三方股东合资组建的一家国有控股公司，现持股比例占37.41%。
中兴新是
国务院确定的全国520家重点国有企业之一，采用“国有控股、授权经营”的混合经济模式，给企业带来了强大的发展力。
作为中兴通讯的最大持股股东，中兴新以优秀的企业文化以及先进的经营理念引领着中兴通讯的发展。
中兴新是一家国有控股公司，虽然其持股比例较高，但是并没有凌驾于其他股东之上，积极主动的听取各方意见，并且承担更多的社会责任，在财务、业务、机构、资产、人员上各自独立核算，独立承担风险和责任，极大的促进了企业的发展和社会的进步。
过去八年，中兴通讯一直采用的是事业部管理体制。
这种体制最早是由美国
通用汽车公司总裁斯隆于1924年提出的，是一种高度（层）集权下的分权管理体制，实行分级管理、分级核算、自负盈亏。
公司总部只保留人事决策，预算控制和监督大权，并通过利润等指标对事业部进行控制。
是国外较大的联合公司
所采用的一种组织形式，经常适用于规模庞大，品种繁多，技术复杂的大型企业，近几年我国一些大型企业集团或公司也引进了这种组织结构形式。
然而这种企业治理结构，职能机构重叠，构成管理人员浪费；事业部实行独
立核算，各事业部只考虑自身的利益，影响事业部之间的协作，一些业务联系与沟通往往也被经济关系所替代。
随着国内外3G进程的加快，市场上拥有固定网14络和移动网络的运营商越来越多，按照事业部的管理方式，任一产品事业部都没有能力提供整体解决方案。
自2006年下半年开始，中兴通讯对原事业部制进行了重大调整，建立以职
能为代表的各个部门，如研发、市场、销售、物流部门等，同时，以职能体系为基础，在产品开发和提供通讯综合解决方案上，逐步引入矩阵式管理模式。
即最高层是总决策者，接下来是一个过渡的管理层次，然后才是各职能部门。
调整之后，市场部是产品总经理所在的体系，其核心职能是负责公司的整体市场规划、产品规划、面向客户制订综合性解决方案；负责产品经营、资源分配等。
销售部门的核心职能是负责发展客户关系，获取订单；负责公司工程和服务工作的整体规划，把过去分散在各营销事业部、产品事业部的工程服务资源进行统一调配。
而新的研发体系则是由过去产品事业部的研究所调整后组成的，包括移动产品、数据产品、网络产品等研究所，其职能是根据市场体系提出的产品开发需求或解决方案，负责产品实现；进行技术预研，不断积累成熟技术。
物流部门，则负责公司采购计划。
和原来的物流平台（康讯公司）职能相比，物流体系发生了很大的变化，物流体系直接负责采购、生产、发货，负责公司硬件平台的建设。
通过建立矩阵式的跨体系的团队，提高对客户的反应速度，增强市场竞争力。
3、中兴通讯实行股权激励的动因
随着股权分置改革轰轰烈烈的进行，2006年，中兴通讯也在逐步改变企业治理模式，在这样的时代背景下，促使了中兴通讯股权激励制度的实施。
（1）中兴通讯股权激励的时代背景：
法律障碍消除
股权激励作为一种有效解决委托代理问题的长效激励制度，一直备受实务界
和理论界的共同关注。
早在上个世纪初，美国等一些西方发达国家便开始研究股权激励的理论和实践，并在随后的几十年里，将该制度推向高潮，对国家经济和企业的发展都产生了深远的影响。
然而，这种制度在我国却迟迟没有广泛开展起来，或者即使尝试引进并运用这种机制，也没有能形成一套完整的体系，成效并不显著。
究其原因，最根本的是因为我国的市场环境尚不健全，缺少相关法律法规的保障，同时，证券市场的发展也不完善，这些问题的存在都无益于股权激励的成长。
2005年5月，正式启动证券市场股权分置改革，将上市公司流通股交由市场定价，通过市场这样一个不易被操纵又相对公平的机制来衡量公司价值。
此后，国家正式修改《证券法》，大力改善证券市场的法律法规。
2006年，国家又发布了《上市公司股权激励管理办法》，进一步完善上市公司的治理结构，促进企业规范运作与持续发展，彻底清除股权激励的法律障碍，为上市公司开展股权激励拉开序幕。
（2）中兴通讯股权激励的内因：
稳定员工队伍15
中兴通讯属于高科技企业，对于这类企业而言，人才是最重要的资源。
在中
兴通讯的员工比例中，科技研发人员占据了很大的比例。
而这部分员工的工作绩效却很难衡量，面对竞争日益激励的市场经济，单纯依靠工资加奖金的薪酬体系难以客观公正的体现员工的工作成绩，也不能满足员工的需求，在这样的背景下，股权激励应运而生。
通过让这部分人持有股票，可以很好的解决信息不对称问题，缓解委托代理压力，降低企业代理成本，有效稳定科技员工队伍。
中兴通讯推出为期五年的股权激励计划，无疑给管理者和核心员工注入强心剂，使得管理者和股东利益趋同，有助于企业的长期发展。
（二）中兴通讯股权激励计划的相关情况
2005年，国家先后对金融市场的相关法律进行了修改，为金融市场的健康
运行提供了完善的法律保障。
2006年初，经董事会审议通过后，中兴通讯股份有限公司以授予新股的方式开始实施股权激励计划。
在此计划制定的过程中，由韬睿咨询公司提供国际同行的股权激励及薪酬资料，同时还参考了国内其他上市公司的股权激励方案，因此，中兴通讯股权激励计划中各项主要指标的确定都有较科学的依据。
具体方案如下：
（1）激励方式——限制性股票
一般而言，限制性股票是企业为实现预定的目标而专门设立的。
企业授予激
励对象一定数量的本公司股票，同时对股票设置一些条件。
这些条件可能会涉及企业的业绩目标，或者企业的股价增长，当激励对象的工作业绩或工作年限满足股权激励计划规定的条件时，方可出售限制性股票从中获利。
然而一旦激励对象未能达到预先设定的业绩目标或者提前离职，公司将收回其限制性股票。
企业之所以要采用限制性股票这种激励方式，主要是为了规避短期行为，使激励对象能更好更长远的为企业努力工作。
中兴通讯选择限制性股票亦是让激励对象能感受到压力，更好的为实现既定的业绩目标而努力。
（2）激励对象——高层管理人员及关键岗位员工
中兴通讯的激励对象共计3435人，其中公司董事和高级管理人员21名，关
键岗位员工3414名，管理者是指那些拥有企业控制经营权，并且能对企业业绩负责的高级管理人员，包括公司总裁、高级副总裁、董事会秘书以及公司章程中规定的其他高级管理人员。
这些成员都是身居要职，参与企业重大问题决策，掌握企业命脉，对企业发展起到决定性作用。
关键岗位员工包括中兴通讯及其控股子公司任职的有资格参加本股权激励
计划的骨干员工，这些员工一般都为企业做出过特殊贡献。
中兴通讯的员工分为技术、业务和管理三个系列。
技术系列共有11级，其中工程师级别以上有资格16参与股权激励；业务系列共有9级，其中3级以上有资格参与股权激励；管理系列共5层，其中1-4级有资格参与股权激励。
从激励对象的总体来看，此次人员分配主要倾向于研发人员，管理人员所占比例较小。
在确定参与激励计划的员工时，首先要求员工级别必须达标，其次企业再按照员工个人素质、工作年限等条件进行适当调整。
激励对象名单最终是由总公司来确定。
（3）激励份额的分配
中兴通讯激励的股票来源为发行A股新股，股票总额度为4798万股，占股
本总额的5%。
其中，分配给21名董事和高管人员206万股，分配给关键岗位员工4592万股。
另外，将计划标的股票总数的10%预留给对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。
根据激励的总额度和总人数，以及激励对象所处的级别，在分配激励份额时存在些许差额。
从人均获授数量来看，主要分为四层：
第一层是企业的董事和高级管理人员，数量主要在10-18万股；第二层每人为2-2.5
万股；第三层数量约为1.5万股；第四层激励份额约为1万股。
（4）满足股权激励的必要条件
股权激励的条件主要分为两部分。
一是员工在解锁期内执行期权的前提条
件，即业绩考核条件为：
中兴通讯2007年、2008年及2009年的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该加权平均净资产收益率不低于10%，同时激励对象在这三年内的内部绩效考核必须合格。
另一方面是针对参与激励的员工而言，要求员工级别要达到一定的标准，同时根据企业员工绩效考核条例，员工个人业绩、工作年限及所处岗位均要达到要求。
激励对象若发生职务变更，其获授的标的股票仍然要按照职务变更之前股权激励计划规定的程序进行，对于离职员工，已解锁的标的股票可按计划规定正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，公司认购标的股票的成本价退回激励对象自筹资金。
（5）限制性股票授予价格的确定
中兴通讯授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，除计划另有约定外，标的股票价格为公司首次审议股权激励计划的董事会召开之日前一个交易
日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价，本次激励计划的授予价格为30.05元。
激励对象认购标的股票时，按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购，1.4股以激励对象未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。
在此过程中，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助。
（6）标的股票的有效期、禁售期和解锁期
股权激励计划的有效期为5年，其中自公司股东大会批准本股权激励计划之日起的2年为禁售期，在该期间内，激励对象根据股权激励计划获授的标的股票
被锁定，不得转让。
禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，当达到激励计划规定的解锁条件时，激励对象可按股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票解锁。
解锁期可分为三次申请：
第一次解锁期为禁售期满后第一年，解锁数量不超过获授标的股票总数的20%，第二次为禁售期满后第二年，解锁数量不超过股票总数的35%，第三次为禁售期后的第三年，解锁数量为所有剩余标的股票。
解锁后的标的股票即可依法自由流通，而未达到解锁条件的标的股票将作废。
（三）中兴通讯股权激励计划的实施状况
中兴通讯股权激励计划一经公布就备受关注，2007年3月14日至3月18
日，中兴通讯第一期股权激励计划的相关激励对象均已缴纳了标的股票的认购款，限制性股票共计2210000股，授予价格均为30.05元。
2009年7月2日，中兴通讯为期两年的第一次授予标的股票禁售期满，中兴通讯首期股权激励计划开始兑现。
第一期股权激励计划首批激励对象人数为3274人，其所获授标的股票额度为7656万股，以兑现当日股价31.3元计算，账面总值达4.78亿元。
中兴通讯股价的上涨从侧面也体现了股市及广大股民对其股权激励计划的肯定。
此次解锁数量仅增加总股本0.8%，因而对二级市场影响有限。
2010年7月，第二期解锁数量共计2520957股，公司总股本未发生变化。
经过努力，中兴通讯连续三年净资产收益率均超过10%，2011年，部分员工的期权解锁上市，共计3199名中兴员工获益，预计约6053万股，占公司总股本的1.76%。
至此，中兴通讯三次解除限售完成。
四、基于中兴通讯股权激励方案实施结果的分析
中兴通讯股权激励方案在设计上独具匠心，同时根据企业的实际情况选择适当的考核指标以及解锁条件。
（一）股权激励实施后的业绩分析
纵观中兴通讯前两次的解锁情况，其员工顺利获得期权解锁。
此次股权激励
计划对中兴通讯的发展起到至关重要的促进作用。
为了进一步说明该股权激励方案的合理性，在此分析了公司2006、2007、2008、2009和2010年五个会计年度的业绩：
通过上表可以发现，中兴通讯2006年的净资产收益率较低，2007、2008、
2009年度的业绩也达到了行权条件。
那么中兴通讯之所以能轻松达到行权条件主要是一方面源于股权激励方案实施后，公司业绩大幅度增长，另一方面也是因为3G的投资拉动了整个市场业绩上浮。
通过分析上表可知，按照中兴通讯股权激励计划，企业从2008年到2010年，营业收入大幅增加，可分配利润也在逐年增长，企业高管人员在此计划中受益匪浅，个人利益方面得到了提升。
但是应收账款逐年增加，这点却不容乐观。
通过企业这几年的年报显示，企业的各项费用均上涨，其中增幅最大的是研发费用。
由此看出企业在科研方面投入较多。
2008年全球金融危机的背景下，中兴通讯仍有较好的发展，可见股权激励在企业盈余管理方面仍然发挥着不可替代的作用。
（二）中兴通讯股权激励产生的影响
股权激励的初衷是将企业高管与股东的利益结合起来，赋予高管经营者和所
有者的双重身份，从而为企业利益最大化而全力以赴，最大程度的缓解企业的委托代理问题。
中兴通讯自股权激励方案实施以来，收获颇多。
1、员工的离职率大大降低
稳定的员工队伍是企业平稳健康的基石，而企业实施股权激励的最终目的都
是为了留住人才。
在现代企业的薪酬体系中，股权报酬比现金报酬的激励效果更加明显，优势也更加突出。
从中兴通讯实施股权激励计划后的表现来看，实施前一般员工的离职率是10%，核心员工的离职率为4%。
而实施股权激励之后，企业核心员工的离职率降到了1%。
究其原因主要是，高级管理人员是社会的稀缺资源，企业要使用这一资源必须支付给他们高额的薪酬，付出的成本较高。
相比之下，企业若采用股权激励的方式，以股权为纽带，将高级管理人员与企业联系起来。
倘若这些高管在期权持续期内离职，他们将会丧失尚未行使的剩余权利，这势必会增加高管人员离职的机会成本。
因而这种方式是稳定企业员工的“金手
铐”，不仅为企业留住了人才，更降低了公司的人力资源成本。
2、未获授股权激励员工的反应
对于那些未获授股票的员工，他们一般会有两种反应：
一是起初觉得不满意，
但是期望通过努力，今后能够在后续的股权激励计划中获授股份，所以他们仍然20会继续留在中兴通讯，一定程度上，会对员工起到鞭策作用；另一种反应则是因为不满而离开企业，在这种情况下，若企业未能进一步推出后续的股权激励计划，那么实施股权激励计划对于未获授股权的员工的反向影响将会更加严重，这势必会让企业在引进新人才方面遭到阻力。
3、实施股权激励后的薪酬状况
近年来，中兴通讯的员工工资增长速度低于社会平均工资的增长速度，因此
其工资水平相对来说是较低的，即使考虑到实施股权激励后，部分员工的收入增加，其员工的整体收入仍然低于市场的中位数。
（三）基于中兴通讯股权激励案例的分析
轰轰烈烈的中兴通讯股权激励计划，于2011年7月完成了第三次期权解锁，
整场计划下来，中兴通讯的高管及关键岗位的员工们均通过自身的努力获得相应的合理的收益，中兴通讯的股东也因此达成最初解决委托代理关系，降低代理成本，留住企业优秀人才的目的。
2008年，面对全球金融危机的袭击，公司业绩表现出大幅度增长，虽然国内3G市场拉动了整个市场的气氛，但是企业自身的管理水平、员工的自身状态更为重要，中兴通讯股权激励方案在此起到不容忽视的作用。
因而，股权激励无论在内容还是在方案设计方面都值得他人借鉴。
第一，该方案在激励对象的选择上，根据企业的发展战略而定，有利于企业
的长远发展。
中兴通讯是国内电信行业的先进企业，其特点是依赖科技进步。
作为技术领先的高科技企业，最重要的资源便是人力资源和科研技术。
所以此次激励对象主要是针对企业关键岗位人才，通过这种激励方案将员工的个人利益与企业紧密相连，员工只有不懈努力，为企业的业绩提升做出贡献，才会提高他们的个人利益，激发员工的工作积极性，增强员工的责任心，从而更好的控制风险，实现目标战略。
第二，中兴通讯股权激励方案中对授予的标的股票额度比例把握得很适当。
企业向激励对象授予股票数量占中兴通讯股本总额的5%，比例较合适。
一般管理层持股在5%以下较为合适。
若授予数高于该比例，股权激励过多，激励作用反而会下降。
第三，本次股权激励方案以授予新股的方式实施，即采用限制性股票的形式实施股权激励。
每获授10股就按授价购买5.2股的比例认缴，其中，3.8股标
的股票由激励对象自筹资金认购，这对于管理层来说，仅以3.8股的股价就能获得10股的期权收益，这在较大程度上不仅使管理者获得收益，更是保护了管理层的利益。
这些方案的设计都值得其他企业学习。
然而，金无足赤，中兴通讯股权激励在实施过程也遇到了一些问题。
一是考核指标仍不完善。
本案例中的考核指标仅仅为加权平均净资产收益
率，且以不低于10%为准，指标明显太少。
且2008年-2010年，中兴通讯相对于华为公司而言，资产收益率相差悬殊，但仍然满足日后行权条件，可见该指标的目标值偏低。
净资产收益率虽然是比较综合的财务指标，但是却极易被操控。
此外，企业的其他财务指标，如偿债能力、发展能力、周转能力指标等都未涉及。
从公司的长远发展看是不利的。
另一方面，由于中兴通讯属于国有企业，企业的相关措施应遵守国资委的相
关要求。
财政部2008年发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》要求，上市公司应建立完善的业绩考核体系和考核办法。
业绩考核指标一般是指能反映股东回报和公司价值等的综合性指标或是能反映市场价值增长和企业赢利能力的指标。
在这方面，中兴通讯应加以完善，以满足国家相关部门监管的需要。
二是外籍员工的激励问题。
在我国目前的法律规定下，非中国国籍人士无法
持有A股。
若以H股为标的股票进行股权激励，目前中兴通讯在实施过程中还存在着很多障碍。
因此在此次股权激励实施过程中，外籍员工无法参与以A股股票
为标的的股权激励。
五、完善我国上市公司股权激励的建议
22
（一）我国上市公司股权激励的现存问题
股权激励最早出现在美国，并于上世纪70年代得到迅速传播。
因为这种制
度能有效解决企业中的委托代理问题，因而很快被西方国家广泛采用。
由于我国的特殊国情，国内的市场环境以及各项法律政策尚不健全，因而当股权激励引入国内企业时，并不能全面展开应用。
近年来，随着股权分置改革的进行以及我国各项法律法规的完善，股权激励逐步得到广泛运用。
然而，一方面股权激励确实可以在很大程度上缓解企业的委托代理矛盾，促进企业发展，另一方面，又可能会导致管理层的短期行为，引发道德危机。
如2001年安然、施乐这些大型的国际集团都爆出了会计丑闻，主要是企业高管为了获取更大的收益，肆意操纵会计信息，操纵企业利润，利用股权激励来获取非法收益。
而目前我国企业在高管激励过程中存在的问题概括起来有以下几点：
1、公司治理结构问题
目前国内企业的内部治理结构主要包括股东大会、董事会、监事会和管理人
员。
而事实上，企业的决策权大多掌握在高层管理者手中，股东大会等机构长期缺位。
此时，这种不健全的内部治理结构无益于股权激励的实施，甚至可能会引发一系列的恶果。
例如管理者产生短期行为，损害公司和股东的利益。
2、股权激励指标的确定问题
股权激励方案设计的核心问题是激励指标的确定。
计划一般会包括两类指
标，一是公司层面的业绩考核指标，如财务性指标；二是个人层面的业绩考核指标，如业绩水平、学习能力等方面。
由于目前国家在股权激励管理办法中并未详尽阐释企业的绩效考核指标，一般都由企业自主决定，因而具有很大的随意性。
企业在确定激励指标时，若指标制定过于宽松，则激励对象只需付出很少的努力便能得到激励，达不到激励的效果；若指标制定苛刻，激励对象付出再大的努力也不能达到，那么也起不到激励的效果。
所以，股权激励制度在设计过程中面临的最大困扰便是如何选择适当的考核指标。
3、经理人市场问题
根据有关的文献资料可以发现，我国国有持股比重较低的上市公司实施股权23激励的效应远高于国有持股比重较高的公司。
这是因为，国有上市公司的管理人员大多不是通过公开竞聘选拔出来的，而是由上级控股公司或者政府部门直接任命，这样势必会导致人员配置不合理
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