股权转让协议.docx

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股权转让协议

股权转让协议

甲方（受让方）：

，身份证号码：

乙方（出让方）：

，身份证号码：

丙方（隐名股东）：

，身份证号码：

鉴于：

1．青岛*****国际贸易有限公司是一家依中华人民共和国法律于2015年1月15日成立并合法存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”），注册地为中国青岛，注册资本为人民币伍佰伍拾捌万元整。

2．股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之五十（50%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之三十（30%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

3.丙方为目标企业的隐名股东（通过****代持），实际持有目标公司百分之五十（50%）的股份，并负责目标公司的实际运营。

据此，三方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章定义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区）；

（2）“人民币”指中华人民共和国法定货币；

（3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。

在本协议中，股份是以百分比来计算的；

（4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之三十（30%）的股权；

（5）“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价；

（6）“转让完成日期”的定义见第5.1条款；

（7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东；

（8）“原股东”指本协议乙方和丙方。

（9）本协议：

指本协议主文、全部附件及三方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章股权转让

2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份，股权出让方同意将股权转让款项全部赠予目标企业，用于目标企业支付货款，且股权出让方承诺以后不得以任何理由要求目标企业或其股东返还该款项。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：

人民币*****元（***万圆整）。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。

该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之三十（30%）所代表之利益。

转让价不包括下列数额：

（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”），和（b）目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。

2.4对于未披露债务（如果存在的话），原股东应按照该等未披露债务数额的百分之百（100%）承担偿还责任。

2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方和原股东共同承担。

2.6本协议签署后15日内，原股东应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的公司章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

第三章付款

3.1股权受让方应在本协议签署后立即支付部分转让价，计人民币陆拾伍万圆元整，该款项应直接支付到目标公司账户，账户信息为：

开户行：

账号：

开户名：

上述款项仅用于目标公司支付货款

3.2本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章股权转让之先决条件

4.1只有下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。

（1）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；

（2）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；

（3）目标公司的其他股东已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

（4）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；

（5）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；

4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件。

该等放弃的决定应以书面形式完成。

4.3倘若第4.1条中有任何先决条件未能实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后3个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相关法律规定）。

除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。

在此情况下，各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。

第五章关于隐名股东和法人代表

5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司析股东。

5.2丙方应亲自持有其拥有的股份，并应亲自担任目标企业的法定代表人，丙方应在股权受让方股权工商登记之前完成其与股权代持方的股权工商变更和法定代表人工商变更。

5.3丙方和原股东承诺：

5.3.1不以任何方式直接或间接地参加任何与目标企业构成竞争的业务或活动；

5.3.2不促使、引诱、试图雇佣或雇佣目标企业的任何雇员或任何其它可能由目标企业聘用的人员；

5.3.3不鼓励目标企业的任何客户、供应商或合作人、或者任何其它实体终止其与目标企业间的关系；

除非上述行为乃是为了目标企业的利益或由目标企业事先书面同意，否则应对目标企业和甲方遭受的损失承担赔偿责任。

第六章财务监督和业绩承诺

6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1条第（9）款过户至股权受让方之后，有权委派财务总监进入目标公司，负责目标公司的财务管理工作，目标公司的所有资金变动须由财务总监签字认可方为有效。

6.2股权受让方有权监督、审计目标公司的财务，目标公司应每月向股权受让方汇报财务管理工作。

6.3原股东共同承诺，目标公司将实现以下经营业绩：

6.3.1投资完成的当年度，即截至2016年12月31日，目标公司实现主营业务营业额不低于2000万元，实现毛利润不低于300万元；

6.3.2投资完成的第二年度，即2017年度，目标公司实现主营业务营业额不低于3500万元，实现毛利润不低于525万元；

6.3.3投资完成的第三年度，即2018年度，目标公司实现主营业务营业额不低于4000万元，实现毛利润不低于600元；

6.4目标企业不能达到上述业绩80%的，股权受让方有权要求原股东回购转让股份，且应按照年息24%支付资金占用利息。

6.5利润和分红

6.5.1原股东确认，截止本协议签署之前一日，所有股东对目标公司累计投资270万元（含初始投资和利润分红续投），原股东承诺上述投资及其收益归包含甲方在内的全体新老股东共同享有。

6.5.2丙方承诺，2017年6月30日之前，目标企业进行一次股东分红，且之后每季度进行一次股东分红。

6.6共同出售权

原股东计划向其他方出售其持有的目标企业全部或部分股权的，必须先通知甲方，甲方有权以同等条件向该方出售，原股东及目标企业应优先保障甲方此项权利的实现。

6.7清算优先权

如发生法定或协议各方约定的清算事由，目标企业进入清算程序，则清算后的公司财产，应优先向甲方分配。

第七章陈述和保证

7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

（2）每一方均为完全民事行为能力人，按中国法律拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

（4）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

（5）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。

（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

（2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件3：

股权出让方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1条及第7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第八章违约责任

8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的任何条款；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

第九章保密

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

9.2上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

（5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其政党业务的情况下所作出的披露。

9.3本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

第十章不可抗力

10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分发行本协议的任何事件。

不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阴的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。

受到不可抗力对各方造成的损失。

各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部免除受阴方在本协议中的义务。

第十一章通知

11.1本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。

通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。

以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

股权受让方：

地址：

电话：

__________________________________

股权出让方：

地址：

电话：

__________________________________

隐名股东：

地址：

电话：

__________________________________

第十二章附则

12.1本协议的任何变更均须经三方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

12.2本协议一方对他方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行的程度。

12.4股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其指定的人，股权出让方应予配合办理工商变更登记。

12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。

12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

12.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。

12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

12.9本协议正本一式三份，以中文书写，每方各执一份。

第十三章适用法律和争议解决及其他

13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

13.4本协议于各方授权代表签章之日，立即生效。

甲方：

______________

乙方：

______________

丙方：

________________

签约时间：

附件1

目标公司全部资产清单（略）

附件2

目标公司全部债务清单（略）

附件3

股权出让方的声明与保证

股权出让方的声明与保证

目标公司及原股东共同连带地声明、承诺及保证：

1.合法设立和有效存续

目标公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

目标公司不存在违反其章程条款以及其营业执照的规定的情形。

2.注册资本

原股东已遵守其在公司章程项下的实质义务。

公司章程的任何一方均无未履行的进一步出资义务。

原股东应缴付的出资已全额支付。

原股东和目标公司其他股东的出资已经由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。

3.营业范围

目标公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。

4.遵守法律

目标公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；

目标公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决；

目标公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；

目标公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。

资产

经审计的目标公司财务报表中反映的公司的各项资产均为目标公司的财产，可由目标公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。

除已经向投资方披露的以外，目标公司对该资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何租赁（已披露的对外租赁物业的情形除外）、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。

5.重大合同

目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致目标公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形；

目标公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。

6.关联交易

目标公司与关联人士之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）已经充分披露，除此之外，目标公司与关联人士不存在任何其他交易。

“关联人士”是指：

目标公司的股东、董事、高级管理人员、雇员；

以上关联人士的近亲属；以上两项所述关联人士持有股权或担任董事、高级管理

人员或以其他方式控制或享有权益的公司、企业、合伙或其他实体；被以上三项

所述关联人士所控制或控制以上三项所述关联人士的自然人或法人。

目标公司与关联人士之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害公司利益或者不合理加重目标公司负担的情形。

7.财务报表

目标公司的财务报表所反映的资产、负债、税收、关联交易等状况以经合资格会计师事务所出具的审计报告为准。

8.负债

除目标公司在本协议附件2反映的债务外，目标公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于目标公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务）。

若目标公司存在其他债务，原股东应自行承担该债务。

如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担未经原股东披露的债务，原股东应直接向有关债权人清偿债务，如果目标公司承担了债务，投资方及目标公司有权向原股东追索。

本协议的签订和履行将不会导致目标公司的债权人（包括但不限于贷款银行）有权宣布债务提前到期或要求提供担保或要求提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。

9.税务

目标公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能招致处罚的其他情形。

对于目标公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，目标公司已经在账目中充分拨备或披露。

若目标公司因税务问题受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），则原股东应承担全部责任，在目标公司受到税务机关/财政部门的处罚之日起10个工作日内支付给目标公司。

为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致目标公司补缴税款或退还已获得的优惠。

目标公司目前没有受到税务机构调查。

10.报表后事项

目标公司最近一期经审计的财务报表的基准日后，目标公司没有出现任何对其资产、业务、财务、税务产生重大不利影响的事件（“重大不利事件”），但为目标公司日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于：

以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债；

放弃债权或提前清偿债务；

向股东支付利润或宣告、派发股息、红利；

与任何关联方的关联交易；

公司的股权被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、拍卖等；

可视为“重大不利事件”的其他情形。

11.员工

原股东披露的目标公司员工待遇情况是真实、准确、完整的，除此之外，目标公司没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。

目标公司按时、足额支付员工工资和报酬，并按时、足额提取或支付社会保险费和其他福利。

如果由于标的股份交割之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题（且无论这些问题是否已披露）导致目标公司承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则原股东应承担全部责任，在目标公司承担责任之日起10个工作日内对目标公司给予全额补偿和赔偿。

12.诉讼仲裁

截至本协议签署之日，没有发生以目标公司或原股东为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且目标公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。

以上条款均适用于目标公司及其对外投资设立子公司或其他分支机构。

（本页无正文，为附件3股权出让方的声明与保证的签署页）

原股东签名

乙方：

丙方：

目标公司签章：

时间：